বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থার ইনস ও আউটস

সংবিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থাটি এনভি এবং বিভিতে (পাশাপাশি সমবায়) প্রয়োগ করতে পারে এমন একটি বিশেষ সংস্থা। প্রায়শই মনে করা হয় যে এটি কেবল নেদারল্যান্ডসে তাদের ক্রিয়াকলাপের অংশ নিয়ে আন্তর্জাতিকভাবে পরিচালিত গ্রুপগুলিতে প্রযোজ্য। যাইহোক, এটি অগত্যা ক্ষেত্রে হতে হবে না; কাঠামো ব্যবস্থা যতটা প্রত্যাশার চেয়ে শীঘ্রই কার্যকর হয়ে উঠতে পারে। এটি কি এমন কিছু যা এড়ানো উচিত বা এর এর সুবিধাও রয়েছে? এই নিবন্ধটি বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থার ইনস ও আউটস নিয়ে আলোচনা করেছে এবং এর প্রভাবগুলির সঠিক মূল্যায়ন করতে আপনাকে সক্ষম করে।

বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থার উদ্দেশ্য The

গত শতাব্দীর মাঝামাঝি শেয়ারের মালিকানা বিকাশের কারণে বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থাটি আমাদের আইনী ব্যবস্থায় চালু হয়েছিল। যেখানে দীর্ঘমেয়াদে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডাররা থাকতেন, সংক্ষেপে কোনও সংস্থায় বিনিয়োগ করা আরও বেশি বেশি সাধারণ (এমনকি পেনশন তহবিলের জন্য) হয়ে ওঠে। এটিও কম জড়িত হওয়ার কারণ হিসাবে, শেয়ারহোল্ডারদের সাধারণ সভা (এরপরে 'জিএমএস') পরিচালনা তদারকি করতে কম সক্ষম হয়েছিল। এটি ১৯ 1970০ এর দশকে বিধায়ককে বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থা প্রবর্তন করতে নেতৃত্ব দেয়: ব্যবসায়ের একটি বিশেষ রূপ যেখানে শ্রম ও মূলধনের মধ্যে ভারসাম্য রক্ষার জন্য কঠোর তদারকি চাওয়া হয়। এই ভারসাম্য সুপারভাইজারি বোর্ডের দায়িত্ব এবং ক্ষমতা আরও জোরদার করে (এরপরে 'এসবি') এবং জিএমএসের ক্ষমতার ব্যয়ে একটি ওয়ার্কস কাউন্সিল প্রবর্তনের মাধ্যমে অর্জন করার উদ্দেশ্যে।

আজ, শেয়ারহোল্ডারের ক্ষেত্রে এই উন্নয়ন এখনও প্রাসঙ্গিক। যেহেতু বড় বড় সংস্থাগুলিতে অনেক শেয়ার হোল্ডারের ভূমিকা নিষ্ক্রিয়, এমনটি হতে পারে যে শেয়ারহোল্ডারদের একটি ছোট গ্রুপ জিএমএসে নেতৃত্ব দেয় এবং পরিচালনার উপর প্রচুর পরিমাণে শক্তি প্রয়োগ করে। শেয়ারহোল্ডারশিপের স্বল্প সময়কাল একটি স্বল্প-মেয়াদী দৃষ্টিকে উত্সাহিত করে যাতে শেয়ারগুলি যত তাড়াতাড়ি সম্ভব মূল্যে বৃদ্ধি করতে হবে। এটি সংস্থার স্বার্থের একটি সংকীর্ণ দৃষ্টিভঙ্গি, কারণ সংস্থার স্টেকহোল্ডাররা (যেমন এর কর্মচারীরা) দীর্ঘমেয়াদী দৃষ্টি থেকে উপকৃত হয়। কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড এই প্রসঙ্গে 'দীর্ঘমেয়াদী মূল্য তৈরির' কথা বলে। এই কারণেই বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থাটি আজও একটি গুরুত্বপূর্ণ সংস্থা ফর্ম, যার লক্ষ্য স্টেকহোল্ডারদের আগ্রহের ভারসাম্য রোধ করা।

কাঠামো শাসনের জন্য কোন সংস্থা যোগ্য?

সংবিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের নিয়ম (একে কাঠামোগত শাসন বা ডাচ ভাষায় 'কাঠামোগত' বলা হয়) অবিলম্বে বাধ্যতামূলক নয়। আইন নির্দিষ্ট সময়ের পরে অ্যাপ্লিকেশন বাধ্যতামূলক হয়ে উঠার আগে কোনও সংস্থাকে অবশ্যই পূরণ করতে হবে এমন প্রয়োজনীয়তা নির্ধারণ করে (যদি ছাড় না থাকে তবে নীচে আলোচনা হবে)। এই প্রয়োজনীয়তাগুলি ডাচ সিভিল কোড ('ডিসিসি') এর ২: ২ 2৩ ধারায় উল্লেখ করা হয়েছে:

• সার্জারির কোম্পানির গ্রাহক মূলধন একসাথে ব্যালান্স শিটের বিবরণী নোটের পরিমাণ সহ stated অন্তত রয়েল ডিক্রি দ্বারা নির্ধারিত পরিমাণ (বর্তমানে স্থির € 16 মিলিয়ন)। এর মধ্যে পুনরায় কিনে নেওয়া (তবে বাতিল নয়) শেয়ার এবং সমস্ত লুকানো সংরক্ষণাগুলিও ব্যাখ্যামূলক নোটগুলিতে অন্তর্ভুক্ত রয়েছে।
• সংস্থা, বা এর একটি নির্ভরশীল সংস্থা, প্রতিষ্ঠিত করেছে a কাজ কাউন্সিল আইনী বাধ্যবাধকতার ভিত্তিতে।
• নেদারল্যান্ডসে কমপক্ষে 100 জন কর্মচারী নিযুক্ত আছেন সংস্থা এবং এর নির্ভরশীল সংস্থার দ্বারা। কর্মীরা স্থায়ী বা পূর্ণকালীন কর্মসংস্থানে নেই এ বিষয়টি এতে ভূমিকা রাখে না।

নির্ভরশীল সংস্থা কী?

এই প্রয়োজনীয়তা থেকে একটি গুরুত্বপূর্ণ ধারণা হ'ল নির্ভর সংস্থা। প্রায়শই একটি ভুল ধারণা রয়েছে যে সংবিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের নিয়মগুলি মূল কোম্পানির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়, উদাহরণস্বরূপ কারণ এটি প্যারেন্ট সংস্থা নয় যা ওয়ার্কস কাউন্সিল প্রতিষ্ঠা করেছে বরং সহায়ক সংস্থাটি। সুতরাং গ্রুপের অন্যান্য সংস্থাগুলির ক্ষেত্রে নির্দিষ্ট শর্ত পূরণ হয়েছে কিনা তা খতিয়ে দেখাও গুরুত্বপূর্ণ is এগুলি নির্ভরশীল সংস্থাগুলি হিসাবে গণনা করতে পারে (নিবন্ধ 2: 152/262 ডিসিসি অনুযায়ী) যদি তারা হয়:

1. আইনী ব্যক্তি যার কাছে সংস্থা বা এক বা একাধিক নির্ভর সংস্থা, সম্পূর্ণ বা যৌথভাবে এবং এটির বা তাদের নিজস্ব অ্যাকাউন্টের জন্য, সাবস্ক্রাইব করা মূলধনের কমপক্ষে অর্ধেক অবদান রাখুন,
2. একটি সংস্থা যার ব্যবসায়িক বাণিজ্যিক নিবন্ধে নিবন্ধিত হয় এবং যার জন্য সংস্থা বা একটি নির্ভরশীল সংস্থা সমস্ত debtsণের জন্য তৃতীয় পক্ষের প্রতি অংশীদার হিসাবে সম্পূর্ণ দায়বদ্ধ.

স্বেচ্ছাসেবী আবেদন

অবশেষে, এটি সম্ভব আবেদন করতে (পূর্ণ বা প্রশমিত) দ্বি-স্তর বোর্ড সিস্টেম স্বেচ্ছায়। সেক্ষেত্রে ওয়ার্কস কাউন্সিল সম্পর্কিত কেবল দ্বিতীয় প্রয়োজনীয়তা প্রযোজ্য। সংবিধিবদ্ধ সংস্থার নিবন্ধগুলিতে অন্তর্ভুক্ত হওয়ার সাথে সাথে সংবিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের নিয়মগুলি তখনই প্রযোজ্য।

বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থা গঠন

যদি সংস্থাটি উপরে বর্ণিত প্রয়োজনীয়তাগুলি পূরণ করে তবে এটি আইনীভাবে একটি 'বৃহত সংস্থা' হিসাবে যোগ্য। জিএমএস দ্বারা বার্ষিক অ্যাকাউন্ট গ্রহণের পরে দুই মাসের মধ্যে এটি অবশ্যই ট্রেড রেজিস্টারকে জানাতে হবে। এই নিবন্ধের একটি বাদ দেওয়া একটি অর্থনৈতিক অপরাধ হিসাবে গণ্য। তদুপরি, বৈধভাবে আগ্রহী যে কোনও পক্ষ আদালতকে এই নিবন্ধকরণ করার জন্য অনুরোধ করতে পারে। এই নিবন্ধটি যদি তিন বছর ধরে নিরবচ্ছিন্নভাবে ট্রেড রেজিস্টারে থাকে তবে কাঠামোগত ব্যবস্থাটি প্রযোজ্য। সেই সময়ে এই শাসন ব্যবস্থার সুবিধার্থে সমিতির নিবন্ধগুলি অবশ্যই সংশোধন করা উচিত। বিধিবদ্ধতা বাদ দেওয়া সত্ত্বেও, বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের বিধি প্রয়োগের সময়কাল চলবে না। নিবন্ধটি অন্তর্বর্তী হয়ে বাধা দিতে পারে যদি সংস্থাটি উপরের প্রয়োজনীয়তাগুলি আর মেনে না নেয়। যখন কোম্পানিকে জানানো হয় যে এটি আবার মেনে চলে না তখন সময়কাল শুরু থেকেই শুরু হয় (যদি না পিরিয়ডটি ভুলভাবে বাধা দেওয়া হত)।

(আংশিক) ছাড়

সম্পূর্ণ অব্যাহতির ক্ষেত্রে বিজ্ঞপ্তি বাধ্যবাধকতা প্রযোজ্য না। যদি কাঠামোর ব্যবস্থা প্রযোজ্য হয়, তবে এটি রান-অফ পিরিয়ড ব্যতীত বন্ধ হয়ে যাবে। নিম্নলিখিত ছাড়গুলি আইন থেকে অনুসরণ করে:

1. সংস্থাটি হ'ল ক কোনও আইনি সত্তার নির্ভরশীল সংস্থা যেখানে সম্পূর্ণ বা প্রশমিত কাঠামো প্রয়োগ হয়। অন্য কথায়, (প্রশমিত) দ্বি-স্তরের বোর্ড সিস্টেমটি পিতামাতার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হয়, তবে তদ্বিপরীতভাবে পিতামাতার জন্য ছাড় দেওয়া হয় না।
2. সার্জারির সংস্থা একটি আন্তর্জাতিক গ্রুপে পরিচালনা ও ফিনান্স সংস্থা হিসাবে কাজ করে, কেবলমাত্র সংস্থা এবং গ্রুপ সংস্থাগুলি নিযুক্ত কর্মচারীরা নেদারল্যান্ডসের বাইরে নিযুক্ত বেশিরভাগ অংশের জন্য।
3. একটি সংস্থা যাতে জারি করা মূলধনের কমপক্ষে অর্ধেক অংশ নেওয়া হয় a কাঠামো প্রশাসনের অধীনে কমপক্ষে দুটি আইনী সংস্থা দ্বারা যৌথ উদ্যোগ.
4. সেবা সংস্থা একটি আন্তর্জাতিক গ্রুপ

আন্তর্জাতিক গোষ্ঠীগুলির জন্য একটি প্রশমিত বা দুর্বল কাঠামো ব্যবস্থাও রয়েছে, যেখানে এসবি পরিচালনা পর্ষদের সদস্যদের নিয়োগ বা বরখাস্ত করার অনুমতিপ্রাপ্ত নয়। এর কারণ হ'ল সংবিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থার সাথে গ্রুপের মধ্যে unityক্য ও নীতি ভেঙে গেছে। নিম্নলিখিত প্রয়োগগুলির মধ্যে একটি উত্থাপিত হলে এটি প্রযোজ্য:

1. সংস্থাটি হ'ল (i) একটি দ্বি-স্তরের বোর্ড সংস্থা যার মধ্যে (ii) জারি করা মূলধনের কমপক্ষে অর্ধেকটি একটি (ডাচ বা বিদেশী) মূল সংস্থা বা নির্ভর সংস্থা এবং (iii) বেশিরভাগ অংশই অধিষ্ঠিত থাকে দল 'এর কর্মচারীরা নেদারল্যান্ডসের বাইরে কাজ করে।
2. একটি বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থার জারি করা মূলধনের কমপক্ষে অর্ধেকটি ক এর অধীনে দুই বা ততোধিক সংস্থার হাতে রয়েছে যৌথ উদ্যোগ বিন্যাস (পারস্পরিক সহযোগিতার ব্যবস্থা), যাদের গ্রুপের বেশিরভাগ কর্মচারী নেদারল্যান্ডসের বাইরে কাজ করেন।
3. জারি করা মূলধনের কমপক্ষে অর্ধেকটি কোনও পৈতৃক সংস্থা বা এর নির্ভরশীল সংস্থার একটি পারস্পরিক সহযোগিতার ব্যবস্থাতে অধিষ্ঠিত হয় যা নিজেই একটি বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থা।

কাঠামো শাসনের পরিণতি

মেয়াদ শেষ হয়ে গেলে, সংস্থাকে দ্বি-স্তরের বোর্ড সিস্টেম পরিচালনা বিধিবদ্ধ বিধান অনুসারে অবশ্যই সংস্থার তার নিবন্ধগুলি সংশোধন করতে হবে (এনভি এবং ডিসি 2: 158-164: 2 এর জন্য ডিসিসির অনুচ্ছেদ 268: 2-274 বিভির জন্য ডিসিসি)। নিম্নলিখিত স্তরের নিয়মিত সংস্থা থেকে দ্বি-স্তরের সংস্থা পৃথক:

• সার্জারির তদারকি বোর্ড গঠন (বা ডিসিসির ধারা 2: 164a / 274a অনুসারে এক-স্তরীয় বোর্ড কাঠামো) আবশ্যক;
• সার্জারির এসবিকে আরও বিস্তৃত ক্ষমতা দেওয়া হবে জিএমএস এর ক্ষমতা ব্যয়ে। উদাহরণস্বরূপ, গুরুত্বপূর্ণ পরিচালনা সংক্রান্ত সিদ্ধান্তের বিষয়ে এসবিকে অনুমোদনের অধিকার দেওয়া হবে এবং (সম্পূর্ণ শাসনের অধীনে) পরিচালক নিয়োগ এবং বরখাস্ত করতে সক্ষম হবেন।
• সার্জারির এসবি কর্তৃক মনোনয়নের পরে এসবি-র সদস্যদের জিএমএস দ্বারা নিয়োগ দেওয়া হয়, যার মধ্যে এক তৃতীয়াংশ ওয়ার্কস কাউন্সিল কর্তৃক নিযুক্ত হন। নিয়োগটি কেবল ইস্যু করা মূলধনের কমপক্ষে এক তৃতীয়াংশের প্রতিনিধিত্বকারী নিরঙ্কুশ সংখ্যাগরিষ্ঠ দ্বারা বাতিল করা যেতে পারে।

কাঠামোগত শাসন ব্যবস্থা আপত্তিজনক?

ক্ষুদ্র, কর্মী এবং একচেটিয়া লাভ-ভিত্তিক শেয়ারহোল্ডারদের শক্তি কাঠামো শাসন ব্যবস্থায় কমানো যেতে পারে। এর কারণ, এসবি, তার ক্ষমতাগুলি বাড়ানোর মাধ্যমে, শেয়ারহোল্ডারের আগ্রহ সহ সংস্থার স্বার্থের মধ্যে বিস্তৃত পরিসরে মনোনিবেশ করতে পারে, যা সংস্থাগুলির একটি বিস্তৃত অর্থে সুবিধার পাশাপাশি কোম্পানির ধারাবাহিকতাও বজায় রাখে। কর্মচারীরাও কোম্পানির নীতিতে আরও প্রভাব অর্জন করে, কারণ ওয়ার্কস কাউন্সিল এসবি-র এক তৃতীয়াংশ নিয়োগ করে।

শেয়ারহোল্ডার নিয়ন্ত্রণের সীমাবদ্ধতা

তবে সংবিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থাটি অসুবিধাজনক হতে পারে যদি এমন পরিস্থিতি তৈরি হয় যা স্বল্প-মেয়াদী শেয়ারহোল্ডার অনুশীলন থেকে বিচ্যুত হয়। এর কারণ, বৃহত্তর শেয়ারহোল্ডারগণ, যারা পূর্বে তাদের প্রভাব এবং দীর্ঘমেয়াদী দৃষ্টি দিয়ে কোম্পানিকে সমৃদ্ধ করেছিলেন (উদাহরণস্বরূপ, পারিবারিক ব্যবসায়ের ক্ষেত্রে) দ্বি-স্তরের বোর্ড সিস্টেম দ্বারা তাদের নিয়ন্ত্রণে সীমাবদ্ধ। এটিও বিদেশী মূলধনের প্রতি সংস্থাকে কম আকর্ষণীয় করে তুলতে পারে। এর কারণ হ'ল সংবিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সংস্থাটি নিয়োগ এবং বরখাস্তের অধিকারগুলি - এই নিয়ন্ত্রণের সর্বাধিক সুদূরপ্রসারী অনুশীলন - এবং (এমনকি শোধনকালেও) গুরুত্বপূর্ণ পরিচালনার সিদ্ধান্তগুলিতে ভেটোর অধিকার প্রয়োগ করতে সক্ষম নয় । সুপারিশ বা আপত্তির বাকী অধিকার এবং অন্তর্বর্তীকালীন বরখাস্ত হওয়ার সম্ভাবনাগুলি এটির একটি বিবর্ণ ছায়া। বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের সিস্টেমের আকাঙ্ক্ষা তাই কোম্পানির শেয়ারহোল্ডার সংস্কৃতির উপর নির্ভর করে।

একটি দর্জি দ্বারা তৈরি কাঠামো ব্যবস্থা

তবুও, কোম্পানির শেয়ারহোল্ডারদের আইনের সীমাতে অন্তর্ভুক্ত করার জন্য কিছু ব্যবস্থা করা সম্ভব। উদাহরণস্বরূপ, এসবি কর্তৃক গুরুত্বপূর্ণ ব্যবস্থাপনা সিদ্ধান্তগুলির অনুমোদনের সীমাবদ্ধ করা সমিতির নিবন্ধগুলিতে সম্ভব না হলেও, এই সিদ্ধান্তগুলির জন্য অন্য কোনও কর্পোরেট সংস্থার (যেমন জিএমএস) অনুমোদনের প্রয়োজন হওয়াও সম্ভব। এই জন্য, সমিতির নিবন্ধগুলি সংশোধন করার জন্য সাধারণ নিয়ম প্রযোজ্য। সমিতির নিবন্ধগুলিতে বিচ্যুতি ছাড়াও একটি চুক্তিভিত্তিক বিচ্যুতিও সম্ভব। তবে এটি পরামর্শযোগ্য নয় কারণ এটি কোম্পানির আইনে প্রয়োগযোগ্য নয়। বিধিবদ্ধ দ্বি-স্তরের নিয়মগুলিতে আইনত অনুমতিযোগ্য সংশোধন করে, বাধ্যতামূলক প্রয়োগ থাকা সত্ত্বেও, এই সংস্থাগুলির উপযুক্ত মামলাগুলির মধ্যে একটি উপায় খুঁজে পাওয়া সম্ভব।

এই নিবন্ধটি পড়ার পরেও আপনার কি কাঠামো প্রশাসন সম্পর্কে প্রশ্ন রয়েছে, বা আপনি কোনও কাঠামো শাসনের বিষয়ে কাস্টমাইজড পরামর্শ চান? তাহলে যোগাযোগ করুন Law & More। আমাদের আইনজীবিগণ কর্পোরেট আইন বিশেষায়িত এবং আপনাকে সাহায্য করতে পেরে খুশি হবে!