একটি ডাচ ব্যবসায়িক চুক্তিতে কোন কোন ধারা থাকা উচিত?

ডাচ আইন অনুসারে একটি ব্যবসায়িক চুক্তিতে পক্ষসমূহ, কার্যসম্পাদন, মূল্য ও পরিশোধ, সাধারণ শর্তাবলী, দায়বদ্ধতা, চুক্তি বাতিল এবং প্রযোজ্য আইন ও বিচারক্ষেত্র সম্পর্কে সুস্পষ্ট ধারা থাকা প্রয়োজন। এর কোনো সাধারণ আনুষ্ঠানিক আবশ্যকতা নেই: একটি চুক্তি এমনকি মৌখিকভাবেও সম্পন্ন করা যেতে পারে, কিন্তু সুস্পষ্ট লিখিত ধারা ছাড়া আপনাকে ডাচ দেওয়ানি আইনের সাধারণ নিয়মাবলীর উপর নির্ভর করতে হবে, যা আপনার ব্যবসার জন্য উপযুক্ত নাও হতে পারে।

যে ধারাগুলো বিরোধ নিষ্পত্তি করে, সেগুলো আলোচনার সময় খুব কমই সবচেয়ে বেশি মনোযোগ পায়। চারটি ধারা নির্ণায়ক। প্রথমত, সাধারণ শর্তাবলী: এগুলো কেবল তখনই অপর পক্ষের জন্য বাধ্যতামূলক হয়, যদি চুক্তি সম্পাদনের আগে বা সম্পাদনের সময় এগুলো উপলব্ধ করা হয়ে থাকে। পরে পাঠানো চালানে এর উল্লেখ করা হলে অনেক দেরি হয়ে যায়। যদি উভয় পক্ষই তাদের নিজস্ব শর্তাবলীর উল্লেখ করে, তবে সাধারণত প্রথম উল্লেখটিই প্রাধান্য পায়, যদি না অপর পক্ষ স্পষ্টভাবে তা প্রত্যাখ্যান করে। দ্বিতীয়ত, দায়ের সীমাবদ্ধতা: এটি নীতিগতভাবে বৈধ, কিন্তু পরিস্থিতি অনুযায়ী তা অগ্রহণযোগ্য হলে এর উপর নির্ভর করা যায় না। তাই, একটি সম্পূর্ণ বর্জনের চেয়ে আনুপাতিক সর্বোচ্চ সীমা নির্ধারণের সম্ভাবনা বেশি থাকে। তৃতীয়ত, চুক্তি বাতিলের বিধান: এতে স্পষ্টভাবে উল্লেখ থাকা উচিত কখন সুবিধার্থে এবং কী পরিমাণ নোটিশ দিয়ে চুক্তি বাতিল করা যেতে পারে, কারণ সুস্পষ্ট ধারা ছাড়া একটি দীর্ঘমেয়াদী চুক্তি বাতিল করা পরিস্থিতির উপর ব্যাপকভাবে নির্ভরশীল। চতুর্থত, বিরোধ নিষ্পত্তি এবং প্রযোজ্য আইন সংক্রান্ত ধারা, যা কেবল বিরোধের শুনানি কোথায় হবে তা-ই নির্ধারণ করে না, বরং অপর পক্ষের সম্পদ যেখানে অবস্থিত সেখানে কোনো রায় কার্যকর করা যাবে কি না, তাও নির্ধারণ করে।

নিয়মিতভাবে আরও দুটি বিষয় অন্তর্ভুক্ত করা উচিত। বেশিরভাগ ক্ষতিপূরণের দাবির জন্য খেলাপের লিখিত নোটিশ ( ingebrekestelling ) একটি শর্ত, তাই নোটিশ কীভাবে দেওয়া হবে তা আগে থেকে ঠিক করে নিলে, নোটিশ পাঠানো হয়েছিল কি না, তা নিয়ে বিতর্ক এড়ানো যায়। এবং ডাচ আইনে একটি সম্পূর্ণ চুক্তি ধারার কার্যকারিতা সীমিত, কারণ একটি চুক্তিকে শুধুমাত্র তার পাঠ্যের উপর ভিত্তি করে নয়, বরং পরিস্থিতি অনুযায়ী পক্ষগুলো একে অপরের কাছ থেকে যুক্তিসঙ্গতভাবে কী আশা করতে পারে, তার উপর ভিত্তি করে ব্যাখ্যা করা হয়।

নিম্নে আমরা সেই ধারাগুলো তুলে ধরেছি যা প্রতিটি ডাচ ব্যবসায়িক চুক্তিতে থাকা উচিত, কার্যকর হওয়ার জন্য প্রতিটি ধারায় কী বলা আবশ্যক, এবং যে খসড়া প্রণয়নের কারণে সেগুলো ব্যর্থ হয়।

একটি ব্যবসায়িক চুক্তিতে কোন কোন মৌলিক উপাদান থাকা উচিত?

একটি ব্যবসায়িক চুক্তিতে অন্ততপক্ষে পক্ষগুলোকে সুনির্দিষ্টভাবে চিহ্নিত করা, কার্যসম্পাদনের বিবরণ স্পষ্টভাবে বর্ণনা করা এবং মূল্য ও পরিশোধের শর্তাবলী নির্ধারণ করা উচিত। এই উপাদানগুলো কে চুক্তিতে আবদ্ধ এবং কী বিষয়ে সম্মত হওয়া গেছে, তা নিয়ে সবচেয়ে সাধারণ বিবাদগুলো প্রতিরোধ করে।

আপনি পার্টিগুলো, পারফরম্যান্স এবং মূল্যকে কীভাবে বর্ণনা করবেন?

ডাচ আইন অনুসারে, প্রস্তাব ও স্বীকৃতির মাধ্যমে একটি চুক্তি গঠিত হয় (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:২১৭, Burgerlijk Wetboek , BW)। ব্যবসায়িক চুক্তির ক্ষেত্রে, পক্ষগুলোর নামসহ সবকিছু লিখিতভাবে নথিভুক্ত করা বুদ্ধিমানের কাজ: তাদের পুরো আইনি নাম, ডাচ চেম্বার অফ কমার্স ( Kamer van Koophandel , KvK) বা কোনো বিদেশি রেজিস্টারে নিবন্ধন নম্বর এবং নিবন্ধিত ঠিকানা। যিনি স্বাক্ষর করছেন, তিনি কোম্পানির প্রতিনিধিত্ব করার জন্য অনুমোদিত কিনা তা যাচাই করে নিন। ট্রেড রেজিস্টার থেকে জানা যায়, কারা একটি ডাচ কোম্পানির পক্ষে কাজ করার জন্য অনুমোদিত এবং এক্ষেত্রে কোনো বিধিনিষেধ আছে কিনা।

পণ্য বা পরিষেবার বিবরণও সমান গুরুত্বপূর্ণ। ঠিক কী সরবরাহ করা হবে, কোন গুণগত মানদণ্ড প্রযোজ্য হবে এবং কখন তা সরবরাহ করতে হবে, তা স্পষ্টভাবে উল্লেখ করুন। “প্রয়োজন অনুযায়ী সহায়তা” বা “সাধারণ মান”-এর মতো অস্পষ্ট বিবরণের কারণে কাজের মান পর্যাপ্ত ছিল কি না, তা নিয়ে বিবাদ সৃষ্টি হয়।

আর্থিক শর্তাবলীই চুক্তির মেরুদণ্ড: মূল্য, যেকোনো মূল্য সমন্বয়, পরিশোধের শর্তাবলী, চালান এবং বিলম্বে পরিশোধের পরিণতি। ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানগুলোর মধ্যে, যদি পরিশোধের কোনো সময়সীমা নিয়ে সমঝোতা না হয়ে থাকে, তবে ত্রিশ দিনের মধ্যে অর্থ পরিশোধ করতে হবে (ধারা ৬:১১৯ক বিডব্লিউ)। এর চেয়ে দীর্ঘ সময়সীমা নিয়েও সমঝোতা হতে পারে, কিন্তু ষাট দিনের বেশি সময়সীমা কেবল তখনই বৈধ হবে যদি তা পাওনাদারের জন্য চরমভাবে অন্যায্য না হয়, এবং ১ জুলাই ২০২২ থেকে একটি বড় কোম্পানি কোনো ছোট বা মাঝারি আকারের সরবরাহকারীকে অর্থ পরিশোধের ক্ষেত্রে ত্রিশ দিনের বেশি সময়সীমায় সম্মত হতে পারবে না। অর্থ পরিশোধে বিলম্ব হলে, খেলাপি হওয়ার কোনো নোটিশ ছাড়াই বিধিবদ্ধ বাণিজ্যিক সুদ প্রযোজ্য হবে।

আপনার কোন কোন সুরক্ষামূলক ধারা যোগ করা উচিত?

মৌলিক বিষয়গুলোর বাইরে, বেশিরভাগ ব্যবসায়িক চুক্তিতে সাধারণ শর্তাবলী, গোপনীয়তা, দায়বদ্ধতা, মেধাস্বত্ব এবং বিরোধ নিষ্পত্তি সংক্রান্ত ধারা থাকা প্রয়োজন। কোনো সমস্যা দেখা দিলে এই ধারাগুলোই আপনার অবস্থান নির্ধারণ করে।

সাধারণ শর্তাবলী ( algemene voorwaarden ) ধারা 6:231 থেকে 6:247 BW দ্বারা নিয়ন্ত্রিত হয়। এগুলি কেবল তখনই বাধ্যতামূলক হয় যদি অন্য পক্ষ সেগুলি গ্রহণ করে, যা পরোক্ষভাবেও হতে পারে, উদাহরণস্বরূপ, অফারে এমন একটি উল্লেখের মাধ্যমে যা নিয়ে আপত্তি নেই। এছাড়াও, চুক্তি সম্পাদনের আগে বা সম্পাদনের সময় আপনাকে অবশ্যই অন্য পক্ষকে সেগুলি পড়ার জন্য একটি যুক্তিসঙ্গত সুযোগ দিতে হবে, উদাহরণস্বরূপ, অফারের সাথে সেগুলি পাঠিয়ে; যদি আপনি তা না করেন, তবে অন্য পক্ষ নীতিগতভাবে সেই ধারাগুলি বাতিল করতে পারে যার উপর ভিত্তি করে এটি তার বিরুদ্ধে ব্যবহৃত হয়েছে (ধারা 6:233(b) BW)। অযৌক্তিকভাবে কষ্টকর ধারাগুলিও বাতিল করা যেতে পারে (ধারা 6:233(a) BW)। বড় কোম্পানি এবং যে কোম্পানিগুলি তাদের বার্ষিক হিসাব প্রকাশ করে, তারা এই সুরক্ষা দাবি করতে পারে না (ধারা 6:235 BW)। যখন উভয় পক্ষই তাদের নিজস্ব সাধারণ শর্তাবলীর উল্লেখ করে, তখন প্রথম উল্লেখটিই প্রাধান্য পাবে যদি না অন্য পক্ষ স্পষ্টভাবে তা প্রত্যাখ্যান করে (ধারা 6:225(3) BW)।

গোপনীয়তার ধারাগুলো অন্য পক্ষের সাথে আপনার শেয়ার করা সংবেদনশীল ব্যবসায়িক তথ্যকে সুরক্ষিত রাখে। মেধাস্বত্ব ধারাগুলো নির্ধারণ করে যে চুক্তির অধীনে যা কিছু তৈরি করা হয় তার মালিক কে হবে এবং কীভাবে তা ব্যবহার করা যেতে পারে। বিরোধ নিষ্পত্তির ধারাগুলো নির্ধারণ করে দেয় যে বিরোধগুলো কীভাবে সমাধান করা হবে, যেমন—ব্যবস্থাপনার মধ্যে আলোচনা, মধ্যস্থতা, সালিশ বা আদালতের মাধ্যমে। ব্যবসায়িক চুক্তিতে মধ্যস্থতা এবং সালিশ সাধারণ বিকল্প হলেও, এগুলোই স্বাভাবিক ব্যবস্থা নয়: এই ধারা না থাকলে, বিরোধগুলো সাধারণ আদালতে গড়ায়।

চুক্তি বাতিলের শর্তাবলী পুরো চিত্রটিকে পূর্ণতা দেয়। এতে উল্লেখ করা থাকে যে, প্রতিটি পক্ষ কখন, কী পরিমাণ নোটিশ দিয়ে এবং কী পরিণতির ভিত্তিতে চুক্তিটি বাতিল করতে পারবে। সুস্পষ্ট বাতিলকরণ শর্তাবলী অপ্রত্যাশিত বিঘ্ন প্রতিরোধ করে এবং উভয় পক্ষকে একটি অনুমানযোগ্য কাঠামো প্রদান করে।

এই ধারাগুলোর সতর্ক খসড়া প্রণয়ন কেবল একটি আইনি আনুষ্ঠানিকতা নয়, বরং এটি একটি উত্তম ব্যবসায়িক রীতি। এটি আস্থা তৈরি করে, ঝুঁকি কমায় এবং বাণিজ্যিক সম্পর্কের জন্য একটি মজবুত ভিত্তি গড়ে তোলে।

একটি ডাচ ব্যবসায়িক চুক্তিতে কোন ধারাগুলো অবশ্যই থাকতে হবে?

অপরিহার্য ধারাগুলো হলো গোপনীয়তা, দায়ের সীমাবদ্ধতা, মেধাস্বত্ব, বিরোধ নিষ্পত্তি ও প্রযোজ্য আইন, চুক্তি বাতিল, এবং অর্থ প্রদান ও কার্যসম্পাদন। এগুলোর প্রত্যেকটির ক্ষেত্রে, কোনো বিরোধের সময় তা টিকে থাকবে কি না, তা তার শব্দচয়নের ওপর নির্ভর করে।

আপনি গোপনীয়তা, দায়বদ্ধতা এবং মেধাস্বত্ব সংক্রান্ত ধারাগুলো কীভাবে খসড়া করেন?

একটি গোপনীয়তা ধারায় সংজ্ঞায়িত করা উচিত কোন তথ্য গোপনীয়, চুক্তির মেয়াদ শেষ হওয়ার পরেও এই বাধ্যবাধকতা কতদিন স্থায়ী হবে এবং এটি লঙ্ঘিত হলে কী ঘটবে। একটি দণ্ডবিধি ধারা ( boetebeding ) প্রয়োগকে সহজ করে তোলে, কারণ সেক্ষেত্রে আপনাকে আপনার ক্ষতি প্রমাণ করতে হয় না। তবে, ন্যায়বিচারের স্বার্থে যদি স্পষ্টভাবে প্রয়োজন হয়, আদালত দণ্ড কমাতে পারে (ধারা ৬:৯৪ BW)। মনে রাখবেন যে, বাণিজ্য গোপনীয়তা সুরক্ষা আইন ( Wet bescherming bedrijfsgeheimen ) শুধুমাত্র সেইসব তথ্যকে সুরক্ষা দেয় যার জন্য যুক্তিসঙ্গত গোপনীয়তা ব্যবস্থা গ্রহণ করা হয়েছে; একটি গোপনীয়তা ধারা হলো সেই ব্যবস্থাগুলোর মধ্যে একটি।

দায়বদ্ধতা সীমিতকরণ ধারা দাবিযোগ্য ক্ষতির পরিমাণকে সীমাবদ্ধ করে, উদাহরণস্বরূপ চুক্তিমূল্য বা বীমা দ্বারা আচ্ছাদিত পরিমাণ পর্যন্ত, এবং পরোক্ষ ক্ষতি বা হারানো লাভের মতো নির্দিষ্ট ধরণের ক্ষতি বাদ দিতে পারে। এই ধরনের ধারা নীতিগতভাবে বৈধ। যাইহোক, কোনো পক্ষ এমন কোনো বর্জনের উপর নির্ভর করতে পারে না যদি তা যুক্তিসঙ্গততা এবং ন্যায্যতার মানদণ্ড অনুসারে অগ্রহণযোগ্য হয় (ধারা 6:248(2) BW), উদাহরণস্বরূপ, এর ব্যবস্থাপনার পক্ষ থেকে উদ্দেশ্য বা ইচ্ছাকৃত বেপরোয়া আচরণের ক্ষেত্রে। ধারাটি যত বেশি ভারসাম্যপূর্ণ হবে, এটি বহাল থাকার সম্ভাবনা তত বেশি হবে।

মেধাস্বত্ব ধারাগুলো নির্ধারণ করে যে, চুক্তির অধীনে সৃষ্ট শিল্পকর্ম, সফটওয়্যার, ডিজাইন এবং উদ্ভাবনের অধিকার কার মালিকানাধীন থাকবে এবং অপর পক্ষ কী ধরনের লাইসেন্স পাবে। ডাচ আইন অনুসারে, কপিরাইট হস্তান্তরের জন্য একটি দলিলের প্রয়োজন হয় (কপিরাইট আইনের ২ নং ধারা )। লিখিত হস্তান্তরপত্র ছাড়া , নীতিগতভাবে অধিকার সৃষ্টিকর্তার কাছেই থেকে যায়, যেমন একজন ফ্রিল্যান্সার বা বহিরাগত ডেভেলপার, এমনকি যদি আপনি সেই কাজের জন্য অর্থ প্রদান করেও থাকেন।

আপনি বিরোধ নিষ্পত্তি এবং প্রযোজ্য আইন কীভাবে নির্ধারণ করেন?

প্রযোজ্য আইন এবং বিচারক্ষেত্র স্পষ্টভাবে নির্বাচন করুন। আন্তর্জাতিক চুক্তির ক্ষেত্রে, এটি নির্ধারণ করে যে কোন নিয়ম প্রযোজ্য হবে, বিরোধের শুনানি কোথায় হবে এবং সিদ্ধান্তটি অপর পক্ষের বিরুদ্ধে কার্যকর করা যাবে কি না।

ইউরোপীয় ইউনিয়নের মধ্যে, পক্ষগুলো প্রযোজ্য আইন বেছে নিতে স্বাধীন (রোম I রেগুলেশন, 593/2008-এর ধারা ৩)। যদি তারা কোনো আইন বেছে না নেয়, তবে সাধারণত সেই পক্ষের দেশের আইন প্রযোজ্য হয় যে পক্ষ বিশেষ দায়িত্ব পালন করে, যেমন বিক্রেতা বা পরিষেবা প্রদানকারী। ব্রাসেলস I-bis রেগুলেশন (1215/2012)-এর ধারা ২৫ অনুসারে, ইউরোপীয় ইউনিয়নের কোনো সদস্য রাষ্ট্রের আদালত বেছে নেওয়ার বিষয়টি নীতিগতভাবে সম্মানিত হয় এবং সেক্ষেত্রে রায়গুলো সমগ্র ইউরোপীয় ইউনিয়ন জুড়ে বলবৎযোগ্য হয়। যদি অপর পক্ষের সম্পদ ইউরোপীয় ইউনিয়নের বাইরে থাকে, তবে প্রায়শই সালিশি একটি উত্তম বিকল্প, কারণ ১৯৫৮ সালের নিউইয়র্ক কনভেনশনের পক্ষভুক্ত অনেক দেশেই সালিশি রায় বলবৎ করা যায়।

নেদারল্যান্ডসে বিকল্পগুলোর মধ্যে রয়েছে সাধারণ জেলা আদালত, নেদারল্যান্ডস কমার্শিয়াল কোর্ট (এনসিসি), যেখানে আন্তর্জাতিক বাণিজ্যিক মামলার শুনানি ইংরেজিতে করা যায়, এবং সালিশি, যেমন নেদারল্যান্ডস আরবিট্রেশন ইনস্টিটিউট (এনএআই)-এর নিয়ম অনুযায়ী। একটি বহু-ধাপের ধারা, যেখানে প্রথমে ব্যবস্থাপনার সাথে আলোচনা এবং তারপরে মধ্যস্থতার ব্যবস্থা থাকে, তা কোনো আইনি প্রক্রিয়া ছাড়াই বিরোধ নিষ্পত্তিতে সাহায্য করতে পারে। নিশ্চিত করুন যে এই ধরনের ধারায় সুস্পষ্ট সময়সীমা উল্লেখ করা আছে, যাতে এটি সংক্ষিপ্ত আইনি প্রক্রিয়ার মতো জরুরি পদক্ষেপ গ্রহণে বিলম্ব না ঘটায়।

আপনি চুক্তি বাতিলের ধারাগুলো কীভাবে খসড়া করেন?

চুক্তির মেয়াদ কখন শেষ হবে, কীভাবে তা নির্ধারিত সময়ের আগে বাতিল করা যাবে এবং কী ধরনের নোটিশ দিয়ে তা করতে হবে, তা স্পষ্টভাবে উল্লেখ করুন। সুস্পষ্ট ধারা না থাকলে, একটি দীর্ঘমেয়াদী চুক্তি আদৌ বাতিল করা যাবে কি না এবং কী শর্তে তা করা যাবে, তা অনিশ্চিত থেকে যায়।

একটি নির্দিষ্ট মেয়াদের চুক্তি তার মেয়াদ শেষে সমাপ্ত হয়; সেক্ষেত্রে, নীতিগতভাবে, শুধুমাত্র পারস্পরিক সম্মতিতে অথবা চুক্তি লঙ্ঘনের ক্ষেত্রেই চুক্তির মেয়াদপূর্তির পূর্বে তা বাতিল করা সম্ভব। অনির্দিষ্টকালের চুক্তির ক্ষেত্রে, ডাচ দেওয়ানি আইনে কোনো সাধারণ নিয়ম নেই। সর্বোচ্চ আদালতের মামলার রায় অনুসারে, এই ধরনের চুক্তি নীতিগতভাবে বাতিল করা যেতে পারে, কিন্তু যৌক্তিকতা ও ন্যায্যতার শর্তের কারণে একটি নির্দিষ্ট নোটিশের সময়সীমা অবশ্যই পালন করতে হতে পারে, ক্ষতিপূরণ প্রদান করতে হতে পারে, অথবা ব্যতিক্রমী ক্ষেত্রে, যথেষ্ট গুরুতর কোনো কারণ থাকতে হবে। নোটিশের সময়সীমা এবং যেকোনো ক্ষতিপূরণ সম্পর্কে একটি সুস্পষ্ট ধারা এই অনিশ্চয়তা দূর করে।

এছাড়াও চুক্তিভঙ্গের জন্য চুক্তি বাতিলের নিয়ম নির্ধারণ করুন। কোনো পক্ষ একটি চুক্তি বাতিল ( ontbinden ) করতে পারে যদি অন্য পক্ষ তার দায়িত্ব পালনে ব্যর্থ হয় (ধারা ৬:২৬৫ BW), কিন্তু সাধারণত শুধুমাত্র একটি ব্যর্থতার নোটিশ দেওয়ার পরেই (ধারা ৬:৭৪ এবং ৬:৮২ BW)। একটি ব্যর্থতার নোটিশ অন্য পক্ষকে দায়িত্ব পালনের জন্য একটি যুক্তিসঙ্গত চূড়ান্ত সময় দেয়। যদি একটি নির্দিষ্ট সময়সীমা (a fatale termijn ) নিয়ে সম্মত হওয়া যায় অথবা যদি দায়িত্ব পালন করা অসম্ভব হয়ে পড়ে, তবে এর প্রয়োজন হয় না (ধারা ৬:৮৩ BW)। চুক্তিতে সম্মত হন যে কীভাবে নোটিশ দিতে হবে, উদাহরণস্বরূপ রেজিস্টার্ড চিঠির মাধ্যমে বা একটি নির্দিষ্ট ঠিকানায় ইমেলের মাধ্যমে।

অর্থপ্রদান এবং কার্যসম্পাদন সংক্রান্ত ধারাগুলোতে কী বলা উচিত?

পরিশোধ ও কার্যসম্পাদন সংক্রান্ত ধারাগুলোতে বাধ্যবাধকতাগুলো পরিমাপযোগ্য হওয়া উচিত: যেমন—পরিমাণ, পরিশোধের শেষ তারিখ, চালান, সরবরাহের তারিখ এবং গুণগত মান। কেবল পরিমাপযোগ্য বাধ্যবাধকতাই সহজে কার্যকর করা যায়।

মুদ্রা, অর্থপ্রদানের পদ্ধতি, কোনো অগ্রিম অর্থপ্রদান বা জামানত, এবং মূল্য পরিবর্তন কীভাবে পরিচালনা করা হবে তা নির্দিষ্ট করুন। বিলম্বে অর্থপ্রদানের ক্ষেত্রে, আইনে ইতিমধ্যেই বিধিবদ্ধ বাণিজ্যিক সুদ (ধারা 6:119a BW) এবং, ব্যবসাগুলোর মধ্যে, সংগ্রহ খরচের জন্য কমপক্ষে €40 ক্ষতিপূরণের (ধারা 6:96(4) BW) বিধান রয়েছে। আপনি আইনের সীমার মধ্যে থেকে অন্যান্য সুদ বা সংগ্রহ খরচের বিষয়ে সম্মত হতে পারেন।

কার্যসম্পাদনের জন্য, প্রদেয় বিষয়সমূহ, পরিষেবার মান এবং গ্রহণযোগ্যতা পদ্ধতি বর্ণনা করুন। সুস্পষ্ট সময়সীমাযুক্ত একটি গ্রহণযোগ্যতা পদ্ধতি কার্যসম্পাদন পর্যাপ্ত ছিল কি না, সে বিষয়ে আলোচনা প্রতিরোধ করে। দীর্ঘমেয়াদী চুক্তিতে, উদাহরণস্বরূপ নেদারল্যান্ডস পরিসংখ্যান সংস্থা (সিবিএস)-এর ভোক্তা মূল্য সূচকের সাথে সংযুক্ত একটি মূল্য সূচীকরণ ধারা মুদ্রাস্ফীতির বিরুদ্ধে সুরক্ষা প্রদান করে।

গোপনীয়তা, দায়বদ্ধতা, মেধাস্বত্ব, বিরোধ নিষ্পত্তি এবং অর্থায়ন সংক্রান্ত ধারাগুলো সতর্কতার সাথে প্রণয়ন করা হলে একটি মজবুত চুক্তি তৈরি হয়, যা আস্থা বৃদ্ধি করে এবং আইনি ঝুঁকি হ্রাস করে।

নিচের সারণিতে অপরিহার্য ধারাগুলো এবং সেগুলোতে কী থাকা উচিত তার একটি সংক্ষিপ্ত বিবরণ দেওয়া হলো।

সাধারণ ঝুঁকিগুলো কী কী এবং সেগুলো কীভাবে এড়ানো যায়?

সবচেয়ে সাধারণ ঝুঁকিগুলো হলো অস্পষ্ট ভাষা, অর্থ পরিশোধের সমস্যা, মেধাস্বত্ব সংক্রান্ত অস্পষ্টতা এবং অপ্রত্যাশিত ঘটনা। সুনির্দিষ্ট ভাষা, প্রতিপক্ষের উপর নজরদারি এবং পরিবর্তন-প্রত্যাশী ধারা অন্তর্ভুক্ত করার মাধ্যমে আপনি এই ঝুঁকিগুলো হ্রাস করতে পারেন।

চুক্তিগুলো সাধারণত কোথায় ভুল হয়?

অস্পষ্টতাই সবচেয়ে বড় ঝুঁকি। ডাচ আইন অনুসারে, একটি চুক্তি শুধুমাত্র তার পাঠ্যের উপর ভিত্তি করে ব্যাখ্যা করা হয় না, বরং পারিপার্শ্বিক পরিস্থিতিতে পক্ষগুলো একে অপরের বক্তব্য ও আচরণ থেকে যুক্তিসঙ্গতভাবে যা অনুমান করতে পারে, তার উপর ভিত্তি করে ব্যাখ্যা করা হয় (হ্যাভিলটেক্স পরীক্ষা, সুপ্রিম কোর্ট ১৩ মার্চ ১৯৮১, ECLI:NL:HR:1981:AG4158)। সুতরাং, অস্পষ্ট শব্দচয়ন প্রকৃত অর্থ কী বোঝানো হয়েছিল তা নিয়ে বিতর্কের সুযোগ করে দেয়, এবং একটি সম্পূর্ণ চুক্তি ধারাও তা পুরোপুরি বাদ দিতে পারে না।

আর্থিক ঝুঁকি হলো দ্বিতীয় দুর্বলতা। অর্থ পরিশোধে ব্যর্থতা এবং অর্থ পরিশোধের অস্পষ্ট বাধ্যবাধকতা সম্পর্কের উপর চাপ সৃষ্টি করতে পারে। অর্থ পরিশোধের সুস্পষ্ট শর্তাবলী, মালিকানা সংরক্ষণ বা ব্যাংক গ্যারান্টির মতো নিরাপত্তা এবং প্রতিপক্ষের ঋণ পরিশোধের সক্ষমতা যাচাই করা ক্ষতি সীমিত করতে সাহায্য করে।

মেধাস্বত্ব হলো তৃতীয় একটি ঝুঁকির ক্ষেত্র। সুস্পষ্ট শর্তাবলী না থাকলে, সরবরাহকারী আপনার পরিশোধ করা সফটওয়্যার বা ডিজাইনের অধিকার নিজের কাছে রেখে দিতে পারে, অথবা চুক্তি শেষ হওয়ার পর অন্য পক্ষ গোপনীয় তথ্য ব্যবহার করতে পারে। মালিকানা, ব্যবহার এবং হস্তান্তর সংক্রান্ত সুস্পষ্ট শর্তাবলী এটি প্রতিরোধ করে।

কোন কৌশলগুলো চুক্তিগত ঝুঁকি হ্রাস করে?

স্বাক্ষর করার আগে আপনার প্রতিপক্ষের সাথে যোগাযোগ যাচাই করে নিন, একটি অনিবার্য পরিস্থিতি সংক্রান্ত ধারা অন্তর্ভুক্ত করুন এবং পরিবর্তিত পরিস্থিতিতে চুক্তিটি কীভাবে কার্যকর হবে তা বিবেচনা করুন। এই পদক্ষেপগুলো চুক্তিটিকে আরও স্থিতিশীল করে তোলে।

আপনার প্রতিপক্ষের প্রাথমিক যাচাই-বাছাইয়ের মধ্যে রয়েছে ট্রেড রেজিস্টার (কারা স্বাক্ষর করার জন্য অনুমোদিত, কোম্পানিটি এখনও সক্রিয় কিনা), তার আর্থিক অবস্থা এবং সুনাম পরীক্ষা করা। বড় চুক্তির ক্ষেত্রে রেফারেন্স বা আর্থিক বিবরণী চেয়ে নিন।

ডাচ আইনে একটি বিধিবদ্ধ অপ্রতিরোধ্য পরিস্থিতি (force majeure) নিয়ম রয়েছে: কোনো পক্ষ এমন কোনো কাজ সম্পাদনে ব্যর্থতার জন্য দায়ী থাকবে না, যা আইন, চুক্তি বা সাধারণভাবে স্বীকৃত মতামত অনুসারে তার উপর আরোপ করা যায় না (ধারা ৬:৭৫ BW)। যেহেতু এই নিয়মটি সাধারণ, তাই একটি অপ্রতিরোধ্য পরিস্থিতি ধারায় (force majeure clause) নির্দিষ্ট করে দেওয়া বুদ্ধিমানের কাজ যে কোন ঘটনাগুলো এর আওতায় পড়বে, যেমন প্রাকৃতিক দুর্যোগ, মহামারী, ধর্মঘট বা সরকারি পদক্ষেপ, এবং পরিস্থিতি দীর্ঘ সময় ধরে চললে কী হবে, উদাহরণস্বরূপ একটি নির্দিষ্ট সময় পরে চুক্তি বাতিল করার অধিকার। এছাড়াও, আদালত এমন অপ্রত্যাশিত পরিস্থিতিতে একটি চুক্তি সংশোধন বা বাতিল করতে পারে যা এতটাই গুরুতর যে অন্য পক্ষ যুক্তিসঙ্গতভাবে আশা করতে পারে না যে চুক্তিটি অপরিবর্তিত থাকবে (ধারা ৬:২৫৮ BW)। আদালত এই নিয়মটি সংযমের সাথে প্রয়োগ করে।

কোন আইনি ও আর্থিক সুরক্ষা ব্যবস্থাগুলো দীর্ঘমেয়াদে সহায়ক হয়?

দায়বদ্ধতার একটি সুষম সীমাবদ্ধতা, পর্যায়ক্রমিক চুক্তি পর্যালোচনা এবং একটি মূল্য সমন্বয় ব্যবস্থা চুক্তির পুরো সময়কাল জুড়ে আপনাকে সুরক্ষিত রাখে। এগুলোর প্রত্যেকটির জন্য সুনির্দিষ্ট খসড়া প্রণয়ন প্রয়োজন।

একটি দায়বদ্ধতা ধারা তখনই সবচেয়ে ভালোভাবে কাজ করে যখন তা আনুপাতিক হয়: চুক্তিমূল্য বা বিমাকৃত পরিমাণের সাথে যুক্ত একটি সর্বোচ্চ সীমা এবং ইচ্ছাকৃত কাজ ও চরম অবহেলার ক্ষেত্রে সুস্পষ্ট ব্যতিক্রম থাকে। আপনার বিমা প্রকৃতপক্ষে আপনার গৃহীত দায়বদ্ধতাকে অন্তর্ভুক্ত করে কিনা তা যাচাই করে নিন।

দীর্ঘমেয়াদী চুক্তিগুলো নিয়মিত পর্যালোচনা করুন। ব্যবসায়িক পরিস্থিতি পরিবর্তন হয়, এবং চুক্তিগুলোও তার সাথে তাল মিলিয়ে চলা উচিত। নিয়মিত পর্যালোচনার মাধ্যমে আপনি শর্তাবলী হালনাগাদ করতে, নতুন ঝুঁকিগুলো মোকাবিলা করতে এবং চুক্তিটিকে আপনার ব্যবসায়িক উদ্দেশ্যের সাথে সঙ্গতিপূর্ণ রাখতে পারেন। এছাড়াও, আপনার সাধারণ শর্তাবলীগুলো এখনও হালনাগাদ আছে কিনা এবং গ্রাহকদের কাছে সেগুলো প্রকৃতপক্ষে সরবরাহ করা হচ্ছে কিনা, তা যাচাই করুন।

মূল্য সূচীকরণ ধারা একটি বস্তুনিষ্ঠ সূচকের উপর ভিত্তি করে পর্যায়ক্রমিক মূল্য সমন্বয়ের সুযোগ দেয়। এর ফলে মুদ্রাস্ফীতির কারণে কোনো দীর্ঘমেয়াদী চুক্তি অলাভজনক হয়ে পড়ে না। এই ধরনের ধারা না থাকলে, আপনি সাধারণত সম্মত মূল্যেই আবদ্ধ থাকেন এবং শুধুমাত্র ব্যতিক্রমী ক্ষেত্রেই মূল্য বৃদ্ধি আরোপ করা যেতে পারে।

কার্যকরী ঝুঁকি ব্যবস্থাপনার জন্য আইনি নির্ভুলতা, আর্থিক দূরদর্শিতা এবং পরিকল্পনার সমন্বয় প্রয়োজন। নিচের সারণিতে সাধারণ চুক্তিগত ঝুঁকিগুলো এবং সেগুলো সীমিত করার উপায় সংক্ষেপে তুলে ধরা হলো।

আপনি কীভাবে আপনার ব্যবসার জন্য একটি চুক্তি তৈরি করেন?

ডাচ আইন পক্ষগুলোকে চুক্তির ক্ষেত্রে ব্যাপক স্বাধীনতা দেয়, তাই আপনি আপনার ব্যবসার প্রয়োজন অনুযায়ী চুক্তিটি সাজিয়ে নিতে পারেন। আপনার নিজস্ব ঝুঁকি ও উদ্দেশ্য থেকে শুরু করুন এবং টেমপ্লেট শুধুমাত্র একটি প্রাথমিক ধারণা হিসেবে ব্যবহার করুন।

খাতভেদে কী পার্থক্য রয়েছে?

প্রতিটি খাতের নিজস্ব প্রধান কেন্দ্রবিন্দু রয়েছে। প্রযুক্তি সংস্থাগুলির মেধাস্বত্ব, লাইসেন্স, ডেটা এবং পরিষেবার মান সম্পর্কে শক্তিশালী শর্তাবলী প্রয়োজন। উৎপাদকদের এমন বিশদ গুণমানের স্পেসিফিকেশন, সরবরাহের শর্তাবলী এবং পরিদর্শন পদ্ধতি প্রয়োজন যা সাধারণ শব্দচয়নের বাইরে যায়।

পরিষেবা প্রদানকারীদের পরিষেবার বিবরণ এবং সরবরাহযোগ্য বিষয়বস্তুর প্রতি বিশেষ মনোযোগ দেওয়া উচিত, কারণ বেশিরভাগ বিরোধ সেখানেই উদ্ভূত হয়। নির্মাণ চুক্তিতে প্রায়শই ইউএভি ২০১২-এর মতো আদর্শ শর্তাবলী ব্যবহৃত হয় এবং আর্থিক খাতে নির্দিষ্ট নিয়ন্ত্রক আবশ্যকতা প্রযোজ্য হয়। ব্যক্তিগত তথ্য-সম্পর্কিত চুক্তিগুলোকে অবশ্যই জিডিপিআর (GDPR) মেনে চলতে হবে, যার জন্য একটি পৃথক ডেটা প্রক্রিয়াকরণ চুক্তির প্রয়োজন হতে পারে।

আপনি কীভাবে চুক্তিটিকে আপনার উদ্দেশ্যের সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ করেন?

একটি অভ্যন্তরীণ মূল্যায়ন দিয়ে শুরু করুন: আপনি কী অর্জন করতে চান, কী ভুল হতে পারে এবং আপনার ব্যবসার জন্য কোনটি অপরিহার্য? এই উত্তরগুলোই নির্ধারণ করবে কোন ধারাগুলো নিয়ে আলোচনা করা প্রয়োজন এবং কোনগুলো অপরিবর্তিত রাখা যেতে পারে।

প্রযুক্তি ও উদ্ভাবনী প্রকল্পে, চুক্তিতে ভবিষ্যতের উন্নয়নগুলো আগে থেকেই অনুমান করা উচিত: যেমন, উন্নতির মালিকানা কার থাকবে, কাজের পরিধির পরিবর্তন কীভাবে সামলানো হবে, এবং নতুন সংস্করণ বা প্রযুক্তির সাথে চুক্তিটি কীভাবে খাপ খাইয়ে নেবে। মূল্য ও পরিকল্পনা বিষয়ে সুস্পষ্ট নিয়মসহ একটি পরিবর্তন পদ্ধতি পরবর্তীকালে আলোচনার সুযোগ তৈরি করে না।

আপনি যদি একাধিক দেশে ব্যবসা করেন, তাহলে চুক্তির শর্তাবলী প্রতিটি দেশের আইনের সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ কিনা তা যাচাই করে দেখুন, যেমন বাধ্যতামূলক ভোক্তা বা এজেন্সি বিধিগুলির ক্ষেত্রে। ডাচ আইন বেছে নিলেই যে অন্য দেশের বাধ্যতামূলক নিয়মগুলি বাতিল হয়ে যাবে, এমনটা সবসময় নয়।

আপনি কীভাবে একটি চুক্তিকে নমনীয় রাখেন?

পর্যালোচনা ও সমন্বয়ের জন্য ব্যবস্থা রাখুন: মূল্যসূচীকরণ, পর্যায়ক্রমিক কার্যকারিতা পর্যালোচনা এবং পরিস্থিতি পরিবর্তনের ক্ষেত্রে পুনর্আলোচনার একটি পদ্ধতি। এটি চুক্তিটিকে দীর্ঘ সময় ধরে কার্যকর রাখে।

ঝুঁকি বণ্টনের বিষয়টি বিশেষ মনোযোগের দাবি রাখে। প্রতিটি ঝুঁকি সেই পক্ষের উপর অর্পণ করুন, যে পক্ষ তা নিয়ন্ত্রণ বা বীমা করতে সবচেয়ে বেশি সক্ষম, এবং বিষয়টি স্পষ্টভাবে উল্লেখ করুন। এর জন্য প্রতিটি পক্ষের সক্ষমতা ও সীমাবদ্ধতা সম্পর্কে ধারণা থাকা প্রয়োজন।

মহামারী এবং সরবরাহ শৃঙ্খল ও জ্বালানির মূল্যের অস্থিরতার পর, সাম্প্রতিক বছরগুলোতে ফোর্স মেজার এবং হার্ডশিপ ক্লজগুলো আরও গুরুত্বপূর্ণ হয়ে উঠেছে। এমন পরিস্থিতিতে কী ঘটবে তা নির্ধারণ করে এমন একটি ধারা, যেমন—পুনর্বিবেচনার বাধ্যবাধকতা অথবা স্থগিত বা বাতিল করার অধিকার, BW-এর ধারা ৬:৭৫ এবং ৬:২৫৮-এর সাধারণ নিয়মের উপর নির্ভর করার চেয়ে অধিকতর নিশ্চয়তা প্রদান করে।

প্রয়োজন অনুযায়ী চুক্তি তৈরি করা কোনো সর্বজনীন বিষয় নয়। এর জন্য আইনি জ্ঞান, ব্যবসায়িক অন্তর্দৃষ্টি এবং আপনার কার্যক্রম সম্পর্কে বোঝাপড়ার সমন্বয় প্রয়োজন। একটি সুচিন্তিত চুক্তিতে বিনিয়োগ করা সময় ব্যবসার বৃদ্ধিতে সহায়তা করে এবং বিরোধ প্রতিরোধ করে।

সংক্ষেপে

• ডাচ ব্যবসায়িক চুক্তিতে কোনো আনুষ্ঠানিক বাধ্যবাধকতা নেই, তবে পক্ষসমূহ, কার্যসম্পাদন, মূল্য এবং অর্থপ্রদান সংক্রান্ত সুস্পষ্ট লিখিত ধারাগুলো অধিকাংশ বিরোধ প্রতিরোধ করে।
• চুক্তি সম্পাদনের পূর্বে বা সম্পাদনের সময় সাধারণ শর্তাবলী অবশ্যই গ্রহণ ও প্রদান করতে হবে; আনুষ্ঠানিকতার দ্বন্দ্বে, স্পষ্টভাবে প্রত্যাখ্যান করা না হলে, প্রথম উল্লিখিত নিয়মটিই প্রাধান্য পাবে।
• একটি সম্পূর্ণ বর্জনের চেয়ে দায়ের আনুপাতিক সীমাবদ্ধতা বহাল থাকার সম্ভাবনা বেশি (ধারা 6:248(2) BW)।
• চুক্তি বাতিল, খেলাপি হওয়ার নোটিশ, দৈবদুর্বিপাক এবং মূল্যসূচীকরণকে সুস্পষ্টভাবে নিয়ন্ত্রণ করুন, কারণ বিধিবদ্ধ নিয়মগুলো সাধারণ প্রকৃতির।
• প্রয়োগের কথা মাথায় রেখে প্রযোজ্য আইন ও বিচারক্ষেত্র নির্বাচন করুন: ইইউ আদালতের রায় ইইউ-এর মধ্যেই প্রচলিত হয়, এবং সালিশি রায় এর বাইরেও কার্যকর হয়।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য

কিভাবে পারি Law & More আপনার ব্যবসায়িক চুক্তি তৈরিতে সাহায্য প্রয়োজন?

অনেক ব্যবসা প্রতিষ্ঠান একটি চুক্তির দুর্বলতাগুলো কেবল তখনই জানতে পারে যখন কোনো বিরোধ দেখা দেয়: যেমন—অস্পষ্ট সাধারণ শর্তাবলী, একটি অকার্যকর দায়বদ্ধতা ধারা, অথবা এমন কোনো বিচারক্ষেত্র ধারা যা প্রয়োগকে কঠিন করে তোলে। Law & More ডাচ আইন অনুসারে ডাচ এবং আন্তর্জাতিক কোম্পানিগুলোর জন্য সাধারণ শর্তাবলী থেকে শুরু করে বিতরণ, পরিষেবা এবং সহযোগিতা চুক্তি পর্যন্ত বিভিন্ন ব্যবসায়িক চুক্তির খসড়া তৈরি ও পর্যালোচনা করে। আমাদের বহুভাষী দলটি অফার করে তৈরি আইনি সমাধান আপনার খাত এবং আপনার ঝুঁকিগুলোর জন্য। আপনি সরাসরি যোগাযোগ করতে পারেন এর মাধ্যমে https://lawandmore.eu.

আপনার অবস্থান সম্পর্কে অনিশ্চিত? আপনার পরিস্থিতি আমাদের জানান। আমরা এক কর্মদিবসের মধ্যে আপনার বিকল্পগুলো জানিয়ে দেব।

কিভাবে Law & More এ বিষয়ে আমরা আপনাকে সাহায্য করতে পারি, যা আমাদের ওয়েবসাইটে ব্যাখ্যা করা আছে। প্রাতিষ্ঠানিক আইনজীবী পাতা.