BV: ডাচ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি এবং এর দায়বদ্ধতা কীভাবে কাজ করে

একটি ডাচ BV (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) হলো নিজস্ব আইনগত সত্তা সম্পন্ন একটি প্রাইভেট কোম্পানি, যেখানে শেয়ারহোল্ডারদের ঝুঁকি থাকে শুধুমাত্র তাদের শেয়ারের জন্য প্রদত্ত অর্থের, তাদের ব্যক্তিগত সম্পদের নয়। এর প্রধান ব্যতিক্রম হলো পরিচালকদের ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা, যা ডাচ সিভিল কোড (BW)-এর ২য় খণ্ড এবং কর আইন নির্দিষ্ট কিছু ক্ষেত্রে আরোপ করে, যেমন দেউলিয়া হওয়ার আগে অব্যবস্থাপনা বা অঘোষিত কর বকেয়া।

একজন ডাচ দেওয়ানি আইন নোটারি (নোটারিস)-এর সামনে একটি নোটারি দলিলের মাধ্যমে একটি ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠান (BV) নিবন্ধিত হয়। সেই মুহূর্ত থেকে এটি তার নিজস্ব সম্পদের মালিক হয়, তার নিজস্ব দেনা থাকে এবং সে নিজস্ব চুক্তিতে প্রবেশ করে; কোম্পানির পাওনাদাররা কোম্পানি থেকেই তাদের পাওনা আদায় করে।

BV বলতে কী বোঝায়?

একটি BV হলো সীমিত দায়বদ্ধতা এবং পৃথক আইনগত সত্তা সম্পন্ন একটি প্রাইভেট কোম্পানি, যা BW-এর ২য় খণ্ড দ্বারা পরিচালিত হয়। নোটারি কর্তৃক নিগমন দলিল সম্পাদনের মুহূর্ত থেকে এর অস্তিত্ব লাভ করে, যে দলিলে সংঘবিধি (statuten) অন্তর্ভুক্ত থাকে।

শেয়ারগুলো নিবন্ধিত শেয়ার; এগুলো বাহকের কাছে ইস্যু করা যায় না এবং কোনো এক্সচেঞ্জে লেনদেন হয় না। শেয়ার হস্তান্তরের জন্য একটি নোটারি দলিল প্রয়োজন এবং তা কোম্পানির শেয়ারহোল্ডার রেজিস্টারে নথিভুক্ত করা হয় (ধারা ২:১৯৪ বিডব্লিউ)।

কোম্পানির গঠনতন্ত্রে একটি হস্তান্তর সীমাবদ্ধতা (blokkeringsregeling) থাকতে পারে, যা সাধারণত সহ-শেয়ারহোল্ডারদের কাছে প্রথমে শেয়ারগুলো প্রস্তাব করার একটি বাধ্যবাধকতা। ১ অক্টোবর ২০১২-এর Flex-BV সংস্কারের পর থেকে এই সীমাবদ্ধতা শিথিল বা বাদ দেওয়া যেতে পারে, যা বিনিয়োগকারীরা প্রায়শই চান।

একই সংস্কারে ১৮,০০০ ইউরোর ন্যূনতম মূলধনের বাধ্যবাধকতা বিলুপ্ত করা হয়েছে। এখন ব্যাংক স্টেটমেন্ট ছাড়াই এক ইউরোসেন্টের শেয়ার মূলধন দিয়ে একটি BV (বুকস ভ্যালুয়েশন) গঠন করা যায়। পাওনাদার সুরক্ষা এমন একটি পরীক্ষায় রূপান্তরিত হয়েছে যা প্রতিবার কোম্পানি থেকে অর্থ বেরিয়ে যাওয়ার সময় প্রযোজ্য হয়। একটি ডাচ কোম্পানিতে শেয়ার মূলধন বিষয়ে আমাদের নিবন্ধটি দেখুন ।

সংঘবিধির মাধ্যমে ভোটাধিকার বা মুনাফার অধিকার ছাড়া শেয়ার তৈরি করা যায়, কোনো নির্দিষ্ট শ্রেণীর শেয়ারের ওপর দায়বদ্ধতা আরোপ করা যায় এবং প্রতিটি শ্রেণীকে তার নিজস্ব পরিচালক নিয়োগের সুযোগ দেওয়া যায়। সুতরাং, একটি পারিবারিক ব্যবসার পাশাপাশি বহু-পর্যায়ের বিনিয়োগ কাঠামোর জন্যও একটি BV (বিজনেস ভেঞ্চার) গঠন করা সম্ভব।

সীমিত দায় কী কী বিষয় অন্তর্ভুক্ত করে?

যদি কোম্পানি অর্থ পরিশোধ করতে না পারে, তবে এর পাওনাদাররা কেবল কোম্পানির সম্পদ থেকেই তাদের পাওনা আদায় করতে পারে। একজন শেয়ারহোল্ডার বড়জোর তার শেয়ারের মূল্য এবং কোম্পানিকে দেওয়া যেকোনো ঋণ হারান; কিন্তু তার বাড়ি এবং সঞ্চয় নাগালের বাইরেই থেকে যায়।

একক মালিকানাধীন ব্যবসা (eenmanszaak) বা সাধারণ অংশীদারী ব্যবসার (vennootschap onder firma, VOF) সাথে এটাই মূল পার্থক্য, যেখানে মালিকরা তাদের সমস্ত ব্যক্তিগত সম্পদ দিয়ে ব্যবসায়িক ঋণের জন্য দায়বদ্ধ থাকেন। একটি অংশীদারী ব্যবসার দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে, ট্রাস্টি (কিউরেটর) কোম্পানির সম্পদ বিক্রি করে দেন এবং আইনানুগ পদ্ধতি অনুসারে পাওনাদারদের মধ্যে প্রাপ্ত অর্থ বন্টন করে দেন।

সীমিত দায়বদ্ধতা আপনার ব্যক্তিগতভাবে গৃহীত ঝুঁকিগুলিকে আওতাভুক্ত করে না। ব্যাংক এবং বাড়িওয়ালারা প্রায়শই ঋণ বা ইজারা দেওয়ার আগে একজন পরিচালক-শেয়ারহোল্ডারের কাছে ব্যক্তিগত গ্যারান্টি (বোর্গটোখট) বা যৌথ ও পৃথক দায়বদ্ধতা চেয়ে থাকেন। এটি একটি পৃথক চুক্তি যা কোম্পানির অবস্থা যাই হোক না কেন, আপনাকে ব্যক্তি হিসাবে আবদ্ধ করে।

BV থাকা সত্ত্বেও কখন আপনি ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ হন?

একটি BV-তে ব্যক্তিগত দায় প্রায় সবসময়ই পরিচালকের দায় (bestuurdersaansprakelijkheid), শেয়ারহোল্ডারের দায় নয়। ডাচ আইনে কর্পোরেট আবরণ ভেদ করার কোনো সাধারণ নীতি নেই; এর নির্দিষ্ট বিধিবদ্ধ ভিত্তি রয়েছে, যার প্রত্যেকটির নিজস্ব শর্তাবলী আছে।

• কোম্পানির প্রতি কর্তব্যের যথাযথ পালনে ত্রুটি (ধারা ২:৯ বিডব্লিউ)। দায়বদ্ধতার জন্য একটি গুরুতর ব্যক্তিগত তিরস্কার (ernstig verwijt) প্রয়োজন। দাবিটি স্বয়ং কোম্পানিরই। প্রত্যেক পরিচালক সামগ্রিক কার্যধারার জন্য দায়ী, এমনকি যেখানে কাজ ভাগ করা থাকে সেখানেও।
• দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে দায়বদ্ধতা (ধারা ২:২৪৮ বিডব্লিউ)। যদি দেউলিয়া হওয়ার আগের তিন বছরে বোর্ড সুস্পষ্টভাবে তার দায়িত্ব যথাযথভাবে পালন না করে থাকে এবং এটি দেউলিয়া হওয়ার একটি গুরুত্বপূর্ণ কারণ হয়, তবে প্রত্যেক পরিচালক সেই ঘাটতির জন্য দায়ী থাকবেন। যথাযথ রেকর্ড রাখতে ব্যর্থ হওয়া (ধারা ২:১০ BW) অথবা সময়মতো বার্ষিক হিসাব দাখিল করতে ব্যর্থ হওয়া (ধারা ২:৩৯৪ BW) আইনত দায়িত্বের ত্রুটি হিসেবে গণ্য হয় এবং এটি একটি ধারণা তৈরি করে যে এর ফলেই দেউলিয়া অবস্থাটি ঘটেছে।
• ঋণদাতার প্রতি অন্যায় (ধারা ৬:১৬২ বিডব্লিউ)। উদাহরণস্বরূপ, একজন পরিচালক যিনি এটা জেনেও কোম্পানির জন্য এমন কোনো দায়বদ্ধতায় আবদ্ধ হন যে, কোম্পানি তা পালন করতে পারবে না এবং প্রতিকারের কোনো সুযোগ রাখেন না, অথবা যিনি বিদ্যমান কোনো ঋণ পরিশোধে বাধা সৃষ্টি করেন।
• অনাদায়ী কর (রাষ্ট্রীয় কর আদায় আইন, ইনভোর্ডারিংসওয়েট ১৯৯০-এর ৩৬ নং ধারা)। যদি সুস্পষ্টভাবে অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার কারণে অর্থ পরিশোধে ব্যর্থতা ঘটে, তবে পরিচালকগণ অপরিশোধিত পে-রোল ট্যাক্স এবং ভ্যাটের জন্য যৌথভাবে ও পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন। যদি কোম্পানি অর্থ পরিশোধ করতে না পারে, তবে বোর্ডকে অবশ্যই সময়মতো কর প্রশাসনকে (Belastingdienst) লিখিতভাবে বিষয়টি জানাতে হবে; দেরিতে জানানো হলে প্রমাণের দায় পরিচালকের উপর বর্তায়।
• নিগমন বা নিবন্ধনের পূর্বে কার্যকলাপ (ধারা ২:২০৩ এবং ২:১৮০ BW)। গঠনাধীন কোনো ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানের পক্ষে যিনিই কাজ করেন, প্রতিষ্ঠানটি কর্তৃক কাজটি অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত তিনি ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ থাকবেন। ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানটি ট্রেড রেজিস্টারে নিবন্ধিত হওয়ার পূর্বের কৃতকর্মের জন্য পরিচালকেরা যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন।
• পরিচালক হিসেবে আইনগত সত্তা (ধারা ২:১১ বিডব্লিউ)। যদি কোনো হোল্ডিং কোম্পানি পরিচালক হয়, তবে পরিচালক হিসেবে তার দায় তার নিজের পরিচালকদের উপরেও বর্তায়। হোল্ডিং কাঠামো এর পেছনের ব্যক্তিকে সুরক্ষা দেয় না।

শেয়ারহোল্ডাররা খুব কমই দায়ী হন, এবং সেক্ষেত্রেও সাধারণ টর্ট আইনের (ধারা ৬:১৬২ বিডব্লিউ) অধীনে দায়ী হন: উদাহরণস্বরূপ, একজন শেয়ারহোল্ডার যিনি কোম্পানির সম্পদ আত্মসাৎ করেন বা কোনো পাওনাদারকে বিভ্রান্ত করেন। একটি গঠনাধীন বিভি-তে প্রাক-নিগমন দায়বদ্ধতা বিষয়ক আমাদের নিবন্ধটি এর সূচনা পর্বকে অন্তর্ভুক্ত করে।

একটি BV-এর মধ্যে কে কী সিদ্ধান্ত নেয়?

একটি BV-তে দুটি বাধ্যতামূলক সংস্থা থাকে: শেয়ারহোল্ডারদের সাধারণ সভা এবং পরিচালক পর্ষদ। একটি তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ ঐচ্ছিক, যদি না কোম্পানিটি বৃহৎ কোম্পানির জন্য কাঠামোগত ব্যবস্থার (structuurregeling) আওতায় পড়ে।

সাধারণ সভা বার্ষিক হিসাব অনুমোদন করে, মুনাফা বণ্টনের বিষয়ে সিদ্ধান্ত নেয়, সংঘবিধি সংশোধন করে এবং পরিচালক নিয়োগ ও বরখাস্ত করে। পরিচালনা পর্ষদ কোম্পানি পরিচালনা করে এবং এর প্রতিনিধিত্ব করে; প্রত্যেক পরিচালক নীতিগতভাবে শুধুমাত্র BV-এর প্রতিনিধিত্ব করতে পারেন, যদি না সংঘবিধিতে অন্যথা উল্লেখ থাকে এবং এটি চেম্বার অফ কমার্সে নিবন্ধিত হয়।KVK).

সংঘবিধি সর্বজনীন এবং ট্রেড রেজিস্টার থেকে এটি সংগ্রহ করা যায়। শেয়ারহোল্ডাররা যা গোপন রাখতে চান, তা একটি শেয়ারহোল্ডার চুক্তিতে (aandeelhoudersovereenkomst) অন্তর্ভুক্ত করা হয়: যেমন—ভালো ও খারাপ প্রস্থানকারীর নিয়মাবলী, ট্যাগ-অ্যালং ও ড্র্যাগ-অ্যালং অধিকার, অচলাবস্থা নিরসন ব্যবস্থা এবং প্রস্থানের মূল্যায়ন সূত্র।

একটি BV কীভাবে নিবন্ধিত করা হয়?

কোম্পানি নিবন্ধনের প্রক্রিয়া সর্বদা একজন ডাচ দেওয়ানি আইন নোটারির মাধ্যমে সম্পন্ন হয়; এর জন্য কোনো অনলাইন স্ব-পরিষেবার ব্যবস্থা নেই। একটি সহজ-সরল ক্ষেত্রে এক থেকে দুই সপ্তাহ সময় লাগে, যার বেশিরভাগ সময়ই পরিচয় শনাক্তকরণ এবং কোম্পানির গঠনতন্ত্রের খসড়া তৈরিতে ব্যয় হয়।

1. প্রস্তুতি। কোম্পানির নাম নির্বাচন করুন এবং বিদ্যমান বাণিজ্যিক নাম ও ট্রেডমার্কের সাথে তা মিলিয়ে দেখুন, শেয়ার কাঠামো ও পরিচালকবৃন্দ বিষয়ে সিদ্ধান্ত নিন এবং সংঘবিধির খসড়া তৈরি করুন।
2. ক্লায়েন্টের যথাযথ যাচাইকরণ। অর্থ পাচার ও সন্ত্রাসবাদে অর্থায়ন প্রতিরোধ আইন (WWF)-এর অধীনে, নোটারি প্রতিষ্ঠাতা ও চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিকদের (UBO) শনাক্ত করেন এবং তহবিলের উৎস যাচাই করেন। বিদেশি প্রতিষ্ঠাতাদের ক্ষেত্রে এই প্রক্রিয়ায় প্রায়শই সবচেয়ে বেশি সময় লাগে; এক্ষেত্রে অ্যাপোস্টিল করা ও অনূদিত নথিপত্রের প্রয়োজন হতে পারে।
3. দলিল সম্পাদন। প্রতিষ্ঠাতারা নোটারির সামনে সশরীরে অথবা পাওয়ার অফ অ্যাটর্নির মাধ্যমে নিগমন দলিলে স্বাক্ষর করেন, শেয়ার গ্রহণ করেন এবং প্রথম পরিচালকগণ নিয়োগ করেন। সেই মুহূর্ত থেকেই BV-টি অস্তিত্ব লাভ করে।
4. নিবন্ধন। নোটারি চেম্বার অফ কমার্সের (Kamer van Koophandel) ট্রেড রেজিস্টারে BV-টি নিবন্ধন করেন। KVK), যা জারি করে KVK নম্বর এবং আরএসআইএন। ইউবিও-রা ইউবিও রেজিস্টারে নিবন্ধিত হন। এরপর ব্যবসায়িক ব্যাংক অ্যাকাউন্ট, ভ্যাট নম্বর এবং কর্মীদের ক্ষেত্রে, বেলাস্টিংডিয়েনস্ট-এর কাছে নিয়োগকর্তা হিসেবে নিবন্ধন করতে হয়।

খরচের মধ্যে নোটারির ফি অন্তর্ভুক্ত, যা দলিলের নকশার ধরনের ওপর নির্ভর করে এবং এটি একটি এককালীন ফি। KVK kvk.nl-এ প্রকাশিত নিবন্ধন ফি এবং শেয়ার মূলধন, যা আপনি স্বাধীনভাবে নির্ধারণ করেন। একাধিক শেয়ার শ্রেণি সহ একটি বিনিয়োগ রাউন্ডের জন্য আর্টিকেলের খরচ একজন একক শেয়ারহোল্ডারের জন্য স্ট্যান্ডার্ড আর্টিকেলের চেয়ে যথেষ্ট বেশি।

শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালকদের জন্য বাসস্থান বা জাতীয়তার কোনো আবশ্যকতা নেই; একটি BV সম্পূর্ণরূপে বিদেশি মালিকানাধীন এবং বিদেশি দ্বারা পরিচালিত হতে পারে। কর বাসস্থান, কাজের অনুমতি এবং সারবত্তা আলাদা বিষয়। বিদেশি শেয়ারহোল্ডারদের সাথে একটি ডাচ BV স্থাপন এবং ধারণা থেকে BV পর্যন্ত আইনি পদক্ষেপগুলোর উপর আমাদের নির্দেশিকাগুলোতে এই ক্রমটি বর্ণনা করা হয়েছে।

কোন বাধ্যবাধকতাগুলো সুরক্ষা অক্ষুণ্ণ রাখে?

সীমিত দায়বদ্ধতা শুধুমাত্র দলিলের মাধ্যমে নয়, বরং নিয়ম পালনের মাধ্যমেও বজায় রাখা হয়। ধারা 2:248(2) BW অনুযায়ী, রেকর্ড রাখতে ব্যর্থতা বা বার্ষিক হিসাব দাখিল করতে ব্যর্থতা পরবর্তী দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনা হিসাবে গণ্য হবে।

• যথাযথ নথি। বোর্ড এমন নথিপত্র রাখে যেখান থেকে কোম্পানির অধিকার ও বাধ্যবাধকতা যেকোনো সময় জানা যায়, এবং সেগুলি সাত বছরের জন্য সংরক্ষণ করে (ধারা ২:১০ বিডব্লিউ)।
• বার্ষিক হিসাব। পরিচালনা পর্ষদ অর্থবছর শেষ হওয়ার পাঁচ মাসের মধ্যে বার্ষিক হিসাব প্রস্তুত করে; সাধারণ সভা বিশেষ পরিস্থিতিতে এই সময়সীমা পাঁচ মাস পর্যন্ত বাড়াতে পারে (ধারা ২:২১০ বিডব্লিউ)।
• দাখিল করা। গৃহীত হওয়ার আট দিনের মধ্যে এবং যেকোনো ক্ষেত্রে আর্থিক বছর শেষ হওয়ার বারো মাসের মধ্যে হিসাবপত্র বাণিজ্য নিবন্ধকে দাখিল করতে হবে (ধারা ২:৩৯৪ বিডব্লিউ)। ছোট কোম্পানিগুলো একটি সংক্ষিপ্ত সংস্করণ দাখিল করতে পারে।
• ট্রেড রেজিস্টার এবং ইউবিও রেজিস্টার। পরিচালক, সংঘবিধি, ঠিকানা বা ইউবিও-তে কোনো পরিবর্তন হলে তা অবশ্যই জানাতে হবে। KVK২০২২ সালের নভেম্বর মাস থেকে ইউবিও রেজিস্টারটি আর সর্বসাধারণের জন্য প্রবেশযোগ্য নয়, কিন্তু নিবন্ধন করার বাধ্যবাধকতা বহাল রয়েছে।
• শেয়ারহোল্ডারদের রেজিস্টার। বোর্ড শেয়ারহোল্ডার, বন্ধক এবং ভোগদখলের একটি রেজিস্টার রাখে (ধারা ২:১৯৪ বিডব্লিউ)। যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের সময় একজন ক্রেতা সর্বপ্রথম এই নথিটিই চেয়ে থাকে।

অর্থনৈতিক অপরাধ আইন (Wet op de economische delicten) অনুযায়ী, বার্ষিক হিসাব দাখিল না করাও একটি অর্থনৈতিক অপরাধ। এর আরও গুরুতর পরিণতি হলো, যদি কোম্পানিটি পরবর্তীতে দেউলিয়া হয়ে যায়, তবে এটি অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার দায়ে অভিযুক্ত হয়।

BV কখন মুনাফা প্রদান করতে পারে?

মুনাফা বা সঞ্চিতি বিতরণের কোনও প্রস্তাব ততক্ষণ পর্যন্ত কার্যকর হয় না যতক্ষণ না বোর্ড এটি অনুমোদন করে (ধারা 2:216(2) BW)। বোর্ডকে অবশ্যই প্রত্যাখ্যান করতে হবে যদি তারা জানে বা যুক্তিসঙ্গতভাবে অনুমান করতে পারে যে কোম্পানি তখন তার প্রদেয় ঋণ পরিশোধ করতে অক্ষম হবে: বিতরণ পরীক্ষা (uitkeringstoets)।

আইন বা সংঘবিধিতে প্রয়োজনীয় সংরক্ষিত তহবিলের চেয়ে ইক্যুইটি বেশি হলেই কেবল বন্টনের অনুমতি দেওয়া হয় (ধারা 2:216(1) BW)। যে পরিচালক অর্থপ্রদানের সমস্যা অনুমান করে বন্টন অনুমোদন করেন, তিনি ঘাটতির জন্য কোম্পানির কাছে যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন; যে শেয়ারহোল্ডার এটি জানতেন বা অনুমান করা উচিত ছিল, তাকে প্রাপ্ত অর্থ ফেরত দিতে হবে।

লভ্যাংশ সংক্রান্ত প্রতিটি সিদ্ধান্ত নথিভুক্ত করুন: পরীক্ষার ফলাফল উল্লেখ করে একটি বোর্ড রেজোলিউশন, সাম্প্রতিক পরিসংখ্যান এবং আগামী সময়ের জন্য একটি স্বল্পমেয়াদী তারল্য পূর্বাভাস। একজন দেউলিয়া ট্রাস্টি অতীতের দিকে ফিরে তাকালে ঠিক এটাই চাইবেন।

সংক্ষেপে, একটি BV-এর উপর কীভাবে কর আরোপ করা হয়?

একটি BV (বিজনেস ভ্যালু) ১৯৬৯ সালের কর্পোরেট আয়কর আইন অনুসারে তার নিজের লাভের উপর কর্পোরেট আয়কর (vennootschapsbelasting) প্রদান করে; শেয়ারহোল্ডারকে লভ্যাংশের উপর আলাদাভাবে কর প্রদান করতে হয়। ১৯৬৫ সালের লভ্যাংশ কর আইন অনুসারে লভ্যাংশের উপর লভ্যাংশ উৎস কর প্রযোজ্য।

কোনো নির্দিষ্ট শ্রেণীর শেয়ারের কমপক্ষে পাঁচ শতাংশের মালিক একজন শেয়ারহোল্ডারের একটি উল্লেখযোগ্য স্বার্থ (aanmerkelijk belang) থাকে এবং আয়করের ২ নং বক্সে তার উপর কর ধার্য করা হয়। মজুরি কর আইন অনুসারে একজন পরিচালক-শেয়ারহোল্ডারকে অবশ্যই একটি প্রচলিত বেতন গ্রহণ করতে হবে। বর্তমান হার এবং সীমা প্রতি বছর বেলিস্টিংডিয়েনস্ট (Belastingdienst) দ্বারা প্রকাশিত হয়।

Law & More কর কাঠামো সংক্রান্ত পরামর্শ দেয় না। বেতন ও লভ্যাংশের সমন্বয়, আর্থিক ঐক্য এবং একটি হোল্ডিং এবং অপারেটিং কোম্পানির কাঠামো এ বিষয়ে একজন কর উপদেষ্টার সাথে আলোচনা করা উচিত; আমরা এর পাশাপাশি আইনি দিকটি সামলাই।

কখন একটি BV সঠিক পছন্দ?

একটি বুক ভ্যালুয়েশন (BV) তখনই লাভজনক হয়, যখন এর মাধ্যমে দূর হওয়া ঝুঁকি পরিচালনার খরচের চেয়ে বেশি হয়। তিনটি পরিস্থিতি এর সপক্ষে যুক্তি দেয়: উল্লেখযোগ্য দায়ের ঝুঁকি, বিনিয়োগকারী আনার পরিকল্পনা, এবং এমন একটি মুনাফার স্তর যেখানে কর্পোরেট পথটি অধিকতর কার্যকর।

দায়বদ্ধতার ঝুঁকিই সবচেয়ে শক্তিশালী কারণ: উৎপাদন, নির্মাণ ও সম্পত্তি উন্নয়ন, পেশাদার পরিষেবা এবং প্রযুক্তি ব্যবসাগুলো এমন দাবির সম্মুখীন হয় যা ব্যবসার মূল্যকেও ছাড়িয়ে যেতে পারে। বিনিয়োগকারীরা শেয়ারের জন্য সাবস্ক্রাইব করেন, এবং একটি eenmanszaak বা VOF-এর কোনো শেয়ার থাকে না; একটি অপশন পুল, শেয়ার বিক্রির মাধ্যমে প্রস্থান বা একটি হোল্ডিং স্ট্রাকচার—এই সবকিছুর জন্যই শেয়ার মূলধনসহ একটি কোম্পানি প্রয়োজন।

এর বিপরীতে রয়েছে নোটারি দ্বারা নিবন্ধন, বার্ষিক হিসাব, ​​নথিপত্র দাখিল এবং উচ্চতর হিসাবরক্ষণ খরচ। কম ঝুঁকি ও পরিমিত মুনাফার ফ্রিল্যান্স ব্যবসার জন্য, পেশাগত ক্ষতিপূরণ বীমাসহ একটি ‘একক মালিকানা’ (eenmanszaak) প্রায়শই যথেষ্ট; ব্যবসাটি পরবর্তীতে একটি ‘বিভি’ (BV)-তে অন্তর্ভুক্ত করা যেতে পারে।

সদস্য-ভিত্তিক বা উদ্দেশ্য-চালিত সংস্থাগুলির জন্য একটি সমবায় বা ফাউন্ডেশন (স্টিচিং) আরও উপযুক্ত হতে পারে; আরও দেখুন অংশীদারিত্ব কী?

একটি BV (বিজনেস ভ্যালুয়েশন) বিদেশী কোম্পানির গঠনের সাথে কীভাবে তুলনীয়?

BV-কে জার্মান GmbH, ফরাসি SARL এবং ইংরেজ প্রাইভেট কোম্পানি লিমিটেড বাই শেয়ার্স-এর সাথে তুলনা করা যায়: এগুলি সবই কোম্পানিকে তার মালিকদের থেকে পৃথক করে এবং ফাইলিংয়ের বাধ্যবাধকতা আরোপ করে। একটি মার্কিন LLC-এর বিপরীতে, একটি BV সর্বদা ডাচ কর্পোরেট আয়করের অধীন থাকে এবং এটি পাবলিক আর্টিকেল দ্বারা পরিচালিত হয় যা অবশ্যই বুক ২ BW মেনে চলতে হবে।

কোম্পানি সংক্রান্ত বিরোধের নিষ্পত্তি এন্টারপ্রাইজ চেম্বার (Ondernemingskamer)-এ করা যেতে পারে। Amsterdam আপিল আদালত এবং আন্তর্জাতিক বাণিজ্যিক বিরোধ নেদারল্যান্ডস কমার্শিয়াল কোর্টে ইংরেজিতে বিচার করা যেতে পারে। যদি কোনো বিদেশী সংস্থা, যেমন একটি ইউএস এলএলসি, বিভি-তে শেয়ার ধারণ করে, তাহলে কাঠামোটি স্থাপন করার আগে একজন কর উপদেষ্টার দ্বারা এর কর শ্রেণীবিভাগ যাচাই করিয়ে নিন।

পরিচালক হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• সর্বশেষ বার্ষিক হিসাব দাখিল করা হয়েছে কি? KVK অর্থবছর শেষ হওয়ার বারো মাসের মধ্যে (ধারা ২:৩৯৪ বিডব্লিউ)?
• বিগত বছরে প্রতিটি বণ্টনের পূর্বে কি একটি বণ্টন পরীক্ষাসহ পরিচালনা পর্ষদের লিখিত অনুমোদন ছিল (ধারা ২:২১৬ বিডব্লিউ)?
• নথিগুলো কি সম্পূর্ণ এবং সাত বছর ধরে সংরক্ষিত আছে (ধারা ২:১০ বিডব্লিউ)?
• যদি BV পে-রোল ট্যাক্স বা VAT পরিশোধ করতে না পারে, তবে সেই অক্ষমতার কথা কি Belastingdienst-কে লিখিতভাবে এবং সময়মতো জানানো হয়েছে?
• আপনি কি ব্যক্তিগত গ্যারান্টিতে স্বাক্ষর করেছেন, এবং সেগুলি কি এখনও প্রয়োজন?
• বোর্ডের মধ্যে কাজের বিভাজন কি লিখিতভাবে নথিভুক্ত করা আছে?

শেয়ারহোল্ডার হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• চুক্তিপত্রগুলোতে কি হস্তান্তরের উপর কোনো নিষেধাজ্ঞা আছে, এবং এগুলো কি আপনার ব্যবসা থেকে বেরিয়ে যাওয়ার বা নতুন বিনিয়োগকারীদের জন্য পরিকল্পনার উপযুক্ত?
• শেয়ারহোল্ডারদের পদত্যাগ, অচলাবস্থা এবং শেয়ারের মূল্যায়ন সংক্রান্ত কোনো চুক্তি আছে কি?
• শেয়ারহোল্ডারদের রেজিস্টারে আপনার শেয়ারহোল্ডিং কি সঠিকভাবে লিপিবদ্ধ আছে (ধারা ২:১৯৪ বিডব্লিউ)?
• আপনি বা আপনার হোল্ডিং কোম্পানি কি একজন পরিচালক এবং এর সাথে সংশ্লিষ্ট দায়বদ্ধতা (ধারা ২:১১ বিডব্লিউ) আপনার উপর বর্তায়?
• কোম্পানি আর্থিক সংকটে থাকাকালীন আপনি কি কোনো লভ্যাংশ পেয়েছিলেন, যা ফেরত দিতে হতে পারে (ধারা 2:216(3) BW)?

আপনার BV নিয়ে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের কর্পোরেট আইনজীবীরা একটি BV-এর সম্পূর্ণ জীবনচক্র জুড়ে প্রতিষ্ঠাতা, শেয়ারহোল্ডার এবং পরিচালকদের ইংরেজি ও ডাচ ভাষায় পরামর্শ দিয়ে থাকেন।

• আমরা সংঘবিধির খসড়া তৈরি করি এবং নোটারির সাথে নিবন্ধনের সমন্বয় সাধন করি।
• আমরা আপনার শেয়ারহোল্ডার চুক্তির খসড়া তৈরি বা পর্যালোচনা করি, যার মধ্যে পদত্যাগ, অচলাবস্থা এবং প্রস্থানের বিধান অন্তর্ভুক্ত থাকে।
• আমরা শেয়ার হস্তান্তর এবং বিনিয়োগের পর্যায়গুলো নথিভুক্ত করি।
• আমরা পরিচালক হিসেবে আপনার ব্যক্তিগত ঝুঁকি মূল্যায়ন করি এবং ট্রাস্টি, পাওনাদার বা বেলাস্টিংডিয়েনস্ট (Belastingdienst) থেকে আসা দায়বদ্ধতার দাবির জবাব দিই।
• আমরা এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের সামনে তদন্ত কার্যক্রমসহ শেয়ারহোল্ডার বিরোধের মামলা পরিচালনা করি।

আমাদের কর্পোরেট আইন নির্দেশিকাগুলিতে আরও বিস্তারিত তথ্য পাওয়া যাবে ।

সারাংশ

• একটি BV হলো নোটারি দলিলের মাধ্যমে নিবন্ধিত একটি আইনগত সত্তা; শেয়ারহোল্ডাররা কেবল তাদের শেয়ারের জন্য প্রদত্ত অর্থের সমান ঝুঁকি বহন করেন।
• ১ অক্টোবর ২০১২ থেকে কোনো ন্যূনতম মূলধন নেই; লভ্যাংশ একটি বণ্টন পরীক্ষার অধীন (ধারা ২:২১৬ BW)।
• পরিচালকেরা ব্যক্তিগতভাবে দায়ী হতে পারেন, উদাহরণস্বরূপ, অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার কারণে দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে (ধারা ২:২৪৮ বিডব্লিউ) অথবা অপরিশোধিত করের জন্য (ধারা ৩৬ ইনভোর্ডারিংসওয়েট ১৯৯০)।
• যথাযথ নথিপত্র রাখুন এবং বছর শেষ হওয়ার বারো মাসের মধ্যে বার্ষিক হিসাব দাখিল করুন; এতে ব্যর্থ হলে অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার ধারণা তৈরি হয়।
• শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালকদের জন্য কোনো বাসস্থানের আবশ্যকতা নেই।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য