আন্তর্জাতিক বাণিজ্যিক চুক্তি: একটি ডাচ আইন সংস্থা নির্বাচন

আন্তর্জাতিক বাণিজ্যিক চুক্তির জন্য, এমন ডাচ ফার্ম বেছে নিন যারা এমন ধারাগুলো পরিচালনা করে যা কোনো সমস্যা দেখা দিলে তার ফলাফল নির্ধারণ করে: রোম I রেগুলেশনের অধীনে প্রযোজ্য আইন, ভিয়েনা সেলস কনভেনশন (CISG), এখতিয়ার বা সালিশি, এবং ডাচ সিভিল কোড (BW)-এর ধারা 6:225(3)-এর অধীনে আদর্শ শর্তাবলী। "যেকোনো বাণিজ্যিক ফার্ম হলেই চলবে" এই নীতির প্রধান ব্যতিক্রম হলো প্রয়োগ: যে ফার্ম এই ধারাগুলোকে বিদেশে কোনো আদালত বা ট্রাইব্যুনালে নিয়ে যায়নি, তারা প্রায়শই এগুলোকে খুব শিথিলভাবে খসড়া করে।

“চুক্তি আইনে পারদর্শী” প্রশ্নটি ভুল কেন?

প্রতিটি বাণিজ্যিক প্রতিষ্ঠানই চুক্তিপত্র তৈরি করে, কিন্তু তিনটি ক্ষেত্রে পার্থক্যগুলো প্রকট হয়ে ওঠে: কোন আইন প্রযোজ্য হবে তা নিয়ে বিরোধ, প্রচলিত শর্তাবলীর সংঘাত এবং সীমান্ত পেরিয়ে তার প্রয়োগ। রোম ১ থেকে শুরু করে ১৯৫৮ সালের নিউ ইয়র্ক কনভেনশন পর্যন্ত প্রতিটি মুহূর্তেরই নিজস্ব আইনি উৎস রয়েছে, এবং একটি প্রতিষ্ঠান কীভাবে এই বিষয়গুলো সামাল দেয়, তা তার কাজের ক্ষেত্রগুলোর তালিকার চেয়েও বেশি কিছু বলে দেয়।

কোন চারটি ধারা আপনার ফলাফল নির্ধারণ করে?

আপনার চুক্তিটি কোন আইন দ্বারা পরিচালিত হয়?

ইউরোপীয় ইউনিয়নের মধ্যে, একটি বাণিজ্যিক চুক্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য আইন রোম ১ রেগুলেশন থেকে নির্ধারিত হয়। অনুচ্ছেদ ৩ পক্ষগুলোর আইন পছন্দের বিষয়টিকে কার্যকর করে; কোনো পছন্দ না থাকলে, অনুচ্ছেদ ৪ চুক্তির বৈশিষ্ট্যগত সম্পাদনের উপর ভিত্তি করে পূর্বনির্ধারিত নিয়মগুলো প্রয়োগ করে: পণ্য বিক্রয়ের ক্ষেত্রে, বিক্রেতার স্বাভাবিক বাসস্থান; এবং পরিষেবার ক্ষেত্রে, পরিষেবা প্রদানকারীর বাসস্থান। নেদারল্যান্ডস-কেন্দ্রিক কোনো চুক্তির জন্য ডাচ আইন বেছে নেওয়া প্রায়শই বিচক্ষণতার কাজ, কিন্তু এর কিছু পরিণতিও রয়েছে।

আপনার চুক্তিতে কি CISG প্রযোজ্য?

এই বিষয়টিই প্রায়শই উপেক্ষা করা হয়। চুক্তিবদ্ধ রাষ্ট্রগুলোর পক্ষগুলোর মধ্যে আন্তঃসীমান্ত পণ্য বিক্রয়ের ক্ষেত্রে CISG স্বয়ংক্রিয়ভাবে প্রযোজ্য হয় (CISG-এর অনুচ্ছেদ ১), এবং নেদারল্যান্ডস তাদের মধ্যে একটি। সুতরাং, শুধুমাত্র “ডাচ আইন” নির্বাচন করলেই CISG তার সাথে চলে আসে, কারণ ঐসব চুক্তির ক্ষেত্রে CISG ডাচ আইনেরই একটি অংশ।

এর পরিবর্তে আপনি যদি BW-এর নিয়মাবলী চান, তাহলে আপনাকে স্পষ্টভাবে CISG বাদ দিতে হবে (CISG-এর ধারা ৬)। এই বাদ দেওয়া আপনার জন্য উপযুক্ত কিনা তা চুক্তিতে আপনার পক্ষের উপর নির্ভর করে: CISG বেশ কয়েকটি ক্ষেত্রে, সু-লিখিত ডাচ সরবরাহকারী শর্তাবলীর চেয়ে, সামঞ্জস্যতা এবং নোটিশের বিষয়ে ক্রেতাদের জন্য বেশি উদার।

আদালত নাকি সালিশ?

ইইউ পক্ষগুলোর মধ্যে আদালত নির্বাচন ব্রাসেলস I রিকাস্ট রেগুলেশনের ২৫ নং অনুচ্ছেদ দ্বারা নিয়ন্ত্রিত হয়, যা সদস্য রাষ্ট্রগুলো জুড়ে রায়কে ব্যাপকভাবে বলবৎযোগ্য করে তোলে। যেখানে প্রতিপক্ষ ইইউ-এর বাইরে অবস্থান করে, সেখানে বলবৎকরণের ক্ষেত্রে সাধারণত সালিশকেই প্রাধান্য দেওয়া হয়: ১৯৫৮ সালের নিউ ইয়র্ক কনভেনশনের অধীনে একটি রায় ১৭০টিরও বেশি রাষ্ট্রে কার্যকর হয়। নেদারল্যান্ডস আরবিট্রেশন ইনস্টিটিউট (NAI) এবং নেদারল্যান্ডস কমার্শিয়াল কোর্ট, যা ইংরেজিতে আন্তর্জাতিক বিরোধের শুনানি করে, উভয়ই নেদারল্যান্ডসে একটি চুক্তির জন্য বাস্তবসম্মত বিকল্প।

কার সাধারণ শর্তাবলী প্রযোজ্য?

ডাচ আইনে বিদেশী পক্ষদের জন্য একটি অপ্রত্যাশিত নিয়ম রয়েছে। ধারা 6:225(3) BW অনুসারে, যেখানে একটি প্রস্তাব এবং একটি স্বীকৃতি প্রতিটি ভিন্ন ভিন্ন প্রমিত শর্তাবলীর উল্লেখ করে, সেখানে দ্বিতীয় উল্লেখটির কোনো প্রভাব থাকে না যদি না এটি স্পষ্টভাবে প্রথম সেটটিকে প্রত্যাখ্যান করে। নেদারল্যান্ডস একটি 'ফার্স্ট-শট' নিয়ম অনুসরণ করে যেখানে অনেক সিস্টেম 'লাস্ট-শট' নিয়ম অনুসরণ করে, তাই ইমেলগুলির ক্রম নির্ধারণ করতে পারে কার শর্তাবলী প্রযোজ্য হবে।

এছাড়াও, চুক্তি সম্পাদনের আগে বা সম্পাদনের সময় প্রমিত শর্তাবলী অবশ্যই উপলব্ধ করতে হবে (ধারা ৬:২৩৩ এবং ৬:২৩৪ বিডব্লিউ); অন্যথায়, প্রতিপক্ষ তা বাতিল করতে পারে। এই সুরক্ষা বড় কোম্পানিগুলোর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়, যেমন যারা বার্ষিক হিসাব প্রকাশ করে বা ৫০ বা তার বেশি কর্মী নিয়োগ করে (ধারা ৬:২৩৫ বিডব্লিউ)।

ডাচ আইনে এমন কী নতুন বিষয় আছে যা বিদেশী আইনজীবীরা প্রায়শই এড়িয়ে যান?

BW-এর ধারা ৬:২৪৮ অনুসারে, একটি চুক্তির দুটি প্রভাব থাকে: একটি হলো পক্ষগুলোর দ্বারা সম্মত প্রভাব এবং অন্যটি হলো যুক্তিসঙ্গততা ও ন্যায্যতা (redelijkheid en billijkheid) থেকে উদ্ভূত প্রভাব; যেখানে কোনো সম্মত নিয়ম সেই মানদণ্ড অনুযায়ী অগ্রহণযোগ্য হবে, সেখানে তা প্রযোজ্য হয় না। ডাচ আদালতগুলো শুধুমাত্র চুক্তির আক্ষরিক শব্দাবলীর উপর ভিত্তি করে নয়, বরং পক্ষগুলো একে অপরের কাছ থেকে যুক্তিসঙ্গতভাবে কী প্রত্যাশা করতে পারে, সেই আলোকে চুক্তিটি পড়ে থাকে, যা হ্যাভিলটেক্স মামলার আইন (ECLI:NL:HR:1981:AG4158)-এর দৃষ্টিভঙ্গি। ফলস্বরূপ, এখানে সম্পূর্ণ-চুক্তি ধারাগুলোর গুরুত্ব কম থাকে এবং একটি কঠোর বর্জন ধারা চ্যালেঞ্জের সম্মুখীন হওয়ার অধিক ঝুঁকিতে থাকে।

আপনি কীভাবে সঠিক প্রতিষ্ঠানটি বেছে নেন?

একটি সম্ভাব্য প্রতিষ্ঠান উপরোক্ত চারটি ধারা কীভাবে পরিচালনা করে, তা পরীক্ষা করুন। ছয়টি মানদণ্ড এক্ষেত্রে সহায়ক:

• তারা প্রথমে প্রয়োগ সম্পর্কে জিজ্ঞাসা করে। প্রতিপক্ষের সম্পদগুলো কোথায় অবস্থিত? এই উত্তরটিই বিরোধ নিষ্পত্তি ধারা নির্ধারণ করে।
• তারা সিআইএসজি-কে স্পষ্টভাবে উল্লেখ করেন। CISG-এর অনুচ্ছেদ ৬-এর অধীনে এটিকে অন্তর্ভুক্ত করা বা বাদ দেওয়া একটি সিদ্ধান্ত; নীরব থাকা তা নয়।
• তারা অপর পক্ষের প্রচলিত শর্তাবলীগুলো পড়ল। BW এর ধারা 6:225(3) অনুসারে, বিনিময়ের ক্রম পরামর্শের অংশ।
• তারা মামলা বা সালিশ করার পাশাপাশি খসড়াও তৈরি করেন। যে প্রতিষ্ঠান এই ধারাগুলো ট্রাইব্যুনালে নিয়ে গেছে, তারা সেগুলোর খসড়া ভিন্নভাবে তৈরি করে।
• তারা নথিটির ওপর ইংরেজিতেই কাজ করেন। এটি কোনো ডাচ খসড়ার অনূদিত সারসংক্ষেপ নয়।
• তারা কী করেন না, সে বিষয়ে অকপট। আন্তঃসীমান্ত কর কাঠামো, স্থানান্তর মূল্য নির্ধারণ এবং শুল্ক হলো পৃথক বিষয়।

একজন বিক্রেতা বা সরবরাহকারী হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

বিক্রেতা হিসাবে, আপনার প্রধান ঝুঁকি CISG এবং Article 6:225(3) BW এর অধীনে বিনিময়ের পরে আপনার নিজস্ব শর্তাবলী টিকে থাকবে কিনা তার উপর নির্ভর করে। এই বিষয়গুলো পরীক্ষা করুন:

• আপনি যদি সামঞ্জস্য এবং বিজ্ঞপ্তি সংক্রান্ত BW নিয়মাবলী চান, তাহলে কি CISG স্পষ্টভাবে বাদ দেবেন?
• আপনার শর্তাবলী কি প্রথমে পাঠানো হয়েছিল, এবং সেগুলো কি প্রকৃতপক্ষে ক্রেতার কাছে পাঠানো হয়েছিল?
• আপনার দায়বদ্ধতার সীমাবদ্ধতা কি ধারা 6:248(2) BW এর অধীনে সমর্থনযোগ্য?
• যেখানে ক্রেতার সম্পদ রয়েছে, সেখানে কি কোনো রায় বা পুরস্কার কার্যকর করা যায়?
• ডিস্ট্রিবিউশন বা এজেন্সির জন্য: আপনি কি BW-এর ধারা ৭:৪৪২ অনুযায়ী এজেন্টের গুডউইল ক্ষতিপূরণের বিষয়টি মূল্য নির্ধারণের সময় অন্তর্ভুক্ত করেছেন?

একজন ক্রেতা বা গ্রাহক হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

ক্রেতা হিসেবে, আপনি সাধারণত CISG এবং BW-এর অনুচ্ছেদ 6:248-এর উদ্দেশ্যমূলক পাঠ থেকে উপকৃত হন। এই বিষয়গুলো যাচাই করুন:

• বিক্রেতার শর্তাবলীতে কি CISG অন্তর্ভুক্ত নয়, এবং আপনি কি তা মেনে নিচ্ছেন?
• আপনি যদি নিজের শর্তাবলী প্রয়োগ করতে চান, তাহলে আপনার সম্মতি কি বিক্রেতার শর্তাবলীকে স্পষ্টভাবে প্রত্যাখ্যান করে?
• ত্রুটির জন্য নোটিশের সময়সীমা কত সংক্ষিপ্ত (ধারা ৩৯ সিআইএসজি: একটি যুক্তিসঙ্গত সময়ের মধ্যে, সর্বাধিক দুই বছর)?
• যদি চুক্তিতে কিছু বলা না থাকে (রোম ১ এর ৪ নং অনুচ্ছেদ), তাহলে কোন আইন প্রযোজ্য হবে?
• আপনাকে কোথায় এবং কোন ভাষায় মামলা করতে হবে?

আন্তর্জাতিক বাণিজ্যিক চুক্তি নিয়ে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের কর্পোরেট আইনজীবি ডাচ আইন অনুসারে, ইংরেজি এবং ডাচ ভাষায় বাণিজ্যিক চুক্তির খসড়া তৈরি, আলোচনা এবং মামলা পরিচালনা করা। Eindhoven এবং Amsterdam:

• আমরা এক কার্যদিবসের মধ্যে অপর পক্ষের খসড়া এবং আদর্শ শর্তাবলী পর্যালোচনা করি।
• আমরা প্রয়োগকে প্রাথমিক ভিত্তি হিসেবে রেখে প্রযোজ্য আইন, সিআইএসজি এবং বিরোধ নিষ্পত্তি ধারাগুলোর খসড়া তৈরি করি।
• আমরা আন্তঃসীমান্ত মেধাস্বত্ব মালিকানাসহ বিতরণ, এজেন্সি, সরবরাহ, SaaS এবং লাইসেন্সিং চুক্তির খসড়া তৈরি করি।
• আমরা ডাচ আদালত, নেদারল্যান্ডস কমার্শিয়াল কোর্ট এবং এনএআই-এর সামনে মামলা পরিচালনা করি।
• কোনো বিষয়ে কর বা শুল্ক বিশেষজ্ঞের প্রয়োজন হলে আমরা তা আপনাকে জানিয়ে দিই: আন্তর্জাতিক কর কাঠামো প্রণয়ন আমাদের কাজের অংশ নয়।

সারাংশ

• গুরুত্বপূর্ণ ধারাগুলো হলো প্রযোজ্য আইন, সিআইএসজি (CISG), এখতিয়ার বা সালিশি, এবং সাধারণ শর্তাবলী।
• ডাচ আইন বেছে নিলে, পণ্যের আন্তঃসীমান্ত বিক্রয়ের ক্ষেত্রে CISG প্রযোজ্য হয়, যদি না আপনি স্পষ্টভাবে এটিকে বাদ দেন।
• ডাচ ফার্স্ট-শট নিয়ম (ধারা 6:225(3) BW) অনুসারে, নথিগুলির ক্রম নির্ধারণ করতে পারে কার শর্তাবলী প্রযোজ্য হবে।
• ইইউ-বহির্ভূত কোনো প্রতিপক্ষের জন্য, নিউ ইয়র্ক কনভেনশনের অধীনে প্রদত্ত একটি সালিশি রায় কার্যকর করা সাধারণত একটি ডাচ রায়ের চেয়ে সহজতর হয়।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য