নেদারল্যান্ডসে কোম্পানি প্রতিষ্ঠা: কীভাবে একজন আইনজীবী নির্বাচন করবেন

ডাচ বাজারে প্রবেশের জন্য আপনার যে আইনজীবী প্রয়োজন, তিনি তিনি নন যিনি সবচেয়ে দ্রুত একটি প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি (BV) গঠন করতে পারেন: দেওয়ানি আইনের নোটারির মাধ্যমে কোম্পানি গঠন করতে সাধারণত কয়েক দিন সময় লাগে এবং এর জন্য শেয়ার মূলধন হিসেবে মাত্র €0.01 প্রয়োজন হয়। এমন পরামর্শদাতা বেছে নিন যিনি জিজ্ঞাসা করেন প্রতিষ্ঠানটি কী উদ্দেশ্যে তৈরি করা হচ্ছে, আপনার আদৌ একটি BV প্রয়োজন কিনা তা সততার সাথে জানান এবং আপনার বেছে নেওয়া কাঠামোর কর্মসংস্থান, অভিবাসন ও চুক্তিগত পরিণতিগুলো বিবেচনা করেন।

কেন নিগমনের আগে কাঠামো আসে?

কারণ ব্যয়বহুল সিদ্ধান্তগুলো প্রথম সপ্তাহেই নেওয়া হয়ে যায়। চেম্বার অফ কমার্স (কেভিকে) রেজিস্টারে কোম্পানির পক্ষে কে স্বাক্ষর করবে, প্রতিষ্ঠাতাদের শেয়ার কীভাবে অর্জিত হবে, এবং প্রথম ডাচ কর্মীটি কর্মচারী হবে নাকি ঠিকাদার—এই সবকিছুই কোম্পানির কাঠামো থেকে নির্ধারিত হয় এবং দুই বছর পর তা পরিবর্তন করা কঠিন হয়ে পড়ে।

BV, শাখা, নাকি এখনও কিছু হয়নি?

একটি বেসলোটেন ভেনোৎশাপ (BV) হলো নেদারল্যান্ডের আদর্শ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি। এটি একটি পৃথক আইনগত সত্তা, শেয়ারহোল্ডাররা নীতিগতভাবে তাদের প্রদত্ত অর্থের বাইরে দায়বদ্ধ নন এবং এর সর্বনিম্ন শেয়ার মূলধন হলো এক ইউরোসেন্ট। এটি একজন ডাচ দেওয়ানি-আইন নোটারি দ্বারা নোটারিয়াল দলিলের মাধ্যমে নিগমিত হয় (ধারা ২:১৭৫ BW) এবং তারপর চেম্বার অফ কমার্স (KvK)-এ নিবন্ধিত হয়।

আপনার বিদ্যমান বিদেশী কোম্পানির একটি শাখা কোনো পৃথক আইনগত সত্তা নয়: মূল কোম্পানি দায়ভার বহন করে এবং শাখাটি নোটারি ছাড়াই কেভিকে-তে নিবন্ধিত হয়। এটি একটি প্রতিনিধি অফিস বা প্রথম বিক্রয় কার্যক্রমের জন্য সঠিক সমাধান হতে পারে, কিন্তু যখনই আপনি স্থানীয় ঝুঁকি বা স্থানীয় কর্মী নিয়োগ করেন, তখনই এটি ভুল হয়ে দাঁড়ায়।

এবং কখনও কখনও উত্তরটি হয়, এখনও কোনোটিই নয়। আপনি যদি কোনো ডিস্ট্রিবিউটর বা এজেন্টের মাধ্যমে বাজার পরীক্ষা করেন, তবে একটি সুচিন্তিত চুক্তি কোনো সত্তা ছাড়াই কাজটি করতে পারে — যদিও ডাচ এবং ইউরোপীয় এজেন্সি আইন চুক্তি বাতিলের ক্ষেত্রে বাণিজ্যিক এজেন্টদের কিছু অধিকার দেয়, যা স্বাক্ষর করার আগে বুঝে নেওয়া উচিত।

কার্যক্ষেত্রে নিগমন প্রক্রিয়ায় কী কী অন্তর্ভুক্ত থাকে?

নোটারির প্রতিষ্ঠাতা ও চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিকদের পরিচয়, সংঘবিধি এবং প্রথম পরিচালকদের বিবরণ প্রয়োজন হয়। অনাবাসী প্রতিষ্ঠাতারা সাধারণত ভ্রমণ না করেই পাওয়ার অফ অ্যাটর্নির মাধ্যমে কোম্পানি গঠন করতে পারেন। কোম্পানি গঠনের পর, এটি কেভিকে (KvK)-তে নিবন্ধিত হয় এবং এর চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিকদের অবশ্যই ইউবিও (UBO) রেজিস্টারে নিবন্ধিত হতে হয়। ইউবিও রেজিস্টারে প্রবেশাধিকার সীমিত করার ২০২৫ সালের আইনের পর থেকে, সেই রেজিস্টারটি আর জনসাধারণের জন্য উন্মুক্ত নয়: এতে প্রবেশাধিকার শুধুমাত্র উপযুক্ত কর্তৃপক্ষ, ক্লায়েন্ট ডিউ ডিলিজেন্স পরিচালনাকারী প্রতিষ্ঠান, বৈধ স্বার্থ প্রমাণ করতে সক্ষম পক্ষ এবং নিবন্ধিত ব্যক্তিদের নিজেদের জন্য সীমাবদ্ধ।

একজন উপদেষ্টার মধ্যে কী কী গুণ খোঁজা উচিত?

এমন একজন উপদেষ্টা খুঁজুন যিনি দলিলটিকে কোম্পানি আইন, কর্মসংস্থান, অভিবাসন এবং করের সাথে সংযুক্ত করেন। ছয়টি বিষয় দেখায় যে তারা তা করেন কিনা:

১. তারা জিজ্ঞাসা করে সত্তাটি কীসের জন্য।

হোল্ডিং কাঠামো, অপারেটিং কোম্পানি, ডাচ টিমের নিয়োগকর্তা, ইইউ গ্রাহকদের জন্য চুক্তিকারী পক্ষ — এগুলোর ফলে ভিন্ন ভিন্ন উত্তর আসে। একজন উপদেষ্টা যিনি জিজ্ঞাসা না করেই “একটি BV”-এর জন্য মূল্য উদ্ধৃত করেন, তিনি আসলে একটি ফর্মের জন্য মূল্য উদ্ধৃত করেন, পরামর্শের জন্য নয়।

২. একজন নোটারি কী করেন এবং কী করেন না, সে বিষয়ে তারা সুস্পষ্ট।

দেওয়ানি আইনের নোটারি দলিল সম্পাদন করেন এবং তিনি নিরপেক্ষতার দায়িত্বে আবদ্ধ থাকেন। শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি, স্বত্বার্পণ বা চাকরির চুক্তির বিষয়ে নোটারি আপনার উপদেষ্টা নন। শ্রম বিভাজনের বিষয়টি বোঝা প্রতিষ্ঠাতাদের এই ধারণা থেকে মুক্তি দেয় যে, একটি সম্পূর্ণ নিগমন মানেই কাঠামোর পর্যালোচনা সম্পন্ন হয়েছে।

৩. তারা কর্মসংস্থান ও অভিবাসন পরিচালনা করে, অথবা স্পষ্টভাবে বলে দেয় যে তারা তা করে না।

প্রথম ডাচ নিয়োগের ক্ষেত্রে একটি লিখিত চাকরির চুক্তি, একটি প্রবেশন পিরিয়ড (যা শুধুমাত্র ধারা ৭:৬৫২ BW-এর আওতাধীন), নোটিশ পিরিয়ড, পেনশন এবং — ইইউ-বহির্ভূত কর্মীদের জন্য — স্পনসরশিপ অন্তর্ভুক্ত থাকে। আপনি যদি ইইউ-এর বাইরে থেকে কর্মী নিয়োগ করতে চান, তবে কোম্পানিটিকে অবশ্যই IND দ্বারা স্পনসর (erkend referent) হিসেবে স্বীকৃত হতে হবে; এই প্রক্রিয়াটি অফার লেটারের পরে শুরু না করে বরং আগেভাগেই শুরু করা উচিত।

৪. আপনি অবাক হওয়ার আগেই তারা পরিচালকের বেতনের কথা উল্লেখ করে।

একজন পরিচালক যিনি একজন উল্লেখযোগ্য শেয়ারহোল্ডারও, তিনি ডাচ প্রচলিত মজুরি বিধি (gebruikelijkloonregeling, ১৯৬৪ সালের মজুরি কর আইনের ধারা ১২ক)-এর আওতায় পড়েন; ২০২৬ সালের জন্য এর নির্দেশক অঙ্কটি হলো বছরে মোট ৫৮,০০০ ইউরো। যে সকল প্রতিষ্ঠাতা প্রথম বছরে খুব কম বা কোনো বেতন না নেওয়ার পরিকল্পনা করছেন, তাদের শুরুতেই এই বিষয়টি জানা প্রয়োজন এবং এ বিষয়ে বিশেষভাবে কর পরামর্শ নেওয়া উচিত।

৫. তারা নবনিযুক্ত কর্মচারীর কর সংক্রান্ত তথ্য সঠিকভাবে প্রস্তুত করে।

প্রবাসী স্কিম, যা দীর্ঘদিন ধরে ৩০% রুলিং নামে পরিচিত, একজন যোগ্য নতুন কর্মীকে তার বেতনের একটি অংশ করমুক্তভাবে গ্রহণ করার সুযোগ দেয়। ১ জানুয়ারী ২০২৪-এর আগে শুরু হওয়া রুলিংগুলোর ক্ষেত্রে, এই হার পুরো মেয়াদের জন্য ৩০%-ই থাকবে। ঐ তারিখে বা তার পরে শুরু হওয়া রুলিংগুলোর ক্ষেত্রে, ৩০% হার ২০২৬ সাল পর্যন্ত অব্যাহত থাকবে এবং ১ জানুয়ারী ২০২৭ থেকে তা কমে ২৭% হবে, একই সাথে বেতনের সীমাও বৃদ্ধি পাবে। কোনো উপদেষ্টা যদি ২০২৬ সালে “পাঁচ বছরের জন্য ৩০%” এর মতো একটি নির্দিষ্ট হারের কথা বলেন, তবে তিনি পুরোনো তথ্যের উপর ভিত্তি করে কাজ করছেন।

৬. তারা শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিটিকে ক্রিটিক্যাল পাথে রেখেছে।

ডাচ দেওয়ানি আইনের (BW) ২ নং খণ্ডে প্রতিষ্ঠাতাদের স্বত্বাধিকার, ড্র্যাগ-অ্যালং ও ট্যাগ-অ্যালং, অচলাবস্থা নিরসন বা প্রস্থানকারীদের জন্য কোনো ব্যবস্থা নেই। ঐ নথিটি চালুর পর পর্যন্ত ফেলে রাখলে, এর আলোচনা এমন এক সময়ে হয় যখন প্রতিষ্ঠাতাদের মধ্যে ইতিমধ্যেই মতবিরোধ হয়ে গেছে — যা সবচেয়ে খারাপ মুহূর্ত।

নিগমনের পর কোন বাধ্যবাধকতাগুলো বর্তায়?

বুক ২ বিডব্লিউ এবং ডাচ কর্মসংস্থান আইনের অধীনে থাকা চারটি বাধ্যবাধকতা নতুনদেরকে প্রায়শই সবচেয়ে বেশি সমস্যায় ফেলে:

• পরিচালকদের দায়বদ্ধতা। একজন ডাচ পরিচালক অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার জন্য কোম্পানির কাছে দায়বদ্ধ থাকেন (ধারা ২:৯ বিডব্লিউ), এবং দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে এই দায়েরের মাত্রা অধিকাংশ প্রতিষ্ঠাতার প্রত্যাশার চেয়ে শিথিল (ধারা ২:২৪৮ বিডব্লিউ)।
• দাখিল করা। আর্থিক বছর শেষ হওয়ার বারো মাসের মধ্যে বার্ষিক হিসাব অবশ্যই KvK-তে দাখিল করতে হবে (ধারা 2:394 BW)। দেরিতে দাখিল করলে পরবর্তী দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার অনুমান তৈরি হয় (ধারা 2:248(2) BW)।
• শ্রমিক পরিষদ। ওয়ার্কস কাউন্সিলস অ্যাক্ট (ডব্লিউওআর)-এর ২ নং ধারা অনুযায়ী, পঞ্চাশ জন কর্মচারী থেকে একটি ওয়ার্কস কাউন্সিল গঠন করা বাধ্যতামূলক হয়ে যায়, যার পরামর্শ ও সম্মতি প্রদানের অধিকার পুনর্গঠন এবং চাকরির শর্তাবলীকে প্রভাবিত করে।
• বরখাস্ত করার জন্য একটি কারণ প্রয়োজন। ইচ্ছামত বরখাস্ত করার কোনো সুযোগ নেই: ডাচ আইন অনুযায়ী এর জন্য একটি বিধিবদ্ধ কারণ এবং UWV বা উপ-জেলা আদালতের মাধ্যমে মামলা দায়েরের প্রক্রিয়া প্রয়োজন, এবং প্রথম দিন থেকেই ক্ষতিপূরণ প্রযোজ্য হয়।

একজন উপদেষ্টা নিয়োগ করার আগে আপনার কী কী জিজ্ঞাসা করা উচিত?

এনগেজমেন্ট লেটারে স্বাক্ষর করার আগে বা নোটারিকে নির্দেশ দেওয়ার আগে এই প্রশ্নগুলো জিজ্ঞাসা করুন:

• নেদারল্যান্ডসে আমরা যা করছি, তা বিবেচনা করে আপনি কি এই মুহূর্তে আদৌ কোনো সত্তা গঠন করবেন?
• আপনার সংস্থাপন খরচের মধ্যে কী কী অন্তর্ভুক্ত এবং কী কী নয় — বিশেষত, শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিটি এর অন্তর্ভুক্ত নাকি বহির্ভূত?
• আপনি কি প্রথম নিয়োগ চুক্তিগুলোর খসড়াও তৈরি করবেন এবং IND-তে কোম্পানিটির পৃষ্ঠপোষকতা ও নিবন্ধন করতে পারবেন?
• কোম্পানি গঠনের পর কে এর পক্ষে স্বাক্ষর করেন, এবং KvK নিবন্ধনে আমরা কীভাবে সেই কর্তৃত্ব সীমিত করতে পারি?
• যদি আমরা তিন বছরের মধ্যে তহবিল সংগ্রহ করি বা বিক্রি করে দিই, তাহলে এই কাঠামোটি কী কী অসুবিধা তৈরি করবে?

কোম্পানি প্রতিষ্ঠায় আমরা আপনাকে কীভাবে সাহায্য করতে পারি?

আমাদের কর্পোরেট আইনজীবি নেদারল্যান্ডসে প্রবেশকারী বিদেশী কোম্পানি এবং প্রতিষ্ঠাতাদের পরামর্শ দিন, Eindhoven এবং Amsterdamইংরেজি এবং ডাচ ভাষায়:

• আমরা বিভি (BV), শাখা অথবা ডিস্ট্রিবিউশন বা এজেন্সি চুক্তির মধ্যে যেকোনো একটি বেছে নেওয়ার বিষয়ে পরামর্শ দিয়ে থাকি।
• আমরা সংঘবিধি প্রস্তুত করি এবং আপনার নোটারির সাথে দলিলটি সমন্বয় করি।
• আমরা শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তির খসড়া তৈরি করি, যার মধ্যে স্বত্বাধিকার, পদত্যাগ এবং অচলাবস্থা সংক্রান্ত বিধান অন্তর্ভুক্ত থাকে।
• আমরা প্রাথমিক নিয়োগ চুক্তির খসড়া তৈরি করি এবং স্বীকৃত স্পনসর স্ট্যাটাসের জন্য IND আবেদনটি পরিচালনা করি।
• কোনো বিষয়ে কর উপদেষ্টার প্রয়োজন হলে আমরা তা জানিয়ে দিই: আন্তর্জাতিক কর কাঠামো প্রণয়ন আমাদের কাজের অংশ নয়।

সারাংশ

• একটি BV গঠন করতে কয়েক দিন সময় লাগে; এটিকে রূপদানকারী সিদ্ধান্তগুলো (প্রতিষ্ঠানের উদ্দেশ্য, মালিকানা, প্রথম কর্মী নিয়োগ) আগে নিতে হবে।
• স্থানীয় ঝুঁকি বা কর্মী নিয়োগের দায়িত্ব না নেওয়া পর্যন্ত একটি শাখা বা বিতরণ চুক্তিই আপনার জন্য বেশি উপযুক্ত হতে পারে।
• পরিচালক-শেয়ারহোল্ডারদের জন্য প্রচলিত মজুরি (২০২৬ সালের জন্য ৫৮,০০০ ইউরো) এবং প্রবাসী সংক্রান্ত বিধিটির দিকে নজর রাখুন, যা ২০২৪ সাল থেকে শুরু হওয়া বিধিগুলোর জন্য ১ জানুয়ারি ২০২৭ থেকে ৩০% থেকে কমে ২৭% হবে।
• BW-এর ধারা ২:৯ এবং ২:২৪৮ অনুযায়ী পরিচালকরা দায়বদ্ধতার সম্মুখীন হন, এবং বার্ষিক হিসাব দেরিতে দাখিল করা হলে তা অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার একটি অনুমান তৈরি করে।
• ইউবিও রেজিস্টারটি এখন আর জনসাধারণের জন্য উন্মুক্ত নয়, তবে নিবন্ধন বাধ্যতামূলক রয়েছে।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য