ডাচ আইন অনুযায়ী চুক্তি আলোচনা: নিয়মকানুন, ঝুঁকি এবং চেকলিস্ট

ডাচ আইন অনুসারে, সাধারণত কোনো আনুষ্ঠানিকতা ছাড়াই প্রস্তাব ও স্বীকৃতির মাধ্যমে একটি চুক্তি গঠিত হয় (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:২১৭)। তাই, কোনো কিছুতে স্বাক্ষর করার আগেই একটি বৈঠকে বা ইমেলের মাধ্যমে হওয়া কোনো চুক্তি আপনাকে চুক্তিতে আবদ্ধ করতে পারে। আলোচনা থেকে সরে আসার স্বাধীনতার প্রধান ব্যতিক্রম হলো: আলোচনার উন্নত পর্যায়ে এসে তা ভেঙে দিলে, আপনি অপর পক্ষের খরচ এবং ব্যতিক্রমী ক্ষেত্রে, তাদের হারানো লাভের জন্য দায়ী হতে পারেন।

আরও দুটি নিয়ম প্রতিটি আলোচনাকে প্রভাবিত করে: আনুষ্ঠানিকতার লড়াইয়ে প্রথমে উল্লিখিত সাধারণ শর্তাবলী প্রযোজ্য হয় (ধারা 6:225(3) BW), এবং একটি আদালত শুধুমাত্র চুক্তির শব্দচয়নের উপর ভিত্তি করে নয়, বরং পক্ষগুলো একে অপরের কাছ থেকে যুক্তিসঙ্গতভাবে কী আশা করতে পারে তার উপর ভিত্তি করে চুক্তিটি ব্যাখ্যা করে। এই নিবন্ধটি ডাচ আইন দ্বারা পরিচালিত বাণিজ্যিক চুক্তি নিয়ে আলোচনা করছে এমন ব্যবসা প্রতিষ্ঠানগুলোর জন্য লেখা হয়েছে।

আপনি একটি চুক্তি আলোচনার জন্য কীভাবে প্রস্তুতি নেন?

প্রথম বৈঠকের আগে তিনটি সিদ্ধান্ত নিন: চুক্তির মাধ্যমে কী অর্জন করতে হবে, আপনার বিকল্প কী এবং আপনি কার সাথে আলোচনা করছেন। একটি চেম্বার অফ কমার্স (KVKউদ্ধৃতাংশটি দেখায় কে স্বাক্ষর করতে পারে এবং সেই ক্ষমতার কোনো সীমাবদ্ধতা আছে কিনা।

উদ্দেশ্যগুলোকে যাচাইযোগ্য করুন: “একটি উন্নততর ওয়ারেন্টি” নয়, বরং “একটি নির্দিষ্ট প্রতিকারসহ ২৪-মাসের ওয়ারেন্টি”। একটি সমঝোতা চুক্তির সেরা বিকল্প (BATNA) সংখ্যায় জানুন, যেমন দ্বিতীয় কোনো সরবরাহকারীর মূল্য। বিচারাধীন মামলার জন্য প্রতিপক্ষের দাখিল করা বার্ষিক হিসাব এবং কেন্দ্রীয় দেউলিয়া রেজিস্টার (Centraal Insolventieregister) পরীক্ষা করুন।

কখন আপনি আলোচনা থেকে সরে আসতে পারেন?

আলোচনা ভেঙে দেওয়া নীতিগতভাবে অনুমোদিত। এটি কেবল তখনই বেআইনি হয়ে ওঠে, যদি অপর পক্ষের এই যৌক্তিক আস্থার পরিপ্রেক্ষিতে তা অগ্রহণযোগ্য হয় যে একটি চুক্তি সম্পাদিত হবে, অথবা মামলার অন্যান্য পরিস্থিতির কারণেও তা অগ্রহণযোগ্য হয়, যেমনটি সুপ্রিম কোর্ট (হোগে রাড) CBB বনাম JPO মামলায় ( ECLI:NL:HR:2005:AT7337 , ১২ আগস্ট ২০০৫) রায় দিয়েছিল।

আদালত সংযমের সাথে এই পরীক্ষাটি প্রয়োগ করে, এবং যে পক্ষ চুক্তিভঙ্গকে অনুচিত বলে দাবি করে, তাকেই তা প্রমাণ করতে হয়। যেখানে এই পরীক্ষাটি উত্তীর্ণ হয়, তার ফলস্বরূপ সাধারণত অপচয় হওয়া আলোচনার খরচের ক্ষতিপূরণ দেওয়া হয় এবং ব্যতিক্রমী ক্ষেত্রে, চুক্তিটি থেকে যে লাভ হতো, তাও প্রদান করা হয়। যদি আপনার মনে হয় যে আপনাকে ছদ্মবেশী হিসেবে ব্যবহার করা হতে পারে, তবে চুক্তির গুরুত্বপূর্ণ পর্যায়গুলো, অপর পক্ষের অনুরোধে আপনার করা খরচ এবং প্রাপ্ত আশ্বাসগুলো লিপিবদ্ধ করে রাখুন।

স্বাক্ষর করার আগেই কি আপনাকে আবদ্ধ করা যায়?

হ্যাঁ। যেহেতু বেশিরভাগ বাণিজ্যিক চুক্তির জন্য ধারা ৬:২১৭ BW অনুযায়ী কোনো আনুষ্ঠানিকতার প্রয়োজন হয় না, তাই অপরিহার্য উপাদানগুলিতে সম্মত হলেই একটি চুক্তি বিদ্যমান থাকে, যদি না এটি স্পষ্ট হয় যে পক্ষগুলি স্বাক্ষর পর্যন্ত বাধ্যতামূলক প্রভাব স্থগিত রাখতে চেয়েছিল। যদি আপনার উদ্দেশ্য তাই হয়, তবে তা লিখিতভাবে উল্লেখ করুন, উদাহরণস্বরূপ “চুক্তি এবং বোর্ড অনুমোদন সাপেক্ষে”।

অভিপ্রায় পত্রের ক্ষেত্রেও একই কথা প্রযোজ্য: এটি বাধ্যবাধকতামূলক হবে কিনা তা এর শিরোনামের উপর নয়, বরং এর বিষয়বস্তুর উপর নির্ভর করে। যদি এটি কেবল কিছু নির্দিষ্ট বিষয়ে বাধ্যবাধকতামূলক হয়, তবে সেই বিষয়গুলো উল্লেখ করুন এবং একচেটিয়া অধিকার, গোপনীয়তা ও খরচ সংক্রান্ত বিধানগুলো একটি সুস্পষ্টভাবে বাধ্যবাধকতামূলক অংশে রাখুন।

আপনার প্রথম খসড়াটি কেন প্রস্তুত করা উচিত?

যে পক্ষ প্রথমে খসড়া তৈরি করে, তারাই চুক্তির কাঠামো, সংজ্ঞা এবং এমন প্রতিটি বিষয়ে পূর্বনির্ধারিত অবস্থান ঠিক করে দেয়, যা নিয়ে কখনও আলোচনা হয় না। একটি স্বাক্ষরিত চুক্তির বেশিরভাগ ধারা নিয়ে কখনও আলোচনা করা হয়নি এবং খসড়া প্রস্তুতকারী যেভাবে লিখেছেন, সেভাবেই তা পড়া হয়।

একটি ভালো প্রথম খসড়ায় সুস্পষ্ট সংজ্ঞা, চরমপন্থী না হয়ে বরং যুক্তিযুক্ত ঝুঁকি বণ্টন, শনাক্তযোগ্য ঘটনার সাথে যুক্ত অর্থ পরিশোধের শর্ত এবং আইন ও বিচারক্ষেত্রের নাম উল্লেখসহ একটি বিরোধ নিষ্পত্তি ধারা থাকে। চরমপন্থী খসড়াগুলো সাধারণত একটি পূর্ণাঙ্গ পাল্টা খসড়ার জন্ম দেয়, যা কাঠামোর দায়িত্ব আবার অপর পক্ষের হাতে ফিরিয়ে দেয়।

কার সাধারণ শর্তাবলী প্রযোজ্য?

সাধারণ শর্তাবলী অপর পক্ষের জন্য বাধ্যতামূলক হবে যদি সেগুলি প্রযোজ্য বলে ঘোষণা করা হয় এবং অপর পক্ষ সেগুলি সম্পর্কে অবগত হওয়ার জন্য যুক্তিসঙ্গত সুযোগ পেয়ে থাকে, সাধারণত চুক্তি করার আগে বা চুক্তির সময় সেগুলি হস্তান্তর করার মাধ্যমে। অন্যথায় অপর পক্ষ ধারা 6:233(b) BW অনুযায়ী শর্তাবলী বাতিল করতে পারে।

ধারা 6:235 BW সেইসব আইনি সত্তার জন্য এই ভিত্তিটি বাদ দেয় যারা চুক্তি সম্পাদনের সময় তাদের সর্বশেষ বার্ষিক হিসাব প্রকাশ করেছিল, 50 বা তার বেশি কর্মী নিয়োগকারী পক্ষের জন্য, এবং সেইসব পক্ষের জন্য যারা বারবার একই সাধারণ শর্তাবলী ব্যবহার করে। ফর্মের লড়াইয়ে, ধারা 6:225(3) BW একটি প্রথম-সুযোগের নিয়ম প্রয়োগ করে: প্রথমে উল্লিখিত শর্তাবলী প্রযোজ্য হবে, যদি না দ্বিতীয় পক্ষ স্পষ্টভাবে সেগুলি প্রত্যাখ্যান করে। আপনার নিজের শর্তাবলীতে একটি সাধারণ প্রত্যাখ্যান ধারা যথেষ্ট নয়। সাধারণ শর্তাবলী এবং নিয়মাবলীর উপর আমাদের নিবন্ধটি খসড়া তৈরির দিকটি আলোচনা করে।

কোন ধারাগুলো প্রকৃতপক্ষে ঝুঁকি বন্টন করে?

আলোচনার সিংহভাগই মূল্য নির্ধারণে ব্যয় হয়, কিন্তু অধিকাংশ বিরোধের উদ্ভব হয় অন্য পাঁচটি ধারা থেকে। এদের প্রত্যেকটি দেওয়ানি বিধির একটি পূর্বনির্ধারিত নিয়মের সাথে সম্পর্কিত।

• দায়বদ্ধতা সীমাবদ্ধতা. ব্যবসা প্রতিষ্ঠানগুলোর মধ্যে সর্বোচ্চ সীমা এবং বর্জনের অনুমতি আছে। ধারা 6:248(2) BW অনুসারে, আদালত কোনো ধারা বাতিল করতে পারে যেখানে যুক্তিসঙ্গততা এবং ন্যায্যতার মানদণ্ড অনুসারে সেটির উপর নির্ভর করা অগ্রহণযোগ্য হবে, সাধারণত যেখানে ক্ষতি ইচ্ছাকৃতভাবে বা সরবরাহকারীর ব্যবস্থাপনার সচেতন বেপরোয়া আচরণের কারণে ঘটে থাকে। চুক্তিমূল্য এবং বীমার সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ একটি সর্বোচ্চ সীমা, নামমাত্র পরিমাণের চেয়ে বেশি গ্রহণযোগ্য।
• অপ্রতিরোধ্য পরিস্থিতি এবং অপ্রত্যাশিত পরিস্থিতি। BW-এর ধারা ৬:৭৫ অনুযায়ী, দেনাদারের উপর আরোপ করা যায় না এমন কোনো ব্যর্থতার জন্য ক্ষতিপূরণ দিতে হয় না; একটি ভালো ধারায় ঘটনা, নোটিশ দেওয়ার কর্তব্য এবং তার পরিণতি সংজ্ঞায়িত করা থাকে। BW-এর ধারা ৬:২৫৮ অনুযায়ী, আদালত অপ্রত্যাশিত পরিস্থিতির জন্য কোনো চুক্তি সংশোধন বা বাতিল করতে পারে, কিন্তু যেখানে চুক্তিতে ইতিমধ্যেই ঝুঁকি বণ্টন করা আছে, সেখানে আদালত খুব কমই তা করে থাকে।
• অভিযোগ করার দায়িত্ব। BW-এর ধারা ৬:৮৯ অনুযায়ী, কোনো ত্রুটি আবিষ্কার করার পর বা আবিষ্কার করা উচিত ছিল এমন সময়ের মধ্যে যদি আপনি যুক্তিসঙ্গত সময়ের মধ্যে সে বিষয়ে প্রতিবাদ না করেন, তাহলে আপনি আপনার অধিকার হারাবেন। চুক্তিতে প্রায়শই এই সময়সীমা সংক্ষিপ্ত করা থাকে; এটি অপারেশনাল টিমের ক্যালেন্ডারে লিখে রাখুন।
• সমাপন। সুবিধার্থে চুক্তি বাতিল, চুক্তিভঙ্গের কারণে চুক্তি বাতিল এবং চুক্তি বিলোপের মধ্যে পার্থক্য নিরূপণ করুন এবং প্রত্যেকটির জন্য নোটিশ, তার ধরন ও ফলাফল উল্লেখ করুন। অনির্দিষ্টকালের চুক্তির ক্ষেত্রে, ডাচ নজির আইন একটি যুক্তিসঙ্গত নোটিশের সময়কাল এবং কখনও কখনও ক্ষতিপূরণ দাবি করতে পারে, বিশেষ করে যেখানে অপর পক্ষ চুক্তিটি অব্যাহত থাকার উপর নির্ভর করে বিনিয়োগ করেছে।
• ব্যাখ্যা. সুপ্রিম কোর্টের হ্যাভিলটেক্স মানদণ্ড অনুসারে, একটি চুক্তির ব্যাখ্যা করা হয় এই ভিত্তিতে যে, পক্ষগুলো যুক্তিসঙ্গতভাবে এর শর্তাবলীর ওপর কী আরোপ করতে পারে এবং একে অপরের কাছ থেকে কী প্রত্যাশা করে। একটি সম্পূর্ণ চুক্তি ধারা এই পরিধিকে সংকুচিত করে, এবং পেশাদার পক্ষগুলোর মধ্যে এর শব্দচয়ন অনেক গুরুত্ব বহন করে, কিন্তু পারিপার্শ্বিক ঘটনাগুলোও প্রাসঙ্গিক থাকে।

কোন আলোচনা কৌশলগুলো কার্যকর?

আইন নির্ধারণ করে একটি ধারার মূল্য কত; কৌশল নির্ধারণ করে আপনি সেটি পাবেন কি না। এই পদ্ধতিগুলো ডাচ বাজারে ভালোভাবে কাজ করে, যেখানে সরাসরি ও ব্যবসায়িক সুরই স্বাভাবিক।

• এমন একটি সংখ্যা দিয়ে ভিত্তি স্থাপন করুন যার যৌক্তিকতা প্রমাণ করা যায়: যেমন একটি মানদণ্ড, প্রতিযোগীর দেওয়া দর বা খরচের বিস্তারিত বিবরণ।
• লেনদেন করুন, ছাড় দেবেন না: প্রতিটি ছাড়ের সাথে বিনিময়ে কিছু একটা জুড়ে দিন এবং উন্মুক্ত পয়েন্টগুলোকে গুছিয়ে নিন।
• কোনো দাবি কেন গুরুত্বপূর্ণ তা জিজ্ঞাসা করুন: যে পক্ষ ৩০ দিনের মধ্যে অর্থ পরিশোধের জন্য জোর দেয়, তাদের নগদ প্রবাহের স্বচ্ছতা প্রয়োজন হতে পারে, যা পর্যায়ক্রমিক চালান ব্যবস্থার মাধ্যমে সমাধান করা যায়।
• সময়সূচীর নিয়ন্ত্রণ নিজের হাতে রাখুন: খসড়া ও অভ্যন্তরীণ অনুমোদনের জন্য গুরুত্বপূর্ণ পর্যায়গুলো নির্ধারণ করুন এবং শেষ মুহূর্তে অমীমাংসিত বিষয় নিষ্পত্তি করা থেকে বিরত থাকুন।
• কথার সুর পেশাদারী রাখুন: প্রতিপক্ষ প্রায়শই বছরের পর বছর ধরে আপনার অংশীদার হয়ে থাকে। পরিস্থিতি গুরুতর হলে, আমাদের সারসংক্ষেপ দেখুন। নেদারল্যান্ডসে ব্যবসায়িক বিরোধ নিষ্পত্তি.

স্বাক্ষর করার আগে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

সম্মত হওয়ার সাথে সাথেই যা কিছুতে সম্মতি দেওয়া হয় তা লিপিবদ্ধ করুন: মূল দলিলেই গুরুত্বপূর্ণ অংশগুলো লাল কালি দিয়ে চিহ্নিত করুন, সম্মত হওয়া বিষয়গুলোর একটি তালিকা রাখুন এবং টেলিফোনে হওয়া চুক্তিগুলো একই দিনে লিখিতভাবে নিশ্চিত করুন। পরবর্তীতে চুক্তির ব্যাখ্যা করা হলে সেই তালিকাটিই প্রমাণ হিসেবে কাজ করবে।

ডাচ আইনের ধারা ৩:১৫ক অনুসারে, একটি ইলেকট্রনিক স্বাক্ষরের কার্যকারিতা হাতে লেখা স্বাক্ষরের মতোই হবে, যদি স্বাক্ষর করার পদ্ধতিটি দলিলের উদ্দেশ্যের জন্য যথেষ্ট নির্ভরযোগ্য হয়। ডাচ আইন অনুসারে যেসব দলিল অবশ্যই নোটারি দ্বারা সত্যায়িত হতে হবে, সেগুলোকে ইলেকট্রনিক স্বাক্ষর দ্বারা প্রতিস্থাপন করা যাবে না।

• প্রযোজ্য আইন ও বিচারক্ষেত্র সংক্রান্ত ধারাটি কি পূর্ণাঙ্গ এবং সাধারণ শর্তাবলীর সাথে সঙ্গতিপূর্ণ?
• এর KVK স্বাক্ষরকারীর কর্তৃত্ব, অর্থের পরিমাণের কোনো সীমা সহ, নিশ্চিত করুন এবং এর জন্য কোনো বোর্ড প্রস্তাবের প্রয়োজন আছে কি?
• সকল সময়সূচী কি সংযুক্ত, তারিখযুক্ত এবং সঠিকভাবে উল্লেখিত?
• নোটিশের ঠিকানা, পদ্ধতি এবং সময়কাল উল্লেখ করা আছে কি?
• যিনি চুক্তিটি তৈরি করেননি, তিনি কি টাকার পরিমাণ, তারিখ এবং সূত্রগুলো যাচাই করেছেন?
• আপনি কি প্রথমে আপনার নিজের সাধারণ শর্তাবলী উল্লেখ করে অপর পক্ষের শর্তাবলী স্পষ্টভাবে প্রত্যাখ্যান করেছেন?

কোন নিয়মগুলো নিয়ে আপোস করা যায় না?

কিছু ফলাফল বাধ্যতামূলক ডাচ আইনের সংস্পর্শে টিকতে পারে না। এগুলো আগেভাগেই চিহ্নিত করুন, যাতে সেগুলোর পেছনে আলোচনার পুঁজি নষ্ট না হয়।

বাণিজ্যিক এজেন্সির ক্ষেত্রে, ধারা ৭:৪৪২ BW-এর অধীনে নোটিশ এবং সুনাম ক্ষতিপূরণ (klantenvergoeding) সংক্রান্ত নিয়মাবলী এজেন্টের ক্ষতির কারণ হয়ে বাদ দেওয়া যাবে না, এবং একটি ডিস্ট্রিবিউশন চুক্তি যা এজেন্সি হিসেবে কাজ করে, তাকেও এজেন্সি হিসেবে গণ্য করা হয়। ফ্র্যাঞ্চাইজিংয়ের ক্ষেত্রে, ধারা ৭:৯১৪ BW অনুযায়ী ফ্র্যাঞ্চাইজরকে চুক্তি স্বাক্ষরের অন্তত চার সপ্তাহ আগে খসড়া চুক্তি এবং মূল তথ্য সরবরাহ করতে হবে, এবং এই সময়ের মধ্যে ফ্র্যাঞ্চাইজির ক্ষতির কারণ হয়ে খসড়াটি পরিবর্তন করা যাবে না; ডাচ ফ্র্যাঞ্চাইজি কাঠামো সম্পর্কিত আমাদের নিবন্ধটি দেখুন ।

ভোক্তাদের সাথে করা চুক্তিতে অন্যায্য শর্তাবলীর তালিকা এবং দূরবর্তী বিক্রয়ের ক্ষেত্রে ১৪ দিনের মধ্যে চুক্তি থেকে সরে আসার অধিকার থাকে। যেখানে ব্যক্তিগত তথ্য আদান-প্রদান করা হয়, সেখানে GDPR-এর অধীনে একটি ডেটা প্রসেসিং চুক্তি থাকা একটি আইনগত আবশ্যকতা। বিভিন্ন ধরনের বাণিজ্যিক চুক্তি এবং সহযোগিতা চুক্তির উপর আমাদের সংক্ষিপ্ত বিবরণগুলো দেখায় কোন চুক্তির ক্ষেত্রে কোন ব্যবস্থা প্রযোজ্য।

চুক্তি আলোচনার ক্ষেত্রে আমরা আপনাকে কী সাহায্য করতে পারি?

আমাদের চুক্তি ও কর্পোরেট আইনজীবীরা ডাচ এবং আন্তর্জাতিক ব্যবসা প্রতিষ্ঠানগুলোকে প্রতিটি পর্যায়ে সহায়তা করে থাকেন।

• আমরা ডাচ আইন অনুসারে আপনার বাণিজ্যিক চুক্তির প্রাথমিক খসড়া তৈরি করি।
• আমরা অপর পক্ষের খসড়া পর্যালোচনা করি এবং ঝুঁকি বন্টনকারী ধারাগুলো চিহ্নিত করি।
• আমরা আপনার সাধারণ শর্তাবলীর প্রযোজ্যতা এবং রীতি-সংক্রান্ত অবস্থান যাচাই করি।
• আমরা আলোচনা টেবিলে যোগ দিই অথবা আপনার আলোচনার ম্যান্ডেট প্রস্তুত করি।
• আলোচনা ভেঙে গেলে আমরা কোনো দাবি বা তার জবাব মূল্যায়ন করি।

সারাংশ

• আনুষ্ঠানিকতা ছাড়াই প্রস্তাব ও স্বীকৃতির মাধ্যমে চুক্তি গঠিত হয়, তাই ইমেইলের মাধ্যমে করা সম্মতিও বাধ্যতামূলক হতে পারে (ধারা ৬:২১৭ BW)।
• শুধুমাত্র ন্যায্য নির্ভরতা অথবা অন্যান্য বিশেষ পরিস্থিতির ক্ষেত্রেই আলোচনা ভেঙে দেওয়া বেআইনি (CBB বনাম JPO, 2005)।
• স্পষ্টভাবে প্রত্যাখ্যান না করা পর্যন্ত প্রথমে উল্লিখিত সাধারণ শর্তাবলী প্রযোজ্য হবে (ধারা 6:225(3) BW)।
• দায়বদ্ধতা, দৈবদুর্বিপাক, অভিযোগের সময়সীমা, চুক্তি বাতিল এবং ব্যাখ্যা অধিকাংশ বিরোধের নিষ্পত্তি করে।
• এজেন্সি, ফ্র্যাঞ্চাইজি, ভোক্তা এবং ডেটা সুরক্ষা বিধিমালা তাদের আওতাভুক্ত বিষয়গুলিতে আপনার সম্মতিকে বাতিল করে দেয়।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য