নেদারল্যান্ডসে কর্পোরেট আইনজীবী: কখন আইনি পরামর্শ বাড়তি সুবিধা দেয়?

একজন কর্পোরেট আইনজীবী সেই মুহূর্তগুলিতে সবচেয়ে বেশি মূল্যবান অবদান রাখেন, যখন কোনো ব্যবসায়িক সিদ্ধান্ত পরিবর্তন করা কঠিন হয়ে পড়ে: যেমন—প্রতিষ্ঠান গঠন, কোনো বিনিয়োগকারীর প্রবেশ, একটি দীর্ঘমেয়াদী চুক্তি এবং কোনো বিবাদের প্রথম সপ্তাহ। এর প্রধান ব্যতিক্রম হলো নিছক বাণিজ্যিক সিদ্ধান্ত: কোনো আইনজীবীই একটি খারাপ চুক্তিকে ভালো চুক্তিতে পরিণত করতে পারেন না, কিন্তু আমরা আপনাকে বলতে পারি যে এর কোন পরিণতিগুলো আপনি পরেও পরিবর্তন করতে পারবেন এবং কোনগুলো পারবেন না।

ডাচ কার্যপ্রণালীতে তিনটি ক্ষেত্র এই মূল্যের বেশিরভাগ অংশের জন্য দায়ী। প্রথমটি হলো কোম্পানি আইন: সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি নির্ধারণ করে যে সংখ্যাগরিষ্ঠরা কী করতে বাধ্য করতে পারে এবং সংখ্যালঘুরা কী আটকাতে পারে, এবং ডাচ দেওয়ানি আইনের (BW) ধারা ২:৯ অনুসারে পরিচালকরা কোম্পানির কাছে ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ থাকেন। দ্বিতীয়টি হলো চুক্তি সম্পাদন, যেখানে সাধারণ শর্তাবলীর বৈধতা এবং খেলাপি হওয়ার নোটিশের ধরন প্রায়শই কোনো বিরোধের নিষ্পত্তি করে। তৃতীয়টি হলো নিয়ন্ত্রক সম্মতি, যেখানে GDPR-এর অধীনে জরিমানা ২০ মিলিয়ন ইউরো বা বিশ্বব্যাপী বার্ষিক টার্নওভারের ৪% পর্যন্ত হতে পারে, এমনকি কোনো প্রতিপক্ষের অভিযোগ ছাড়াই।

একজন কর্পোরেট আইনজীবী কোথায় পার্থক্য গড়ে তোলেন?

শাসনব্যবস্থা, চুক্তি, নিয়মকানুন প্রতিপালন এবং বিরোধের ক্ষেত্রে একজন কর্পোরেট আইনজীবীই পার্থক্য গড়ে দেন। প্রতিটি ক্ষেত্রেই অল্প কিছু বিধিবদ্ধ নিয়মই অধিকাংশ ফলাফল নির্ধারণ করে।

পরিচালনা ও পরিচালকদের দায়বদ্ধতা কীভাবে বিন্যস্ত করা হয়?

একটি ডাচ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির (besloten vennootschap, BV) পরিচালনা পর্ষদকে অবশ্যই তার দায়িত্ব যথাযথভাবে পালন করতে হবে। ধারা ২:৯ BW অনুযায়ী, একজন পরিচালক গুরুতর ব্যক্তিগত দোষের (ernstig verwijt) জন্য কোম্পানির কাছে দায়বদ্ধ থাকেন। দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে, ধারা ২:২৪৮ BW অনুযায়ী প্রত্যেক পরিচালক ঘাটতির জন্য যৌথভাবে দায়বদ্ধ হন, যদি পর্ষদ দেউলিয়াত্বের পূর্ববর্তী তিন বছরে সুস্পষ্টভাবে তার দায়িত্ব যথাযথভাবে পালন না করে থাকে এবং এটি তার একটি গুরুত্বপূর্ণ কারণ হয়ে থাকে।

যদি বোর্ড যথাযথ রেকর্ড না রাখে (ধারা ২:১০ বিডব্লিউ) অথবা চেম্বার অফ কমার্সে বার্ষিক হিসাব দেরিতে দাখিল করে (KVKধারা ২:৩৯৪ বিডব্লিউ (BW) অনুযায়ী, আইন অনুসারে কার্য সম্পাদনে অনিয়ম অনুমান করা হয়। তাই, দেরিতে ফাইল করার ফলে প্রমাণের দায় পরিচালকদের উপর বর্তায়। একটি বিভি (BV)-এর ক্ষেত্রে, ধারা ২:২১৬ বিডব্লিউ (BW) বোর্ডকে শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে লভ্যাংশ বিতরণ করতে অস্বীকার করার নির্দেশ দেয়, যদি বোর্ড জানে বা অনুমান করতে পারে যে কোম্পানি তখন তার ঋণ পরিশোধ করতে পারবে না।

চুক্তি এবং সাধারণ শর্তাবলী কেন নির্ণায়ক?

অনেক বাণিজ্যিক বিরোধ সারবস্তুর চেয়ে আঙ্গিকের ভিত্তিতে নিষ্পত্তি করা হয়। ধারা ৬:২৩৩ BW অনুযায়ী, সাধারণ শর্তাবলীর (algemene voorwaarden) কোনো ধারা বাতিল করা যেতে পারে যদি অপর পক্ষকে শর্তাবলী পড়ার জন্য যুক্তিসঙ্গত সুযোগ না দেওয়া হয়, যা সাধারণত চুক্তি সম্পাদনের আগে বা সম্পাদনের সময় হস্তান্তর করার মাধ্যমে করা হয়ে থাকে (ধারা ৬:২৩৪ BW)।

ধারা ৬:৮২ BW অনুযায়ী, কোনো পক্ষ তার দায়িত্ব পালনে ব্যর্থ হলে, সাধারণত একটি যুক্তিসঙ্গত সময়সীমা সহ খেলাপের লিখিত নোটিশ (ingebrekestelling) দেওয়ার পরেই তাকে খেলাপের দায়ে গণ্য করা হয়। ঐ নোটিশ ছাড়া, ক্ষতিপূরণ বা চুক্তি বাতিলের দাবি ব্যর্থ হতে পারে। দায়-সীমাবদ্ধতার ধারাগুলো যৌক্তিকতা এবং ন্যায্যতার নিরিখে পরীক্ষিত হয় (ধারা ৬:২৪৮ BW) এবং এগুলো ব্যবস্থাপনার উদ্দেশ্য বা ইচ্ছাকৃত বেপরোয়া আচরণের বিরুদ্ধে সুরক্ষা দেয় না।

কোন সম্মতিমূলক বাধ্যবাধকতাগুলো সবচেয়ে বেশি ঝুঁকি বহন করে?

প্রতিপক্ষের চেয়ে নিয়ন্ত্রক সংস্থাগুলোরই সবচেয়ে বেশি ঝুঁকি থাকে। ডাচ ডেটা প্রোটেকশন অথরিটি (Autoriteit Persoonsgegevens) জিডিপিআর (GDPR) অনুযায়ী ২০ মিলিয়ন ইউরো পর্যন্ত বা বার্ষিক টার্নওভারের ৪% জরিমানা আরোপ করতে পারে। অ্যান্টি-মানি লন্ডারিং অ্যান্ড অ্যান্টি-টেররিস্ট ফাইন্যান্সিং অ্যাক্ট (Wwft)-এর আওতাভুক্ত প্রতিষ্ঠানগুলোকে তাদের গ্রাহকদের শনাক্ত করতে হবে এবং অস্বাভাবিক লেনদেন সম্পর্কে এফআইইউ-নেদারল্যান্ডকে (FIU-Nederland) জানাতে হবে।

কোম্পানিগুলোকে অবশ্যই তাদের চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিকদের (UBOs) নিবন্ধন করতে হবে। KVK এবং সেই বিবরণগুলো হালনাগাদ রাখুন। এর উপরে রয়েছে খাতভিত্তিক নিয়মকানুন, যেমন অথরিটি ফর দ্য ফিনান্সিয়াল মার্কেটস (AFM) বা অথরিটি ফর কনজিউমারস অ্যান্ড মার্কেটস (ACM)-এর তত্ত্বাবধান।

নেদারল্যান্ডসে ব্যবসায়িক বিরোধ কীভাবে নিষ্পত্তি করা হয়?

ডাচ দেওয়ানি কার্যবিধি (Rv)-এর ৯৩ নং ধারা অনুসারে €25,000 পর্যন্ত দাবি উপ-জেলা আদালতে (kantonrechter) যায়; এর চেয়ে বড় দাবিগুলো জেলা আদালতের দেওয়ানি বিভাগে যায়, যেখানে আইনজীবীর প্রতিনিধিত্ব বাধ্যতামূলক। জরুরি বিষয়গুলো প্রাথমিক প্রতিকার বিচারকের সামনে সংক্ষিপ্ত কার্যধারায় (kort geding) আনা যেতে পারে।

শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে বিরোধ নিষ্পত্তির নিজস্ব পদ্ধতি রয়েছে। একজন শেয়ারহোল্ডার BW-এর ধারা 2:335-2:343c-এর বিরোধ নিষ্পত্তি নিয়ম অনুসারে অন্য শেয়ারহোল্ডারকে বহিষ্কার বা তার শেয়ার কিনে নেওয়ার জন্য আবেদন করতে পারেন। Amsterdam আপিল আদালত কোম্পানির নীতির বিষয়ে তদন্তের নির্দেশ দিতে পারে এবং ধারা ২:৩৪৫ ও বিডব্লিউ অনুসরণ করে তাৎক্ষণিক ব্যবস্থা গ্রহণ করতে পারে।

কখন আপনার একজন কর্পোরেট আইনজীবীর সাহায্য নেওয়া উচিত?

সিদ্ধান্তের আগে একজন আইনজীবীকে যুক্ত করুন, বিবাদের পরে নয়। নিচে উল্লেখিত মুহূর্তগুলোতে, পরবর্তীতে সংশোধন করার চেয়ে এখন পরামর্শ নেওয়া অনেক বেশি ব্যয়বহুল।

• নিবন্ধনের সময়: নোটারি দলিলের মাধ্যমে ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানটি গঠিত হয় এবং সংঘবিধিতে ভোটাধিকার, শেয়ার হস্তান্তরের সীমাবদ্ধতা ও কোরামের নিয়মাবলী নির্ধারণ করা হয়।
• যখন কোনো বিনিয়োগকারী বা নতুন শেয়ারহোল্ডার আসেন, তখন শেয়ারের শ্রেণিবিভাগ, ড্র্যাগ-অ্যালং ও ট্যাগ-অ্যালং ধারা এবং গুড লিভার ও ব্যাড লিভার নিয়মাবলী শেয়ারহোল্ডার চুক্তিতে অন্তর্ভুক্ত করা উচিত।
• দীর্ঘমেয়াদী সরবরাহ, বিতরণ বা লাইসেন্স চুক্তি স্বাক্ষর করার আগে: চুক্তি বাতিলের নোটিশের সময়সীমা এবং দায়বদ্ধতার সর্বোচ্চ সীমা আগামী বছরগুলোতে আপনার ঝুঁকি নির্ধারণ করে।
• যখন কোনো প্রতিপক্ষ অর্থ পরিশোধ বা কার্য সম্পাদন করতে ব্যর্থ হয়: BW-এর ধারা 6:82 অনুযায়ী খেলাপি হওয়ার নোটিশটি প্রথমবারেই সঠিক হতে হবে।
• যখন কোনো নিয়ন্ত্রক সংস্থা চিঠি পাঠায়: মতামত (zienswijze) বা আপত্তি (bezwaar) জানানোর সময়সীমা প্রায়শই কম থাকে, এবং আপত্তি অবশ্যই ছয় সপ্তাহের মধ্যে দাখিল করতে হবে (সাধারণ প্রশাসনিক আইন, ধারা ৬:৭, Awb)।

একজন কর্পোরেট আইনজীবী ব্যক্তিদের জন্য কী করতে পারেন?

ব্যক্তিরা প্রধানত পরিচালক, শেয়ারহোল্ডার, প্রতিষ্ঠাতা বা ঊর্ধ্বতন কর্মচারী হিসেবে কর্পোরেট আইনজীবীর সাহায্য নিয়ে থাকেন। একজন পরিচালকের ক্ষেত্রে, মূল প্রশ্নগুলো হলো ধারা ২:৯ এবং ২:২৪৮ BW-এর অধীনে ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা এবং বরখাস্তের শর্তাবলী; একটি BV-এর বিধিবদ্ধ পরিচালককে ধারা ২:২৪৪ BW-এর অধীনে সাধারণ সভা যেকোনো সময় বরখাস্ত করতে পারে।

একজন প্রতিষ্ঠাতা বা ফ্রিল্যান্সারের জন্য, একক মালিকানাধীন ব্যবসা (eenmanszaak) এবং একটি BV-এর মধ্যে পছন্দ তার ব্যক্তিগত দায় এবং করকে প্রভাবিত করে। একজন কর্মচারীর জন্য, একটি নির্দিষ্ট মেয়াদের চুক্তিতে থাকা অ-প্রতিযোগিতা ধারাটি ধারা ৭:৬৫৩ BW অনুযায়ী কেবল তখনই বৈধ হবে, যদি নিয়োগকর্তা লিখিতভাবে উল্লেখ করেন যে কেন এটি যথেষ্ট ব্যবসায়িক স্বার্থের জন্য প্রয়োজন।

পরিচালক হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• BW-এর ধারা ২:১০ অনুযায়ী হিসাবরক্ষণ কি সম্পূর্ণ এবং হালনাগাদ আছে?
• বার্ষিক হিসাবগুলো কি দাখিল করা হয়েছিল KVK অনুচ্ছেদ ২:৩৯৪ বিডব্লিউ অনুসারে সময়মতো?
• যেকোনো প্রস্তাবিত বণ্টনের পরেও কি কোম্পানিটি তার ঋণ পরিশোধ করতে পারবে (ধারা ২:২১৬ বিডব্লিউ)?
• বোর্ড সিদ্ধান্ত এবং স্বার্থের সংঘাত সংক্রান্ত কোনো বিষয় কি লিখিতভাবে নথিভুক্ত করা আছে?
• কোম্পানির কি পরিচালক ও কর্মকর্তাদের (D&O) বীমা আছে, এবং এতে কী কী অন্তর্ভুক্ত নয়?

শেয়ারহোল্ডার হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• সংঘবিধি বা শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি অনুযায়ী কোন সিদ্ধান্তগুলোর জন্য আপনার সম্মতির প্রয়োজন?
• আপনার শেয়ারের ক্ষেত্রে কোন হস্তান্তর বিধিনিষেধ প্রযোজ্য (প্রস্তাবের বাধ্যবাধকতা বা অনুমোদনের প্রয়োজনীয়তা)?
• আপনি কোম্পানি ছেড়ে দিলে আপনার শেয়ারগুলোর কী হবে এবং কী দামে?
• আপনি কি গৃহীত বার্ষিক হিসাবসহ আপনার প্রয়োজনীয় তথ্য পেয়ে থাকেন?
• আপনি এবং অন্যান্য শেয়ারহোল্ডাররা যদি অচলাবস্থায় পৌঁছান, তাহলে কোন পথটি খোলা থাকবে: মধ্যস্থতা, বিরোধ নিষ্পত্তি বিধিমালা নাকি এন্টারপ্রাইজ চেম্বার?

কর্পোরেট আইন বিষয়ে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের কর্পোরেট আইনজীবি in Eindhoven এবং Amsterdam ডাচ ও আন্তর্জাতিক কোম্পানি, পরিচালক এবং শেয়ারহোল্ডারদের জন্য কাজ করি। কার্যক্ষেত্রে আমরা:

• নোটারি কর্তৃক দলিল সম্পাদনের পূর্বে আপনার সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিপত্রের খসড়া তৈরি করুন বা পর্যালোচনা করুন।
• আপনার সাধারণ শর্তাবলী এবং সেগুলি উপলব্ধ করার পদ্ধতি পর্যালোচনা করুন, যাতে সেগুলি BW-এর ধারা ৬:২৩৩ এবং ৬:২৩৪ অনুযায়ী বৈধ থাকে।
• যে প্রতিপক্ষ অর্থ পরিশোধ করে না বা তার দায়িত্ব পালন করে না, তার বিরুদ্ধে খেলাপি নোটিশ এবং দাবির খসড়া তৈরি করুন।
• পরিচালক হিসেবে আপনার ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা মূল্যায়ন করুন এবং তা কমানোর পদক্ষেপগুলো গ্রহণ করুন।
• শেয়ারহোল্ডার বিরোধ, সংক্ষিপ্ত বিচার প্রক্রিয়া এবং এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের কার্যধারায় আপনার প্রতিনিধিত্ব করা।
• GDPR, UBO রেজিস্টার এবং খাত-সংক্রান্ত নিয়মাবলীর সাথে আপনার সম্মতি যাচাই করুন, এবং নির্ধারিত সময়সীমার মধ্যে নিয়ন্ত্রক সংস্থার কাছে জবাব দিতে আপনাকে সহায়তা করুন।

বিদেশী কোম্পানিগুলোর জন্য আমরা নেদারল্যান্ডসে ব্যবসা করার সবচেয়ে সাধারণ আইনি সমস্যাগুলো এবং কেন আগেভাগে আইনি পরামর্শ নেওয়া প্রয়োজন, তা- ও ব্যাখ্যা করি ।

সারাংশ

• যেসব সিদ্ধান্ত সহজে পরিবর্তন করা যায় না, সেগুলোর ঠিক আগে একজন কর্পোরেট আইনজীবী সবচেয়ে বেশি মূল্যবান ভূমিকা রাখেন: যেমন—কোম্পানি গঠন, বিনিয়োগ, দীর্ঘমেয়াদী চুক্তি এবং কোনো বিরোধের সূচনা।
• পরিচালকেরা BW-এর ধারা 2:9 অনুযায়ী কোম্পানির কাছে এবং দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে, BW-এর ধারা 2:248 অনুযায়ী ঘাটতির জন্য দায়বদ্ধ।
• সাধারণ শর্তাবলী যথাযথভাবে হস্তান্তর করতে হবে (ধারা ৬:২৩৩-৬:২৩৪ বিডব্লিউ), এবং ক্ষতিপূরণ দাবি করার আগে সাধারণত একটি খেলাপের নোটিশ প্রয়োজন হয় (ধারা ৬:৮২ বিডব্লিউ)।
• কোনো প্রতিপক্ষের অভিযোগ ছাড়াই নিয়ন্ত্রক ঝুঁকি তৈরি হয়, যেমন—জিডিপিআর অনুযায়ী ২০ মিলিয়ন ইউরো পর্যন্ত জরিমানা বা টার্নওভারের ৪% পর্যন্ত জরিমানা।
• শেয়ারহোল্ডারদের বিরোধ নিষ্পত্তির জন্য বিরোধ নিষ্পত্তি বিধিমালা (ধারা ২:৩৩৫-২:৩৪৩সি বিডব্লিউ) অথবা এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের মাধ্যমে ব্যবস্থা নেওয়া যেতে পারে।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য