আপনি কীভাবে যথাসম্ভব কম ঝুঁকি নিয়ে আলোচনা ও চুক্তি সম্পাদন করেন?
প্রথমে মূল বিষয়গুলো পর্যালোচনা করে এবং তারপর ব্যবস্থাগুলো সম্পূর্ণ ও দ্ব্যর্থহীনভাবে লিপিবদ্ধ করার মাধ্যমে আপনি ঝুঁকি সীমিত করেন। একজন কর্পোরেট আইন বিশেষজ্ঞ আপনার সাথে আলোচনাটি প্রস্তুত করেন, প্রয়োজনে আপনার পক্ষে তা পরিচালনা করেন এবং এর ফলাফলকে একটি কার্যকর চুক্তিতে পরিণত করেন।
একটি ভালো চুক্তিতে অন্তত মূল্য, সরবরাহ, দায়বদ্ধতা, মেয়াদ ও সমাপ্তি এবং কোন আইন ও কোন আদালত প্রযোজ্য হবে, তা উল্লেখ থাকে। এতে দায়বদ্ধতার সীমাবদ্ধতা এবং দণ্ডবিধিও অন্তর্ভুক্ত থাকে। মৌখিক বোঝাপড়া এবং ইমেলের মাধ্যমেও একটি বাধ্যতামূলক চুক্তি তৈরি হতে পারে। একারণেই কোনো মূল্য উদ্ধৃতি নিশ্চিত করার বা অভিপ্রায় পত্রে স্বাক্ষর করার আগে আমরা আপনাকে পরামর্শ দিই।
আপনি কি অন্য কোনো ব্যবসার সাথে অর্থ পরিশোধের কোনো শর্তে সম্মত হননি? সেক্ষেত্রে ৩০ দিনের একটি সময়সীমা প্রযোজ্য হবে, এবং সম্মত সময়সীমা সাধারণত ৬০ দিনের বেশি হতে পারে না (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:১১৯ক)। বিলম্বে অর্থ পরিশোধ করলে বিধিবদ্ধ বাণিজ্যিক সুদ (wettelijke handelsrente) প্রদেয় হয়।
সাধারণ শর্তাবলীতে আপনার কী কী বিষয়ে খেয়াল রাখা উচিত?
চুক্তি সম্পাদনের আগে বা সম্পাদনের সময় আপনাকে অবশ্যই আপনার সাধারণ শর্তাবলী (algemene voorwaarden) প্রদান করতে হবে (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:২৩৩ এবং ৬:২৩৪)। যদি আপনি তা না করেন, তবে অপর পক্ষ সেগুলি বাতিল করতে পারে।
ভোক্তাদের জন্য, এমন ধারাগুলির একটি কালো তালিকা এবং একটি ধূসর তালিকাও রয়েছে যা অযৌক্তিকভাবে বোঝাস্বরূপ, বা বোঝাস্বরূপ বলে ধরে নেওয়া হয় (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:২৩৬ এবং ৬:২৩৭)। বড় কোম্পানি, যেমন ৫০ বা তার বেশি কর্মচারী আছে এমন ব্যবসা প্রতিষ্ঠান, চুক্তি বাতিলের জন্য এই কারণগুলির উপর নির্ভর করতে পারে না। যদি আপনার শর্তাবলী অপর পক্ষের শর্তাবলীর সাথে সাংঘর্ষিক হয়, তাহলে ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:২২৫ নির্ধারণ করে কোন শর্তগুলি প্রযোজ্য হবে।
একজন অংশীদারের সাথে সহযোগিতা কীভাবে নথিভুক্ত করা হয়?
আপনি একটি সহযোগিতা চুক্তি (samenwerkingsovereenkomst)-এর মাধ্যমে সহযোগিতা নথিভুক্ত করেন, অথবা যৌথ ব্যবসার ক্ষেত্রে, নিজস্ব প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি সহ একটি যৌথ উদ্যোগ (joint venture) গঠন করেন। এতে প্রতিটি পক্ষের অবদান, ব্যয় ও আয়ের বিভাজন, নিয়ন্ত্রণ এবং বেরিয়ে যাওয়ার উপায় নির্ধারণ করা থাকে।
আপনি যদি কোনো প্রতিযোগীর সাথে সহযোগিতা করেন, তাহলে প্রতিযোগিতা আইন একটি ভূমিকা পালন করে। ডাচ প্রতিযোগিতা আইনের (Mededingingswet) ধারা ৬, মূল্য নির্ধারণ এবং বাজার ভাগাভাগির মতো প্রতিযোগিতাকে সীমিত করে এমন ব্যবস্থাকে নিষিদ্ধ করে। নেদারল্যান্ডস ভোক্তা ও বাজার কর্তৃপক্ষ (Autoriteit Consument & Markt) এটি তত্ত্বাবধান করে। ২০২১ সালের ১ জানুয়ারি থেকে, ফ্র্যাঞ্চাইজিং ফ্র্যাঞ্চাইজ আইন (Wet franchise) (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৭:৯১১ এবং পরবর্তী ধারাগুলো) দ্বারা পরিচালিত হচ্ছে, যার মধ্যে ফ্র্যাঞ্চাইজ চুক্তি সম্পন্ন হওয়ার আগে কমপক্ষে চার সপ্তাহের একটি স্থিতিকাল অন্তর্ভুক্ত রয়েছে।
সরবরাহকারী, গ্রাহক বা ব্যবসায়িক অংশীদারের সাথে বিরোধ দেখা দিলে আপনি কী করেন?
ব্যবসায়িক বিরোধের ক্ষেত্রে, প্রথমে আপনাকে আপনার অবস্থান লিখিতভাবে জানাতে হয়: কী বিষয়ে সমঝোতা হয়েছিল, কী ভুল হয়েছে এবং আপনার কী ক্ষতি হচ্ছে। এরপর সাধারণত খেলাপি হওয়ার নোটিশ, একটি আলোচনা এবং তাতেও কাজ না হলে আইনি পদক্ষেপ নেওয়া হয়।
যদি কোনো পক্ষ তার বাধ্যবাধকতা পালনে ব্যর্থ হয়, তবে এটি চুক্তিভঙ্গ (wanprestatie)। সেক্ষেত্রে আপনি চুক্তি পালনের দাবি, ক্ষতিপূরণ অথবা চুক্তি বাতিলের দাবি করতে পারেন (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:৭৪ এবং ৬:২৬৫)। সাধারণত আপনাকে প্রথমে অপর পক্ষকে ব্যর্থতার লিখিত নোটিশ (ingebrekestelling) এবং একটি যুক্তিসঙ্গত সময়সীমা দিতে হবে (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:৮২)। যদি আপনি ত্রুটিপূর্ণ পণ্য বা পরিষেবা পান, তবে আপনাকে অবশ্যই একটি যুক্তিসঙ্গত সময়ের মধ্যে অভিযোগ করতে হবে (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:৮৯)। যে কেউ খুব বেশি দেরি করলে তার অধিকার হারাতে পারে।
অপরিশোধিত চালানের ক্ষেত্রে, রায় ঘোষণার পূর্বে ক্রোক (conservatoir beslag) চাপ প্রয়োগের একটি শক্তিশালী উপায় হতে পারে। এর জন্য আপনার প্রাথমিক প্রতিকার বিচারকের (voorzieningenrechter) অনুমতি প্রয়োজন। একটি চুক্তির অধীনে অর্থ পরিশোধের দাবি সাধারণত পাঁচ বছর পর তামাদি হয়ে যায় (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৩:৩০৭)। ২৫,০০০ ইউরো পর্যন্ত মামলা উপ-জেলা আদালতে (kantonrechter) বিচার করা হয়; এর বেশি হলে, মামলাটি জেলা আদালতে (rechtbank) যায়, যেখানে আপনার একজন আইনজীবী প্রয়োজন। জরুরি পরিস্থিতিতে, যেমন কোনো সরবরাহকারী হঠাৎ সরবরাহ বন্ধ করে দিলে, সংক্ষিপ্ত কার্যধারার (kort geding) মাধ্যমে কয়েক সপ্তাহের মধ্যে সিদ্ধান্ত পাওয়া যেতে পারে।
অনেক ব্যবসায়িক বিরোধ একটি মীমাংসার মাধ্যমে নিষ্পত্তি হয়, যা একটি মীমাংসা চুক্তিতে (vaststellingsovereenkomst) লিপিবদ্ধ থাকে। আপনার কর্পোরেট আইন বিষয়ক আইনজীবী আপনার পক্ষে এটি নিয়ে আলোচনা করেন এবং প্রয়োজনে মামলা পরিচালনা করেন, যার মধ্যে ব্যবসায়িক অংশীদার কর্তৃক সংঘটিত কোনো অপকর্মের (onrechtmatige daad) ঘটনাও অন্তর্ভুক্ত (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:১৬২)।
আপনি আপনার সহ-শেয়ারহোল্ডারদের সাথে সম্পর্কটি কীভাবে সাজান?
আপনি শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যকার ব্যবস্থাগুলো সংঘবিধিতে (statuten) এবং একটি শেয়ারহোল্ডার চুক্তিতে (aandeelhoudersovereenkomst) লিপিবদ্ধ করেন। সংঘবিধিটি সর্বজনীন এবং প্রত্যেক শেয়ারহোল্ডারের জন্য প্রযোজ্য; শেয়ারহোল্ডার চুক্তিটি গোপনীয় এবং শুধুমাত্র এর পক্ষগুলোর ওপরই বাধ্যবাধকতা আরোপ করে।
একজন কর্পোরেট আইন বিশেষজ্ঞ আইনজীবী উভয় নথি সমন্বয় করেন। শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিতে অন্যান্য বিষয়ের মধ্যে উল্লেখ করা থাকে:
- কোন সিদ্ধান্তগুলোর জন্য সর্বসম্মতি বা শর্তসাপেক্ষ সংখ্যাগরিষ্ঠতা প্রয়োজন;
- শেয়ার বিক্রয়ের নিয়মাবলী, যেমন অগ্রক্রয় বাধ্যবাধকতা (aanbiedingsplicht), ড্র্যাগ-অ্যালং এবং ট্যাগ-অ্যালং;
- প্রস্থান, কর্ম অক্ষমতা বা মৃত্যুর ক্ষেত্রে কী ঘটে (সৎ উদ্দেশ্যে প্রস্থানকারী এবং অসৎ উদ্দেশ্যে প্রস্থানকারী);
- কীভাবে একটি ডেডলক ভাঙা হয়;
- লভ্যাংশ, অর্থায়ন এবং প্রতিযোগিতা-বিরোধী ধারা সংক্রান্ত ব্যবস্থা।
শেয়ারহোল্ডারদের বিরোধের ক্ষেত্রে আপনি কী করতে পারেন?
শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে কোনো বিরোধের ক্ষেত্রে, আপনি আলোচনা করতে পারেন, মধ্যস্থতার সাহায্য নিতে পারেন অথবা বিধিবদ্ধ বিরোধ নিষ্পত্তি পদ্ধতি (geschillenregeling) প্রয়োগ করতে পারেন (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:৩৩৫ এবং পরবর্তী ধারাসমূহ)। কোম্পানির নীতি সম্পর্কে গুরুতর সন্দেহ থাকলে, এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের (Ondernemingskamer) সামনে তদন্ত পদ্ধতি (enquêteprocedure) হলো সবচেয়ে সুদূরপ্রসারী প্রতিকার।
বহিষ্কারের (uitstoting) মাধ্যমে, শেয়ারহোল্ডাররা দাবি করেন যে অন্য কোনো শেয়ারহোল্ডার তার শেয়ার হস্তান্তর করবে, যদি সেই শেয়ারহোল্ডার প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির স্বার্থের গুরুতর ক্ষতি করে (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:৩৩৬)। প্রত্যাহারের (uittreding) মাধ্যমে, একজন শেয়ারহোল্ডার দাবি করেন যে অন্যরা তার শেয়ার গ্রহণ করবে, যদি তার অধিকার বা স্বার্থ গুরুতরভাবে ক্ষতিগ্রস্ত হয় (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:৩৪৩)। আদালত শেয়ারের মূল্য নির্ধারণের জন্য বিশেষজ্ঞ নিয়োগ করতে পারে।
এন্টারপ্রাইজ চেম্বার অফ দ্য Amsterdam আপিল আদালত, অনুরোধের ভিত্তিতে, প্রতিষ্ঠানের নীতি ও কার্যকলাপ সম্পর্কে তদন্তের আদেশ দিতে পারে (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:৩৪৪ ও পরবর্তী ধারাসমূহ)। বেশিরভাগ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিতে, যে সকল শেয়ারহোল্ডার সম্মিলিতভাবে ইস্যুকৃত মূলধনের কমপক্ষে ১০ শতাংশের মালিক, তারা এই অনুরোধ করতে পারেন। এন্টারপ্রাইজ চেম্বারও তাৎক্ষণিক ব্যবস্থা গ্রহণের আদেশ দিতে পারে, যেমন কোনো পরিচালককে সাময়িকভাবে বরখাস্ত করা বা একজন অস্থায়ী পরিচালক নিয়োগ করা। একজন কর্পোরেট আইন বিশেষজ্ঞ আবেদনপত্রটির খসড়া তৈরি করেন এবং শুনানিতে বক্তব্য রাখেন।
কখন একজন পরিচালক ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ হন?
একজন পরিচালক ব্যক্তিগতভাবে দায়ী হন যদি তার ব্যবস্থাপনার জন্য তাকে গুরুতরভাবে দোষারোপ করা যায়। এটি খোদ কোম্পানির ক্ষেত্রে (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:৯) এবং অপকর্মের মাধ্যমে পাওনাদারদের ক্ষেত্রেও (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৬:১৬২) প্রযোজ্য।
যদি কোনো প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি দেউলিয়া হয়ে যায়, তাহলে দেউলিয়া ট্রাস্টি (কিউরেটর) সম্পূর্ণ ঘাটতির জন্য পরিচালকদের দায়ী করতে পারেন (ডাচ সিভিল কোডের ধারা ২:২৪৮)। এর জন্য, দেউলিয়া হওয়ার আগের তিন বছরে ব্যবস্থাপনাকে সুস্পষ্টভাবে অনুপযুক্ত হতে হবে এবং এটি দেউলিয়া হওয়ার একটি গুরুত্বপূর্ণ কারণ হতে হবে। যদি হিসাবপত্র যথাযথ না থাকে বা বার্ষিক হিসাব দেরিতে দাখিল করা হয়, তবে আইন অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনা অনুমান করে। বার্ষিক হিসাব অবশ্যই দাখিল করতে হবে। KVK (নেদারল্যান্ডস চেম্বার অফ কমার্স)-কে অর্থবছর শেষ হওয়ার বারো মাসের মধ্যে।
শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে লভ্যাংশ বিতরণও ঝুঁকিপূর্ণ হতে পারে। প্রতিটি লভ্যাংশ অবশ্যই বোর্ড কর্তৃক অনুমোদিত হতে হবে, এবং যে পরিচালকরা জানতেন যে কোম্পানি তখন তার দেনা পরিশোধ করতে পারবে না, তারা সেই ঘাটতির জন্য দায়ী থাকবেন (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:২১৬)। কোম্পানি কি তার বেতন কর, ভ্যাট বা পেনশন তহবিলে চাঁদা দিতে অক্ষম? তাহলে দুই সপ্তাহের মধ্যে এই বিষয়টি বেলাস্টিংডিয়েনস্ট (ডাচ কর প্রশাসন) বা পেনশন তহবিলকে জানান, অন্যথায় আপনি ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ হওয়ার ঝুঁকিতে পড়বেন। যদি আপনি কোনো দায়বদ্ধতার দাবি পান, তবে তার জবাব দেওয়ার আগে একজন কর্পোরেট আইন আইনজীবীকে দিয়ে দাবিটি ন্যায্য কিনা তা মূল্যায়ন করিয়ে নিন।
সাধারণ সভার একটি প্রস্তাবের মাধ্যমে একজন বিধিবদ্ধ পরিচালককে বরখাস্ত করা হয়। প্রস্তাবিত বরখাস্তের বিষয়ে পরিচালককে প্রথমে তার মতামত জানানোর সুযোগ দিতে হবে। যদি তিনি একজন কর্মচারীও হন, তবে এই বরখাস্ত এবং যেকোনো ক্ষতিপূরণের ক্ষেত্রে কর্মসংস্থান আইনও ভূমিকা পালন করে।
একজন কর্পোরেট আইন আইনজীবী কীভাবে একটি ব্যবসা অধিগ্রহণে নির্দেশনা দেন?
একজন কর্পোরেট আইন বিশেষজ্ঞ অভিপ্রায়পত্র থেকে শুরু করে হস্তান্তর পর্যন্ত একটি ব্যবসা ক্রয় বা বিক্রয়ের পুরো প্রক্রিয়াটিতে নির্দেশনা প্রদান করেন। প্রতিটি লেনদেন বিশেষভাবে তৈরি করা হয়, কারণ ব্যবসাভেদে ঝুঁকি ভিন্ন হয়ে থাকে।
- অভিপ্রায় পত্র (intentieverklaring): চুক্তির মূল বিষয়গুলো, প্রায়শই এতে একচেটিয়া অধিকার এবং গোপনীয়তা অন্তর্ভুক্ত থাকে।
- যথাযথ সতর্কতা: ব্যবসার আইনি, আর্থিক এবং কর সংক্রান্ত ঝুঁকিগুলোর বিষয়ে তদন্ত।
- ক্রয় চুক্তি: মূল্য, অর্থ পরিশোধের ব্যবস্থা এবং বিক্রেতার নিশ্চয়তা ও ক্ষতিপূরণ।
- হস্তান্তর: নোটারি দলিলের মাধ্যমে শেয়ারের ক্ষেত্রে, উপাদানভিত্তিক সম্পদ লেনদেনের জন্য।
সম্পদ হস্তান্তরের ক্ষেত্রে, কর্মচারীরা আইনগতভাবে ক্রেতার কাছে হস্তান্তরিত হন (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ৭:৬৬৩)। একটি ওয়ার্কস কাউন্সিলের (ondernemingsraad) অধিগ্রহণের বিষয়ে পরামর্শ দেওয়ার অধিকার রয়েছে। বড় আকারের একত্রীকরণের বিষয়ে অবশ্যই এসিএম-কে (নেদারল্যান্ডস অথরিটি ফর কনজিউমার্স অ্যান্ড মার্কেটস) আগে থেকে অবহিত করতে হবে। এটি প্রযোজ্য হয় যদি সম্মিলিত বিশ্বব্যাপী বার্ষিক টার্নওভার ১৫০ মিলিয়ন ইউরোর বেশি হয় এবং অন্তত দুটি পক্ষের প্রত্যেকের নেদারল্যান্ডসে কমপক্ষে ৩০ মিলিয়ন ইউরোর টার্নওভার থাকে।
আর্থিকভাবে কোনো সমস্যা হলে আপনার কাছে কী কী উপায় আছে?
আর্থিক সংকটে পড়লে, একটি ব্যবসা পাওনাদারদের সাথে আলোচনার মাধ্যমে, WHOA-এর মাধ্যমে সমঝোতায় এসে অথবা অর্থপ্রদান স্থগিত করে (surseance van betaling) পুনর্গঠন করতে পারে। আপনি যত দ্রুত পদক্ষেপ নেবেন, আপনার হাতে তত বেশি বিকল্প থাকবে।
বিচারবহির্ভূত পুনর্গঠন পরিকল্পনার আদালত কর্তৃক অনুমোদন আইন (Wet homologatie onderhands akkoord, WHOA) ২০২১ সালের ১ জানুয়ারি থেকে কার্যকর হয়েছে। এর অধীনে, একটি ব্যবসা দেউলিয়াত্বের বাইরে পাওনাদার এবং শেয়ারহোল্ডারদের কাছে একটি মীমাংসার প্রস্তাব দিতে পারে। জেলা আদালত সেই মীমাংসাকে বাধ্যতামূলক ঘোষণা করতে পারে, এমনকি যারা এর বিরুদ্ধে ভোট দিয়েছেন সেইসব পাওনাদারদের ক্ষেত্রেও। প্রস্তুতি চলাকালীন, আদালত সর্বোচ্চ চার মাসের একটি ‘কুলিং-অফ পিরিয়ড’ বা স্থগিতকাল ঘোষণা করতে পারে, যা সর্বোচ্চ আট মাস পর্যন্ত বাড়ানো যেতে পারে।
পুনর্গঠন ব্যর্থ হলে প্রায়শই দেউলিয়াত্ব ঘটে। দেউলিয়াত্ব ট্রাস্টি সম্পত্তির নিষ্পত্তি করেন এবং ব্যবস্থাপনার ভূমিকা তদন্ত করেন। দেউলিয়াত্ব আইন সম্পর্কে জ্ঞানসম্পন্ন একজন কর্পোরেট আইনজীবী পরিচালক ও শেয়ারহোল্ডারদের তাদের দায়িত্ব সম্পর্কে পরামর্শ দেন এবং পাওনাদারদের তাদের দাবি আদায়ে সহায়তা করেন।
আপনার ব্যবসার জন্য কোন আইনি কাঠামোটি উপযুক্ত?
আইনি কাঠামোই মূলত নির্ধারণ করে যে ঋণের জন্য কে দায়ী থাকবে। একক মালিকানাধীন প্রতিষ্ঠানে (eenmanszaak) আপনি আপনার ব্যক্তিগত সম্পদ দিয়ে দায়বদ্ধ থাকেন; সাধারণ অংশীদারী প্রতিষ্ঠানে (vennootschap onder firma, vof) প্রত্যেক অংশীদার যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়বদ্ধ থাকেন। সীমিত অংশীদারী প্রতিষ্ঠান (commanditaire vennootschap) এবং পেশাদার অংশীদারী প্রতিষ্ঠানের (maatschap) নিজস্ব নিয়মকানুন রয়েছে। একটি প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি (besloten vennootschap, bv) একটি আইনি সত্তা: নীতিগতভাবে শুধুমাত্র কোম্পানিটিই দায়বদ্ধ থাকে। ১ অক্টোবর ২০১২ থেকে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির জন্য কোনো ন্যূনতম মূলধনের বাধ্যবাধকতা নেই; একটি প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি নোটারি দলিলের মাধ্যমে নিবন্ধিত হয় (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:১৭৫)। একটি পাবলিক লিমিটেড কোম্পানির (naamloze vennootschap) জন্য ন্যূনতম €৪৫,০০০ মূলধন প্রয়োজন। একটি ফাউন্ডেশন (stichting) বা সমিতির (vereniging) ক্ষেত্রে ভিন্ন নিয়ম প্রযোজ্য। একজন কর্পোরেট আইন বিশেষজ্ঞ আপনাকে কোম্পানির সংঘবিধি এবং অন্যান্য ব্যবস্থাগুলো বেছে নিতে ও আপনার পরিকল্পনার সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ করতে সাহায্য করেন।
