কোনও সংস্থার পরিচালকগণকে সর্বদা সংস্থার আগ্রহের দ্বারা পরিচালিত হওয়া উচিত। যদি পরিচালকদের নিজের ব্যক্তিগত স্বার্থের সাথে জড়িত এমন সিদ্ধান্ত নিতে হয়? কোন আগ্রহ বিরাজ করে এবং এমন পরিস্থিতিতে কোনও পরিচালক কী আশা করবেন?
স্বার্থের দ্বন্দ্ব কখন হয়?
সংস্থাটি পরিচালনা করার সময়, বোর্ড কখনও কখনও এমন সিদ্ধান্ত নিতে পারে যা কোনও নির্দিষ্ট পরিচালককেও সুবিধা দেয়। পরিচালক হিসাবে আপনাকে নিজের ব্যক্তিগত স্বার্থ নয় বরং কোম্পানির স্বার্থ দেখাতে হবে। যদি পরিচালনা বোর্ড কর্তৃক গৃহীত কোনও সিদ্ধান্তের ফলে কোনও পরিচালক ব্যক্তিগতভাবে উপকৃত হন তবে তাৎক্ষণিক সমস্যা নেই। যদি এই ব্যক্তিগত আগ্রহ সংস্থার স্বার্থের সাথে সাংঘর্ষিক হয় তবে এটি আলাদা। সেক্ষেত্রে পরিচালক বৈঠক ও সিদ্ধান্ত গ্রহণে অংশ না নিতে পারেন।
ব্রুয়েল মামলায় সুপ্রিম কোর্ট রায় দিয়েছে যে পরিচালক যদি সংস্থা এবং এর অধিভুক্ত সংস্থার স্বার্থরক্ষামূলকভাবে এমনভাবে রক্ষা করতে সক্ষম না হন যে কোনও পূর্ণসংখ্যার এবং নিরপেক্ষ পরিচালকের কারণে এমনটি করা সম্ভব হতে পারে বলে আশা করা যায় একটি ব্যক্তিগত আগ্রহ বা অন্য আগ্রহের উপস্থিতি যা আইনী সত্তার সাথে সমান্তরাল নয় [[1] আগ্রহের দ্বন্দ্ব রয়েছে কিনা তা নির্ধারণের ক্ষেত্রে মামলার সমস্ত প্রাসঙ্গিক পরিস্থিতি বিবেচনায় নিতে হবে।
পরিচালক যখন বিভিন্ন ক্ষমতায় কাজ করেন তখন আগ্রহের গুণগত দ্বন্দ্ব হয়। এই ক্ষেত্রে, উদাহরণস্বরূপ, যখন একটি কোম্পানির পরিচালক একই সময়ে কোম্পানির প্রতিপক্ষ হয় কারণ তিনি অন্য আইনি সত্তার পরিচালকও। তারপর পরিচালককে অবশ্যই বিভিন্ন (বিরোধপূর্ণ) স্বার্থের প্রতিনিধিত্ব করতে হবে।
যদি একটি বিশুদ্ধ গুণগত স্বার্থ থাকে, তাহলে সুদটি স্বার্থের সংঘাতের নিয়মের আওতায় পড়ে না। পরিচালকের ব্যক্তিগত স্বার্থের সাথে স্বার্থ জড়িত না হলে এটি হয়। এর একটি উদাহরণ হল যখন দুটি গ্রুপ কোম্পানি একটি চুক্তিতে প্রবেশ করে। যদি পরিচালক উভয় কোম্পানির একজন পরিচালক হন, কিন্তু একজন (n) (পরোক্ষ) শেয়ারহোল্ডার না হন বা অন্য ব্যক্তিগত স্বার্থ না থাকে, তাহলে স্বার্থের কোনো গুণগত দ্বন্দ্ব নেই।
স্বার্থের বিরোধের উপস্থিতির পরিণতিগুলি কী কী?
আগ্রহের দ্বন্দ্ব থাকার পরিণতিগুলি এখন ডাচ সিভিল কোডে রেখে দেওয়া হয়েছে। কোনও পরিচালক যদি প্রত্যক্ষ বা অপ্রত্যক্ষভাবে ব্যক্তিগত স্বার্থ থাকে যা সংস্থার স্বার্থ এবং এর সাথে যুক্ত এন্টারপ্রাইজের সাথে সাংঘর্ষিক হয় তবে সে আলোচনা ও সিদ্ধান্ত গ্রহণে অংশ নিতে পারে না। ফলস্বরূপ যদি বোর্ডের কোনও সিদ্ধান্ত না নেওয়া যায় তবে সিদ্ধান্তটি তদারকি বোর্ডের কাছে পৌঁছানো উচিত। তত্ত্বাবধানের বোর্ডের অভাবে সিদ্ধান্তটি সাধারণ সভা কর্তৃক গৃহীত হবে, যদি না বিধিগুলি অন্যথায় সরবরাহ করে। এই বিধানটি সরকারী সীমাবদ্ধ সংস্থা (এনভি) এর জন্য 2: 129 অনুচ্ছেদ 6 এবং বেসরকারী লিমিটেড সংস্থার (বিভি) ডাচ সিভিল কোডের 2: 239 অনুচ্ছেদে 6 এর অন্তর্ভুক্ত রয়েছে।
এই নিবন্ধগুলি থেকে এই সিদ্ধান্তে পৌঁছানো যায় না যে এই জাতীয় স্বার্থের সংঘাতের উপস্থিতি একজন পরিচালকের জন্য দায়ী। সেই পরিস্থিতিতে শেষ হওয়ার জন্য তাকে দোষ দেওয়া যায় না। নিবন্ধগুলি কেবলমাত্র নির্দেশ করে যে পরিচালককে অবশ্যই আলোচনা এবং সিদ্ধান্ত গ্রহণের প্রক্রিয়ায় অংশগ্রহণ করা থেকে বিরত থাকতে হবে। তাই এটি কোনো আচরণবিধি নয় যা শাস্তি বা স্বার্থের দ্বন্দ্ব প্রতিরোধের দিকে পরিচালিত করে, তবে শুধুমাত্র একটি আচরণবিধি যা নির্দেশ করে যে স্বার্থের সংঘাত উপস্থিত হলে একজন পরিচালক কীভাবে কাজ করবেন।
আলোচনা এবং সিদ্ধান্ত গ্রহণে অংশগ্রহণের নিষেধাজ্ঞার অর্থ হল যে সংশ্লিষ্ট পরিচালক ভোট দিতে পারবেন না, তবে বোর্ড মিটিং বা বোর্ড সভার আলোচ্যসূচিতে আইটেমটি উপস্থাপনের আগে তাকে তথ্যের জন্য অনুরোধ করা যেতে পারে। এই নিবন্ধগুলির লঙ্ঘন, যাইহোক, ডাচ সিভিল কোডের ধারা 2:15 অনুচ্ছেদ 1 উপক অনুসারে রেজোলিউশনটি বাতিল এবং অকার্যকর হয়ে যাবে। এই নিবন্ধটি বলে যে সিদ্ধান্তগুলি বাতিলযোগ্য যদি সেগুলি সিদ্ধান্তগুলি গঠনের নিয়ন্ত্রণকারী বিধানগুলির সাথে সাংঘর্ষিক হয়৷ বিধান মেনে চলার ব্যাপারে যুক্তিসঙ্গত আগ্রহ আছে এমন যে কেউই বাতিলের ব্যবস্থা করতে পারেন।
শুধু বর্জনীয় কর্তব্যই প্রযোজ্য নয়। পরিচালক একটি সময়মত পদ্ধতিতে ব্যবস্থাপনা বোর্ডে নেওয়ার সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে সম্ভাব্য স্বার্থের দ্বন্দ্ব সম্পর্কিত তথ্যও সরবরাহ করবেন। উপরন্তু, এটি ডাচ সিভিল কোডের 2:9 অনুচ্ছেদ থেকে অনুসরণ করে যে স্বার্থের দ্বন্দ্ব শেয়ারহোল্ডারদের সাধারণ সভায়ও অবহিত করা আবশ্যক।
তবে আইন রিপোর্ট করার বাধ্যবাধকতা কখন পূরণ হয়েছে তা স্পষ্টভাবে উল্লেখ করে না। তাই সংবিধি বা অন্য কোথাও এই প্রভাবের জন্য একটি বিধান অন্তর্ভুক্ত করার পরামর্শ দেওয়া হচ্ছে৷ এই আইনগুলির সাথে বিধায়কের অভিপ্রায় হল ব্যক্তিগত স্বার্থ দ্বারা প্রভাবিত একজন পরিচালকের ঝুঁকি থেকে কোম্পানিকে রক্ষা করা। এই ধরনের স্বার্থ ঝুঁকি বাড়ায় যে কোম্পানি একটি অসুবিধা ভোগ করবে। ডাচ সিভিল কোডের ধারা 2:9 - যা পরিচালকদের অভ্যন্তরীণ দায় নিয়ন্ত্রণ করে - একটি উচ্চ থ্রেশহোল্ড সাপেক্ষে৷
পরিচালকরা শুধুমাত্র গুরুতরভাবে দোষী আচরণের ক্ষেত্রে দায়ী। আইনি বা সংবিধিবদ্ধ স্বার্থের দ্বন্দ্বের নিয়ম মেনে চলতে ব্যর্থতা একটি গুরুতর পরিস্থিতি যা নীতিগতভাবে পরিচালকদের দায়বদ্ধতার দিকে নিয়ে যায়। একজন বিরোধপূর্ণ পরিচালককে ব্যক্তিগতভাবে গুরুতরভাবে তিরস্কার করা যেতে পারে এবং তাই নীতিগতভাবে কোম্পানির দ্বারা দায়বদ্ধ হতে পারে।
সুদের বিধিগুলির সংশোধিত দ্বন্দ্বের পরে, সাধারণ প্রতিনিধিত্বমূলক বিধিগুলি এ জাতীয় পরিস্থিতিতে প্রযোজ্য। ডাচ সিভিল কোডের 2: 130 এবং 2: 240 বিভাগগুলি এই ক্ষেত্রে বিশেষভাবে গুরুত্বপূর্ণ। অন্যদিকে, একজন পরিচালক যিনি স্বার্থ বিধিগুলির দ্বন্দ্বের ভিত্তিতে আলোচনা এবং সিদ্ধান্ত গ্রহণে অংশ নিতে পারবেন না, সিদ্ধান্তটি বাস্তবায়িত আইনী আইনটিতে সংস্থার প্রতিনিধিত্ব করার জন্য অনুমোদিত হন। পুরানো আইনের অধীনে, স্বার্থের দ্বন্দ্বের কারণে প্রতিনিধিত্বের ক্ষমতার প্রতিবন্ধকতা সৃষ্টি হয়েছিল: যে পরিচালককে সংস্থাটির প্রতিনিধিত্ব করার অনুমতি দেওয়া হয়নি।
উপসংহার
যদি কোনও পরিচালক দ্বন্দ্বী আগ্রহী হন তবে তাকে অবশ্যই ইচ্ছাকৃত সিদ্ধান্ত গ্রহণ এবং সিদ্ধান্ত গ্রহণ থেকে বিরত থাকতে হবে। এই ক্ষেত্রে যদি তার ব্যক্তিগত আগ্রহ বা আগ্রহ থাকে যা কোম্পানির আগ্রহের সাথে সমান্তরালভাবে চলতে না পারে তবে এই ঘটনাটি ঘটে। যদি কোনও পরিচালক বিরত থাকার বাধ্যবাধকতা মেনে না নেন, তবে তিনি সংস্থা কর্তৃক পরিচালক হিসাবে দায়বদ্ধ হওয়ার সুযোগটি বাড়িয়ে দিতে পারেন। তদ্ব্যতীত, সিদ্ধান্তটি যে কেউ এর মধ্যে যুক্তিযুক্ত আগ্রহী তা বাতিল করে দিতে পারে। আগ্রহের দ্বন্দ্ব থাকা সত্ত্বেও পরিচালক এখনও কোম্পানির প্রতিনিধিত্ব করতে পারেন।
আগ্রহের দ্বন্দ্ব আছে কিনা তা নির্ধারণ করা কি আপনার পক্ষে কঠিন? বা আপনার আগ্রহের অস্তিত্ব প্রকাশ করে বোর্ডকে জানানো উচিত কিনা তা নিয়ে আপনার সন্দেহ আছে? কর্পোরেট আইন আইনজীবীদের এ জিজ্ঞাসা করুন Law & More আপনাকে জানাতে একসাথে আমরা পরিস্থিতি এবং সম্ভাবনাগুলি মূল্যায়ন করতে পারি। এই বিশ্লেষণের ভিত্তিতে, আমরা আপনাকে পরবর্তী পরবর্তী পদক্ষেপের বিষয়ে পরামর্শ দিতে পারি। আমরা কোনও কার্যক্রমে আপনাকে পরামর্শ এবং সহায়তা সরবরাহ করতে পেরে খুশি হব।
[1] এইচআর 29 জুন 2007, NJ 2007 / 420; জোর 2007/169 (ব্রুয়েল)।
