একটি ডাচ BV নিবন্ধন: অন্তর্ভুক্তিকরণের সময় যে ঝুঁকিগুলি এড়িয়ে চলতে হবে

ডাচ বিভি (BV) নিবন্ধনের জন্য দুটি পৃথক কাজ করতে হয়: একজন দেওয়ানি নোটারি কর্তৃক নিগমন দলিল সম্পাদন করা হয়, এবং তারপর কোম্পানিটি চেম্বার অফ কমার্সের ট্রেড রেজিস্টারে নথিভুক্ত করা হয়।KVKএকটি প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির (besloten vennootschap, BV) জন্য, ডাচ সিভিল কোডের ২য় খণ্ড অনুযায়ী উভয় ধাপই বাধ্যতামূলক। এই প্রক্রিয়ার আসল ঝুঁকি ফর্মগুলো নয়, বরং সেগুলোকে ঘিরে থাকা দায়বদ্ধতার ফাঁকগুলো: অর্থাৎ, কোম্পানি গঠিত হওয়ার আগে, নিবন্ধিত হওয়ার আগে এবং প্রথম বার্ষিক হিসাব দেরিতে দাখিল করার পর গৃহীত বাধ্যবাধকতাগুলো।

প্রতিষ্ঠাতারা কেন নেদারল্যান্ডসকে বেছে নেন, এবং তা তাদের কী থেকে রক্ষা করে না

আন্তর্জাতিক উদ্যোক্তাদের জন্য নেদারল্যান্ডস একটি আকর্ষণীয় ভিত্তি: একটি স্থিতিশীল আইনি ব্যবস্থা, ইউরোপীয় ইউনিয়নের অভ্যন্তরীণ বাজারে অবস্থান, ইংরেজিভাষী কর্মী বাহিনী এবং একটি ট্রেড রেজিস্টার যা দ্রুত ও সস্তায় ব্যবহার করা যায়। এসবের কোনোটিই এই সত্যকে বদলাতে পারে না যে, ডাচ কোম্পানি আইন পরিচালক ও প্রতিষ্ঠাতাদের ওপর প্রকৃত ব্যক্তিগত ঝুঁকি চাপিয়ে দেয় এবং এক ঘণ্টার প্রস্তুতিতেই এর বেশিরভাগই এড়ানো সম্ভব।

কোম্পানি গঠন প্রক্রিয়া দ্রুত সম্পন্ন হয়। যা ধীরগতির, এবং যা আমাদের দেখা বেশিরভাগ বিবাদের কারণ, তা হলো এর সাথে জড়িত সবকিছু: এখনো গঠিত হয়নি এমন একটি কোম্পানির নামে চুক্তি স্বাক্ষর করা, নিবন্ধনের আগে ব্যবসা পরিচালনা করা ইত্যাদি। KVK এন্ট্রি সম্পন্ন করা, এমন একটি ট্রেড নাম বেছে নেওয়া যা অন্য কোনো ব্যবসা ইতিমধ্যেই ব্যবহার করছে, চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিক হিসেবে কাকে গণ্য করা হবে তা ভুলভাবে বোঝা, এবং বার্ষিক হিসাব দাখিল করাকে একটি প্রশাসনিক গৌণ বিষয় হিসেবে বিবেচনা করা। এগুলোর প্রত্যেকটিরই নির্দিষ্ট আইনি পরিণতি রয়েছে, এবং প্রতিটি বিষয় নিচে আলোচনা করা হলো।

আপনার প্রথম গন্তব্যস্থল: KVK

চেম্বার অফ কমার্স (কামের ভ্যান কুফ্যান্ডেল, KVKট্রেড রেজিস্টারটি রক্ষণাবেক্ষণ করে, যেখানে ট্রেড রেজিস্টার অ্যাক্ট ২০০৭ অনুযায়ী প্রতিটি ডাচ ব্যবসাকে অবশ্যই নথিভুক্ত করতে হয়। এটি পরিচালনা করে ডাচ চেম্বার অফ কমার্স এবং এখানেই আপনার কোম্পানি বহির্বিশ্বের কাছে দৃশ্যমান হয়, এবং এখানেই প্রতিপক্ষ, ব্যাংক ও আদালত যাচাই করে দেখে যে এর পক্ষে স্বাক্ষর করার জন্য কে অনুমোদিত। এর ইংরেজি ভাষার পোর্টালে আইনি ফর্ম, নিবন্ধনের জন্য অ্যাপয়েন্টমেন্ট এবং কর সংক্রান্ত ফলাফল ব্যাখ্যা করা হয়েছে, এবং কোনো নোটারির সাথে কথা বলার আগে এটি পড়ে নিলে একাধিক প্রশ্ন করার ঝামেলা থেকে বাঁচা যায়।

নিবন্ধনের তথ্য ডাচ কর ও শুল্ক প্রশাসন (বেলাসটিংডিয়েনস্ট)-এর কাছেও পৌঁছায়, যারা ভ্যাট শনাক্তকরণ নম্বরসহ কর নম্বর প্রদান করে। এই সংযোগটি স্বয়ংক্রিয়; এর জন্য আপনাকে আলাদাভাবে আবেদন করতে হয় না। ডাচ ব্যবসায়িক রেজিস্টার সম্পর্কিত আমাদের সংক্ষিপ্ত বিবরণে ব্যাখ্যা করা হয়েছে যে, এই রেজিস্টারে কী কী তথ্য থাকে এবং কারা এটি দেখতে পারেন।

আইনি কাঠামো নির্বাচন এবং এর সাথে জড়িত দায়বদ্ধতা

আইনি কাঠামো নির্বাচন করা মানে হলো, কোনো সমস্যা হলে কে তার দায়ভার নেবে, সেই সিদ্ধান্ত নেওয়া। ডাচ আইন ব্যবসায়িক কাঠামোকে দুই ভাগে ভাগ করে: এক ধরনের কাঠামো হলো আইনি সত্তাবিহীন, যেখানে উদ্যোক্তা তার সমস্ত সম্পদসহ ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ থাকেন; এবং অন্য ধরনের কাঠামো হলো আইনি সত্তাযুক্ত, যেখানে কোম্পানি নিজেই দেনাদার হয় এবং ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা নিয়মের চেয়ে ব্যতিক্রম মাত্র।

একক মালিকানা (eenmanszaak)

eenmanszaak নিবন্ধিত হয় KVK নোটারি এবং সংঘবিধি ছাড়া। এটি কোনো পৃথক আইনগত সত্তা নয়: ব্যবসায়িক সম্পদ এবং উদ্যোক্তার ব্যক্তিগত সম্পদ একই সম্পত্তি, তাই একজন ব্যবসায়িক পাওনাদার উদ্যোক্তার বাড়ি ও সঞ্চয়ের ওপর এবং একজন ব্যক্তিগত পাওনাদার ব্যবসায়িক সম্পদের ওপর অধিকার দাবি করতে পারে। যদি উদ্যোক্তা বিবাহিত হন বা যৌথ সম্পত্তির অধীনে কোনো নিবন্ধিত অংশীদারিত্বে থাকেন, তবে এই ঝুঁকি সেই যৌথ সম্পত্তির অংশীদারের অংশ পর্যন্তও বিস্তৃত হতে পারে। পরিমিত পরিচালন ব্যয় এবং কোনো মজুদ না থাকা একজন পরামর্শকের জন্য এই ঝুঁকি নিয়ন্ত্রণযোগ্য; কিন্তু যারা ইজারা চুক্তি স্বাক্ষর করেন, কর্মী নিয়োগ করেন বা মজুদ রাখেন, তাদের জন্য এটি সাধারণত সম্ভব হয় না।

সাধারণ অংশীদারিত্ব (vennootschap onder firma, VOF)

একটি ভিওএফ (VOF) হলো দুই বা ততোধিক ব্যক্তির একটি সাধারণ নামে ব্যবসা পরিচালনা করা। এটি নোটারি ছাড়াই স্থাপন করা যেতে পারে, যদিও অবদান, সিদ্ধান্ত গ্রহণ, লাভের অংশ এবং প্রস্থানের মতো বিষয়গুলো নিয়ে একটি লিখিত অংশীদারিত্ব চুক্তি থাকা অত্যন্ত বাঞ্ছনীয়, কারণ এটি ছাড়া ডিফল্ট নিয়মগুলোই আপনার জন্য সেই প্রশ্নগুলোর সিদ্ধান্ত নেবে। দায়বদ্ধতার নিয়মটি কঠোর: বাণিজ্যিক আইনের ১৮ নং ধারা অনুযায়ী, অংশীদারিত্বের সমস্ত বাধ্যবাধকতার জন্য প্রত্যেক অংশীদার যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী। তাই, লেনদেনে কে সম্মত হয়েছিল তা নির্বিশেষে, একজন পাওনাদার সবচেয়ে বেশি অর্থশালী অংশীদারের কাছ থেকে সম্পূর্ণ ঋণ আদায় করতে পারেন।

প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি (বিভি)

দেওয়ানি আইনের ২:১৭৫ ধারা অনুসারে বিভি (BV) একটি স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা। এর শেয়ারহোল্ডাররা তাদের শেয়ারের জন্য যে পরিমাণ অর্থ প্রদানের অঙ্গীকার করেছিলেন, তার বাইরে কোম্পানির দায়বদ্ধতার জন্য ব্যক্তিগতভাবে দায়ী নন। ২০১২ সালে বিভি আইন নমনীয় হওয়ার পর থেকে কোনো বিধিবদ্ধ ন্যূনতম মূলধন নেই, তাই একটি বিভি মাত্র এক ইউরোসেন্টের নামমাত্র ইস্যুকৃত মূলধন দিয়েও গঠন করা যেতে পারে। এটি একটি আইনগত ন্যূনতম, বাণিজ্যিক নয়, এবং এখান থেকেই প্রথম গুরুতর ঝুঁকি শুরু হয়।

কার্যকরী মূলধন ছাড়া গঠিত একটি কোম্পানি এমন কোনো নিয়মনিষ্ঠ কোম্পানি নয় যা ঘটনাক্রমে দুর্বল; বরং এটি এমন একটি কোম্পানি, যা ব্যর্থ হলে এর পরিচালকদের কাছে প্রশ্ন করা হবে যে, কেন তারা এমন দায়ভার গ্রহণ করা অব্যাহত রেখেছিলেন যা তারা জানতেন যে কোম্পানিটি পূরণ করতে পারবে না। কোম্পানিকে তার প্রথম বছরের দায়বদ্ধতার সমপরিমাণ অর্থায়ন করুন, সেই অঙ্কটি কীভাবে নির্ধারণ করা হয়েছে তা নথিভুক্ত করুন এবং প্রারম্ভিক ব্যালেন্স শিটটি সংরক্ষণ করুন। বিনিয়োগকারীরা, যেকোনো পরিস্থিতিতেই, একটি বুক ভ্যালু (BV) চাইবেন: এর মাধ্যমে শেয়ার ইস্যু, হস্তান্তর এবং অপশন ব্যবস্থার অধীন করা যায়, যা একটি eenmanszaak বা VOF-এর ক্ষেত্রে অসম্ভব।

কর সংক্রান্ত ফলাফলও আইনি কাঠামো অনুসরণ করে, এবং আয়করের আওতাধীন একটি eenmanszaak (একক দলিল) এবং কর্পোরেট আয়কর ও লভ্যাংশ করের অধীন একটি BV (বুকস ভ্যালুয়েশন)-এর মধ্যে এগুলোর যথেষ্ট পার্থক্য থাকে। এই হিসাব-নিকাশগুলো কোনো আইনি নির্দেশিকার পরিবর্তে একজন ডাচ কর উপদেষ্টার তত্ত্বাবধানে করা উচিত, এবং এগুলো দলিল সম্পাদনের আগে করা প্রয়োজন, পরে নয়।

কোম্পানি অস্তিত্বে আসার পূর্ববর্তী ঝুঁকি: গঠনাধীন একটি BV-এর পক্ষে কাজ করা

নোটারি যখন খসড়া তৈরি করতে থাকেন, তখনও প্রতিষ্ঠাতারা নিয়মিতভাবে ইজারা চুক্তিতে স্বাক্ষর করেন, সরঞ্জামাদির অর্ডার দেন বা কর্মী নিয়োগ করেন। কোম্পানিটির তখনও অস্তিত্ব থাকে না, তাই অন্য কেউ দায়বদ্ধ থাকে। দেওয়ানি আইনের ২:২০৩ ধারায় এই বিষয়টি আলোচনা করা হয়েছে। গঠনাধীন কোনো ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানের পক্ষে সম্পাদিত কাজসমূহ কোম্পানিকে কেবল তখনই দায়বদ্ধ করে, যদি প্রতিষ্ঠানটি নিগমনের পর সেগুলোকে স্পষ্টভাবে অনুমোদন করে, এবং অনুমোদন না করা পর্যন্ত যারা সেই কাজগুলো করেছেন, তারা যৌথভাবে ও পৃথকভাবে দায়বদ্ধ থাকেন।

আরও দুটি বিষয় প্রায়শই উপেক্ষা করা হয়। অনুমোদন করলেই দায় এমনি এমনি বিলুপ্ত হয়ে যায় না: যদি কোম্পানিটি পরবর্তীতে তার দায়িত্ব পালনে ব্যর্থ হয় এবং যিনি কাজটি করেছিলেন তিনি জানতেন, বা যুক্তিসঙ্গতভাবে তার জানা উচিত ছিল যে, কোম্পানিটি তার দায়িত্ব পালন করতে পারবে না, তাহলে সেই ব্যক্তি দায়বদ্ধ থাকেন। এবং অনুমোদন এমন একটি কাজ যা বাস্তবে সম্পাদন করতে হয়; কোম্পানি গঠনের সাথে সাথেই এটি স্বয়ংক্রিয়ভাবে হয়ে যায় না। এর থেকে সুরক্ষার উপায়টি বেশ সহজ। গঠনাধীন কোম্পানির পক্ষে প্রতিষ্ঠাতা হিসেবে স্বাক্ষর করুন, তা স্পষ্টভাবে উল্লেখ করুন, কোম্পানি গঠনের পূর্ববর্তী কাজগুলোর তালিকা সংরক্ষণ করুন এবং দলিলের পর প্রথম বোর্ড সভায় একটি বোর্ড প্রস্তাব পাস করে সেগুলোকে অনুমোদন করুন।

নিবন্ধনের পূর্বে ঝুঁকি: ধারা ২:১৮০ অনুচ্ছেদ ২

দ্বিতীয় ব্যবধানটি সংক্ষিপ্ত হলেও অধিকতর সুস্পষ্ট। দেওয়ানি আইনের ২:১৮০ ধারা অনুযায়ী, পরিচালকদের অবশ্যই কোম্পানিটিকে বাণিজ্য রেজিস্টারে নথিভুক্ত করতে হবে এবং নিগমন দলিলের একটি প্রামাণিক অনুলিপি দাখিল করতে হবে। সেই দাখিল সম্পন্ন না হওয়া পর্যন্ত, পরিচালকগণ তাদের ব্যবস্থাপনার সময়কালে সম্পাদিত এবং কোম্পানি কর্তৃক আবদ্ধ প্রতিটি আইনগত কাজের জন্য কোম্পানির পাশাপাশি যৌথভাবে ও পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন।

বাস্তবে, নোটারি দলিল সম্পাদনের পরপরই নিবন্ধনের জন্য আবেদন জমা দেন, যার ফলে কয়েক দিনের মধ্যেই ব্যবধানটি পূরণ হয়ে যায়। কিন্তু যদি এই সময়ের মধ্যে কোম্পানি ব্যবসা শুরু করে, অথবা কোনো নথি অনুপস্থিত থাকার কারণে নিবন্ধনে বিলম্ব হয়, তবে সেই সময়ের মধ্যে সম্পাদিত প্রতিটি চুক্তির জন্য পরিচালকের ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা তৈরি হয়। প্রথম চালান পাঠানোর আগে নোটারির কাছ থেকে নিশ্চিত হয়ে নিন যে আবেদনটি প্রকৃতপক্ষে জমা দেওয়া হয়েছে।

আপনার ডাচ কোম্পানিকে নথিভুক্ত করা

আইনি কাঠামো স্থির হয়ে গেলে, ডাচ বিভি (BV) নিবন্ধনের প্রক্রিয়াটি অনুমানযোগ্য। আপনি একটি ট্রেড নেম ও একটি ডাচ ব্যবসায়িক ঠিকানা ঠিক করেন, একজন দেওয়ানি আইন নোটারিকে নির্দেশ দেন, নিগমন দলিল সম্পাদিত হয় এবং কোম্পানিটি নিবন্ধিত হয়ে যায়।

বাণিজ্যিক নাম: KVK চেক কোনো ছাড়পত্র নয়

এখানেই প্রত্যাশা এবং আইনের মধ্যে মতপার্থক্য দেখা দেয়। নাম নিবন্ধন করার ক্ষেত্রে KVK আপনাকে এর উপর কোনো অধিকার দেয় না, এবং KVK সম্পূর্ণ সংঘাত অনুসন্ধান করা হয় না। ট্রেড নেম বা বাণিজ্যিক নামের সুরক্ষা ট্রেড নেমস অ্যাক্ট থেকে আসে: এর ধারা ৫ অনুযায়ী, অন্য কোনো ব্যবসার দ্বারা ইতোমধ্যে আইনসম্মতভাবে ব্যবহৃত নাম থেকে সামান্য ভিন্ন কোনো বাণিজ্যিক নাম ব্যবহার করা নিষিদ্ধ, যেখানে ব্যবসাগুলোর প্রকৃতি এবং অবস্থানের কারণে জনসাধারণের মধ্যে বিভ্রান্তির আশঙ্কা থাকে। কোনো প্রতিযোগী, যার নামের সাথে আপনি খুব বেশি কাছাকাছি চলে এসেছেন, সে আপনাকে নামটি পরিবর্তন করতে বাধ্য করতে পারে, এবং এই বিষয়টি যে... KVK নিবন্ধন গৃহীত হওয়া কোনো অজুহাত নয়।

তাই কিছু ছাপানোর আগে ট্রেড রেজিস্টার এবং বেনেলাক্স ট্রেডমার্ক রেজিস্টার দেখে নিন, এবং বিকল্পগুলির একটি সংক্ষিপ্ত তালিকা রাখুন। আপনার কার্যকলাপের বর্ণনামূলক একটি নাম নিবন্ধন করা সহজ কিন্তু রক্ষা করা কঠিন; একটি স্বতন্ত্র নাম এর বিপরীত।

নিবন্ধিত ঠিকানা

নিবন্ধনের জন্য একটি ডাচ ব্যবসায়িক ঠিকানা প্রয়োজন এবং এটি অবশ্যই একটি প্রকৃত ঠিকানা হতে হবে যেখানে কোম্পানির সাথে যোগাযোগ করা যায়, শুধুমাত্র একটি পোস্ট অফিস বক্স হলে চলবে না। ভার্চুয়াল অফিস এবং ব্যবসায়িক কেন্দ্রগুলি নিয়মিতভাবে ব্যবহৃত হয় এবং সম্পূর্ণ বৈধ, যদি পরিষেবা প্রদানকারী প্রকৃতপক্ষে সেই ঠিকানায় নিবন্ধনের অনুমতি দেয় এবং দাপ্তরিক ডাক পাঠায়। অফিসের চুক্তিতে স্বাক্ষর করার আগে লিখিতভাবে এটি নিশ্চিত করুন: কর ও শুল্ক প্রশাসন বা আদালতের কোনো কর্মকর্তার কাছ থেকে আসা চিঠিপত্র যা কখনও সংগ্রহ করা হয়নি, তাও বৈধভাবে জারি করা হয়েছে বলে গণ্য হবে।

দেওয়ানি আইন নোটারির ভূমিকা

একজন ডাচ দেওয়ানি আইন নোটারি (নোটারিস) হলেন রাজকীয় ডিক্রি দ্বারা নিযুক্ত একজন সরকারি পদাধিকারী, তিনি নিছক কোনো সাক্ষী নন। একটি BV-এর জন্য নোটারি সংঘবিধি সম্বলিত নিগমন দলিলের খসড়া তৈরি ও সম্পাদন করেন, প্রতিষ্ঠাতা ও পরিচালকদের পরিচয় যাচাই করেন, প্রস্তাবিত নাম পরীক্ষা করেন এবং প্রায় সকল ক্ষেত্রেই প্রথম নিবন্ধনের কাজটি সম্পন্ন করেন। KVKদলিলপত্র ডাচ ভাষায় সম্পাদিত হয়, এবং প্রতিষ্ঠাতারা ডাচ ভাষা না জানলে এর অনুবাদ বা দ্বিভাষিক সংস্করণের ব্যবস্থা করা যেতে পারে।

অ্যাপয়েন্টমেন্টটি কার্যকর করার জন্য তিনটি জিনিস প্রস্তুত রাখুন: প্রত্যেক প্রতিষ্ঠাতা এবং পরিচালকের বৈধ পরিচয়পত্র; তাদের প্রত্যেকের ব্যক্তিগত ঠিকানার সাম্প্রতিক প্রমাণপত্র; এবং কোম্পানির বিবরণ, অর্থাৎ প্রস্তাবিত নাম, ডাচ ব্যবসায়িক ঠিকানা, শেয়ার কাঠামো এবং কার্যক্রমের বর্ণনা। বিদেশ থেকে আসা নথিগুলোকে সাধারণত লিগালাইজড বা অ্যাপোস্টিল করতে হয়, এবং এটিই বিলম্বের সবচেয়ে সাধারণ কারণ।

নিবন্ধনের দলিল এবং KVK প্রবেশ

দলিল সম্পাদনের মুহূর্তেই বিভি (BV) একটি আইনগত সত্তা হিসেবে অস্তিত্ব লাভ করে। এরপর নোটারি দলিল এবং নিবন্ধনের বিবরণী জমা দেন। KVK, যা কোম্পানিটিকে বাণিজ্য রেজিস্টারে নথিভুক্ত করে এবং ইস্যু করে KVK যে নম্বরটি চালান এবং ব্যবসায়িক চিঠিপত্রে অবশ্যই উল্লেখ থাকতে হবে। একই সময়ে বেলাস্টিংডিয়েনস্টকে (Belastingdienst) অবহিত করা হয় এবং তারা কর নম্বর প্রদান করে।

নিম্নলিখিত সারণীতে সাধারণ ক্রমটি তুলে ধরা হয়েছে। সময়কালগুলো প্রচলিত রীতির ইঙ্গিত, কোনো বিধিবদ্ধ শর্ত নয়; একমাত্র কঠোর নিয়ম হলো, দলিল সম্পাদনের পর পরিচালকদের অবশ্যই বিলম্ব না করে নিবন্ধনের জন্য আবেদন করতে হবে।

ইউবিও রেজিস্টার: কাদের নাম ঘোষণা করতে হবে এবং কারা এটি দেখতে পারবেন

প্রতিটি ডাচ BV, NV, অংশীদারী প্রতিষ্ঠান এবং ফাউন্ডেশনকে অবশ্যই তাদের চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিকদের (ultimate benefiting owners) নিবন্ধন করতে হবে। একজন UBO হলেন একজন স্বাভাবিক ব্যক্তি যিনি সত্তাটির চূড়ান্ত মালিক বা নিয়ন্ত্রক, এবং এর সাধারণ সূচক হলো শেয়ারের পঁচিশ শতাংশের বেশি প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষ মালিকানা, ভোটাধিকার বা মালিকানা স্বত্ব, অথবা বোর্ডের সংখ্যাগরিষ্ঠ সদস্যকে নিয়োগ বা বরখাস্ত করার অধিকারের মতো অন্যান্য উপায়ে নিয়ন্ত্রণ। যদি এমন কোনো ব্যক্তিকে শনাক্ত করা না যায়, তবে বিধিবদ্ধ পরিচালকদের ছদ্ম-UBO (pseudo-UBO) হিসাবে নিবন্ধন করা হয়। কাউকেই নিবন্ধন না করা কোনো বিকল্প নয়।

পুরোনো নির্দেশিকার একটি বিষয় এখন ভুল: ইউবিও রেজিস্টার কোনো পাবলিক রেকর্ড নয়। লুক্সেমবার্গ বিজনেস রেজিস্টার মামলায় ইউরোপীয় ইউনিয়নের বিচার আদালতের ২২ নভেম্বর ২০২২-এর রায়ের পর, যা প্রকৃত মালিকানার তথ্যে সাধারণ জনগণের প্রবেশাধিকার দেওয়ার বাধ্যবাধকতা বাতিল করে, নেদারল্যান্ডস রেজিস্টারটিতে জনসাধারণের প্রবেশাধিকার বন্ধ করে দিয়েছে। এটি উপযুক্ত কর্তৃপক্ষ এবং ফিনান্সিয়াল ইন্টেলিজেন্স ইউনিটের জন্য সম্পূর্ণরূপে প্রবেশযোগ্য রয়েছে, এবং মানি লন্ডারিং ও সন্ত্রাসী অর্থায়ন (প্রতিরোধ) আইনের অধীনে বাধ্যবাধকতাসম্পন্ন প্রতিষ্ঠানগুলো তাদের ক্লায়েন্ট ডিউ ডিলিজেন্সের অংশ হিসেবে এটি দেখে থাকে। সুতরাং, নিবন্ধন বাধ্যতামূলকই থাকছে; শুধু কারা এটি দেখতে পারবে, তা-ই পরিবর্তিত হয়েছে।

সাধারণত সংস্থা গঠনের সময় নোটারির মাধ্যমে এই ঘোষণাটি করা হয়, কিন্তু এর নির্ভুলতার দায়িত্ব সংস্থাটির নিজস্ব এবং এটি একটি চলমান দায়িত্ব: শেয়ারহোল্ডিং বা নিয়ন্ত্রণে কোনো পরিবর্তন হলে তা অবশ্যই জানাতে হবে। এর প্রয়োগ ব্যুরো ইকোনমিক হ্যান্ডহাভিং-এর এখতিয়ারভুক্ত, এবং এর শাস্তির মধ্যে প্রশাসনিক জরিমানা থেকে শুরু করে অর্থনৈতিক অপরাধ আইনের অধীনে ফৌজদারি ব্যবস্থা পর্যন্ত অন্তর্ভুক্ত। এর অন্তর্নিহিত কাঠামোর পটভূমি নেদারল্যান্ডসে অর্থ পাচার সংক্রান্ত নিয়মাবলী বিষয়ক আমাদের নির্দেশিকায় বিস্তারিতভাবে বর্ণনা করা হয়েছে ।

নিবন্ধনের পরে: যে বাধ্যবাধকতাগুলো পরিচালকের দায়বদ্ধতা তৈরি করে

ডাচ BV নিবন্ধন হলো সম্মতি চক্রের শুরু, এর শেষ নয়, এবং বার্ষিক বাধ্যবাধকতাগুলোই হলো আসল কঠিন কাজ। দেওয়ানি আইনের ২:১০ ধারা অনুযায়ী, একটি BV-কে এমন নথিপত্র রাখতে হবে যেখান থেকে যেকোনো সময় তার অধিকার ও বাধ্যবাধকতা জানা যায়, বার্ষিক হিসাব প্রস্তুত করতে হবে এবং ২:৩৯৪ ধারা অনুযায়ী ট্রেড রেজিস্টারে তা দাখিল করতে হবে। আর্থিক বছর শেষ হওয়ার সর্বোচ্চ বারো মাসের মধ্যে এটি দাখিল করতে হয়, এবং বেশিরভাগ কোম্পানির ক্ষেত্রে শেয়ারহোল্ডাররা আগেভাগেই হিসাব গ্রহণ করে এই সময়সীমা উল্লেখযোগ্যভাবে কমিয়ে আনতে পারেন।

সেই সময়সীমা পার হয়ে যাওয়াটা কোনো কাগজপত্র সংক্রান্ত সমস্যা নয়। যদি কোম্পানিটিকে পরবর্তীতে দেউলিয়া ঘোষণা করা হয়, তাহলে দেওয়ানি আইনের ২:২৪৮ ধারার ২ নং উপধারা অনুযায়ী, ২:১০ ধারার হিসাবরক্ষণের দায়িত্ব অথবা ২:৩৯৪ ধারার দাখিলের দায়িত্ব পালনে ব্যর্থতা ব্যবস্থাপনার কাজের অনুপযুক্ত সম্পাদন বলে গণ্য হবে, এবং তখন ধরে নেওয়া হবে যে এই অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনাই দেউলিয়া হওয়ার একটি গুরুত্বপূর্ণ কারণ ছিল। পরিচালকরা সম্পত্তির ঘাটতির জন্য দায়ী থাকবেন, যদি না তারা সেই অনুমানটি খণ্ডন করতে পারেন, যা কঠিন এবং ব্যয়বহুল। শুধুমাত্র একটি ছোটখাটো ত্রুটি উপেক্ষা করা যেতে পারে।

পরিচালক পদ গ্রহণের আগে আরও তিনটি দায়বদ্ধতার দিক সম্পর্কে জেনে রাখা ভালো।

• অভ্যন্তরীণ দায়, অনুচ্ছেদ ২:৯। যেখানে গুরুতর ব্যক্তিগত কলঙ্ক আরোপ করা যেতে পারে, সেখানে একজন পরিচালক তার কর্তব্যের অনুপযুক্ত সম্পাদনের জন্য কোম্পানির কাছে দায়বদ্ধ থাকেন। কোম্পানি নিজে অথবা এর উত্তরসূরি বোর্ড এই পথটিই অবলম্বন করে।
• বন্টন, অনুচ্ছেদ ২:২১৬। লভ্যাংশ প্রদান, মূলধন পরিশোধ বা শেয়ার পুনঃক্রয়ের জন্য পরিচালনা পর্ষদের অনুমোদন প্রয়োজন। যদি পর্ষদ জানে বা যুক্তিসঙ্গতভাবে অনুমান করতে পারে যে কোম্পানি তার বকেয়া ঋণ পরিশোধ অব্যাহত রাখতে অক্ষম হবে, তবে পর্ষদকে তা প্রত্যাখ্যান করতে হবে। যে পরিচালকরা তা সত্ত্বেও অনুমোদন দেন, তারা এর ফলে সৃষ্ট ঘাটতির জন্য দায়ী থাকবেন এবং প্রাপককে তা পরিশোধ করতে হতে পারে।
• ঋণদাতার প্রতি অন্যায়, ধারা ৬:১৬২। কোনো পরিচালক যদি এটা জেনে বা যুক্তিসঙ্গতভাবে বুঝতে বাধ্য হয়ে কোম্পানির পক্ষে কোনো দায়বদ্ধতা গ্রহণ করেন যে, কোম্পানি তা পালন করতে পারবে না এবং কোনো প্রতিকারের সুযোগও দেবে না, তাহলে তিনি ব্যক্তিগতভাবে সেই পাওনাদারের বিরুদ্ধে একটি অন্যায় কাজ করেন।

এর পাশাপাশি, ভ্যাট রিটার্ন এবং কর্পোরেট আয়কর রিটার্ন তাদের নিজস্ব বিধিবদ্ধ চক্রে চলে, এবং কোনো পরিচালক যদি সময়মতো কোম্পানির কর ও সামাজিক সুরক্ষা চাঁদা পরিশোধে অক্ষমতার কথা জানাতে ব্যর্থ হন, তবে তিনি কর সংগ্রহ আইনের অধীনে একটি পৃথক দায়বদ্ধতার সম্মুখীন হন। এর বাস্তবসম্মত সমাধানটি সাদামাটা কিন্তু কার্যকর: প্রথম মাস থেকেই একজন হিসাবরক্ষক, দাখিলের তারিখসহ একটি ক্যালেন্ডার, এবং এমন একটি বোর্ড যা কোনো কিছু অনুমোদন করার আগে হিসাবপত্রগুলো খতিয়ে দেখে।

পরিবর্তনগুলি ঘটার সাথে সাথেই নথিভুক্ত করতে হবে।

ট্রেড রেজিস্টারের এন্ট্রি একটি জীবন্ত নথি। একজন নতুন পরিচালক, পদত্যাগ, ঠিকানা পরিবর্তন, কার্যকলাপের বিবরণে পরিবর্তন এবং মালিকানা কাঠামোতে পরিবর্তন—এই সবকিছুর বিষয়ে অবশ্যই অবহিত করতে হয়। তৃতীয় পক্ষ রেজিস্টারে যা লেখা থাকে তার উপর নির্ভর করার অধিকারী: কোনো কোম্পানি যদি তার পদত্যাগী পরিচালককে স্বাক্ষর করার জন্য অনুমোদিত হিসেবে নিবন্ধিত রাখে, তবে সেই কোম্পানি সেই ব্যক্তির কার্যকলাপের দ্বারা দায়বদ্ধ হতে পারে। এন্ট্রিটি হালনাগাদ রাখা একটি ডাচ কোম্পানির জন্য উপলব্ধ সবচেয়ে সাশ্রয়ী ঝুঁকি নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থা।

ব্যয় ও মূলধন: আইন কী চায় এবং বাস্তব পরিস্থিতি কী চায়

একটি ব্যবসায়িক উদ্যোগ (BV) অন্তর্ভুক্ত করার খরচের মধ্যে নোটারি ফি এবং এককালীন ফি অন্তর্ভুক্ত থাকে। KVK নিবন্ধন ফি এবং আপনার নেওয়া যেকোনো পরামর্শ। নোটারি ফি নিয়ন্ত্রিত নয় এবং এটি কাঠামোর জটিলতা, শেয়ারহোল্ডারদের সংখ্যা, দ্বিভাষিক দলিলের প্রয়োজন আছে কিনা এবং আপনার কত দ্রুত এটি প্রয়োজন তার উপর নির্ভর করে পরিবর্তিত হয়, তাই দুই বা তিনজন নোটারির কাছ থেকে একটি লিখিত মূল্যতালিকা চেয়ে নিন যেখানে উল্লেখ থাকবে কী কী অন্তর্ভুক্ত এবং কী কী অন্তর্ভুক্ত নয়। KVK ফি চেম্বার অফ কমার্স কর্তৃক নির্ধারিত হয় এবং তাদের ওয়েবসাইটে প্রকাশ করা হয়; এটি স্বল্প এবং এককালীন প্রদেয়।

মূলধন হলো সেই বিষয় যেখানে প্রতিষ্ঠাতারা প্রায়শই ভুল করেন। উপরে যেমন উল্লেখ করা হয়েছে, আইনগত ন্যূনতম পরিমাণ নগণ্য, কিন্তু একটি ব্যাংক কর্পোরেট অ্যাকাউন্ট খোলার সময় মানি লন্ডারিং-বিরোধী নিয়মাবলীর অধীনে নিজস্ব গ্রাহক যাচাইকরণ প্রক্রিয়া চালাবে এবং তারা চাইবে যে... KVK সারসংক্ষেপ, সংঘবিধি, প্রত্যেক পরিচালক ও ইউবিও-এর পরিচয়পত্র, এবং তহবিলের উৎস ও উদ্দিষ্ট কার্যক্রমের একটি সুসংগত ব্যাখ্যা। ভিত্তিহীন ও তহবিলবিহীন কোনো কোম্পানি প্রত্যাখ্যান করা হয়। দলিলের পরে নয়, বরং দলিলের সাথেই এই ফাইলটি প্রস্তুত করুন।

যদি আপনি একটি বৃহত্তর গোষ্ঠীর মধ্যে কোনো ডাচ সত্তার অবস্থান নির্ধারণ করতে চান, তবে এটি একটি কর-সংক্রান্ত আইনি প্রশ্ন, এবং এর কর-সংক্রান্ত দিকটি একজন ডাচ কর উপদেষ্টার তত্ত্বাবধানে থাকে। আমরা আপনাকে বলতে পারি যে কোন আইনি কাঠামো কোন ধরনের দায় বহন করে, শেয়ার হস্তান্তর, পরিচালনা পর্ষদের সিদ্ধান্ত গ্রহণ এবং শেয়ারহোল্ডারদের অচলাবস্থা সম্পর্কে সংঘবিধিতে কী বলা উচিত, এবং একজন পরিচালক হিসেবে আপনি কী ধরনের চুক্তিতে আবদ্ধ হচ্ছেন। আমাদের কর্পোরেট আইন নির্দেশিকাগুলোতে এই অন্তর্নিহিত নিয়মগুলো সংকলিত আছে।

দলিল স্বাক্ষরের পূর্বে সংঘবিধিতে কী কী বিষয় নিষ্পত্তি করা উচিত।

সংঘবিধি একবারই খসড়া করা হয় এবং তা কোম্পানির পুরো জীবনকাল ধরে এটিকে নিয়ন্ত্রণ করে, এবং একজন নোটারি যে আদর্শ টেমপ্লেটটি প্রদান করেন, তা সম্ভাব্য সবচেয়ে সরল কোম্পানির কথা মাথায় রেখে লেখা হয়। যেখানে একাধিক শেয়ারহোল্ডার থাকে, সেখানে প্রথম যুক্তিতর্কের সময় নয়, বরং চুক্তি স্বাক্ষরের আগেই চারটি প্রশ্নের উত্তর দেওয়া আবশ্যক।

প্রথমটি হলো শেয়ার হস্তান্তর। ডাচ আইনে এখন আর কোনো বাধ্যতামূলক প্রতিবন্ধকতামূলক ধারা নেই, তাই কোম্পানির গঠনতন্ত্রই নির্ধারণ করে যে শেয়ার অবাধে হস্তান্তর করা যাবে নাকি শুধুমাত্র সহ-শেয়ারহোল্ডারদের কাছে প্রস্তাব দেওয়ার পরেই তা করা হবে, এবং সেক্ষেত্রে মূল্য কীভাবে নির্ধারিত হবে। দ্বিতীয়টি হলো সিদ্ধান্ত গ্রহণ: কোন প্রস্তাবগুলোর জন্য বিশেষ সংখ্যাগরিষ্ঠতার প্রয়োজন, বিভিন্ন শ্রেণীর শেয়ারের অধিকার ভিন্ন ভিন্ন হয় কিনা, এবং কোনো শেয়ারহোল্ডার তার নিজের পরিচালক নিয়োগ করতে পারে কিনা। তৃতীয়টি হলো অচলাবস্থা, যা একটি পঞ্চাশ-পঞ্চাশ শেয়ারের কোম্পানিতে 'কখন' ঘটবে সেই প্রশ্ন, 'ঘটবে কি না' সেই প্রশ্ন নয়; একটি কার্যকর প্রস্থান বা অধিগ্রহণ ব্যবস্থা অন্তর্ভুক্ত করতে কোনো খরচ হয় না, কিন্তু পরবর্তীতে তা নিয়ে মামলা-মোকদ্দমা করতে অনেক খরচ হয়।

চতুর্থটি হলো কোম্পানির গঠনতন্ত্র এবং শেয়ারহোল্ডার চুক্তির মধ্যকার সম্পর্ক। গঠনতন্ত্র সর্বজনীন এবং এটি সকলের জন্য বাধ্যতামূলক; শেয়ারহোল্ডার চুক্তিটি গোপনীয় এবং এটি শুধুমাত্র এর পক্ষগুলোর জন্য বাধ্যতামূলক। এই দুটির মধ্যে প্রায়শই অসঙ্গতি দেখা যায় এবং যেখানে বিষয়টি কোম্পানি আইন-সম্পর্কিত, সেখানে কোম্পানি আইনের পক্ষেই এর সমাধান করা হয়। তাই, এই দুটি নথি একসাথে এবং একই ব্যক্তির দ্বারা খসড়া করা উচিত। যেসব শেয়ারহোল্ডার ‘লকড-ইন’ হয়ে পড়েন, তাদের জন্য একটি বিধিবদ্ধ বিরোধ নিষ্পত্তি পদ্ধতিও রয়েছে: বুক ২-এর অধীনে বাই-আউট এবং প্রত্যাহারের কার্যধারা, যা ১ জানুয়ারী ২০২৫ থেকে কার্যকর হওয়া বিরোধ নিষ্পত্তি এবং তদন্ত কার্যধারা সংক্রান্ত আইন দ্বারা আধুনিকীকরণ করা হয়েছে। নেদারল্যান্ডসে শেয়ারহোল্ডার বিরোধ সংক্রান্ত আমাদের প্রবন্ধে আমরা বিস্তারিতভাবে আলোচনা করেছি যে এই দাবিগুলো কীভাবে কাজ করে ।

যদি এটি কাজ না করে: একটি ডাচ বিভি (BV) বিলুপ্ত করা

দেওয়ানি আইনের ২:১৯ ধারা অনুসারে সাধারণ সভার একটি প্রস্তাবের মাধ্যমে একটি ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠান (BV) বিলুপ্ত করা হয়। যদি কোম্পানির তখনও সম্পদ থাকে, তাহলে অবসায়ন প্রক্রিয়া শুরু হয়: একজন অবসায়ক সম্পদগুলো নগদায়ন করেন, পাওনাদারদের অর্থ পরিশোধ করেন, একটি বণ্টন পরিকল্পনা দাখিল করেন এবং অবসায়ন প্রক্রিয়া শেষ হলে কোম্পানিটির অস্তিত্ব বিলুপ্ত হয়। প্রস্তাব গ্রহণের সময় যদি কোম্পানির কোনো সম্পদ না থাকে, তবে এর অস্তিত্ব তাৎক্ষণিকভাবে বিলুপ্ত হয়ে যায়। একেই বলা হয় ‘টার্বোললিকুইডেশন’, এবং এর মানদণ্ড হলো সম্পদের অনুপস্থিতি, ঋণের অনুপস্থিতি নয়, যে কারণে অপরিশোধিত পাওনাদার থাকা সত্ত্বেও একটি কোম্পানিকে এই পদ্ধতিতে বিলুপ্ত করা যেতে পারে।

যেহেতু সেই পথটির অপব্যবহার করা হয়েছিল, তাই টার্বোলিকুইডেশনে স্বচ্ছতা বিষয়ক অস্থায়ী আইনটি বোর্ডের উপর একটি জবাবদিহিতার দায়িত্ব আরোপ করে: বিলুপ্তির চৌদ্দ দিনের মধ্যে বোর্ডকে অবশ্যই ট্রেড রেজিস্টারে শেষ মেয়াদের একটি আর্থিক বিবরণী দাখিল করতে হবে, সাথে কেন কোনো সম্পদ নেই এবং কোনো বকেয়া ঋণ আছে তার ব্যাখ্যাও দিতে হবে, এবং পরিচিত পাওনাদারদের অবহিত করতে হবে। আইনটির মেয়াদ বাড়ানো হয়েছে এবং এটি এখন ১৫ নভেম্বর ২০২৭ পর্যন্ত কার্যকর থাকবে। এই আইন অমান্য করা একটি অর্থনৈতিক অপরাধ এবং এর ফলে একজন পরিচালককে দেওয়ানিভাবে অযোগ্য ঘোষণা করা হতে পারে, এবং পাওনাদারদের পরিদর্শনের অধিকার রয়েছে। যে পরিচালক ব্যাখ্যা করতে পারবেন না সম্পদগুলো কোথায় গেল, তাকে এই প্রশ্ন করা হবে বলে ধরে নিতে হবে।

ডাচ কোম্পানি নিবন্ধন সংক্রান্ত সাধারণ প্রশ্নাবলী

প্রায় প্রতিটি সংস্থাপন ফাইলেই তিনটি প্রশ্ন আসে। নিচের উত্তরগুলো ডাচ আইনের অধীনে নিবন্ধিত একটি ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানের (BV) উপর ভিত্তি করে দেওয়া হয়েছে।

Law & More প্রতিষ্ঠাতা এবং আন্তর্জাতিক গ্রুপগুলোকে নেদারল্যান্ডসে কোম্পানি অন্তর্ভুক্তিকরণে সহায়তা করা হয়: আইনি কাঠামো নির্বাচন, সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডার চুক্তির খসড়া তৈরি ও পর্যালোচনা, নোটারিকে নির্দেশ প্রদান, ট্রেড রেজিস্টার এবং ইউবিও (UBO) এন্ট্রির ব্যবস্থা করা, এবং উপরে উল্লিখিত দায়বদ্ধতার নিয়মাবলী সম্পর্কে পরিচালকদের পরামর্শ দেওয়া। আপনি যদি একটি ডাচ সত্তা প্রস্তুত করেন, অথবা এমন কোনো কোম্পানির জন্য ইতিমধ্যে চুক্তি স্বাক্ষর করে থাকেন যা এখনও নিবন্ধিত হয়নি, তাহলে আমাদের কর্পোরেট আইনজীবীদের সাথে যোগাযোগ করুন।