নেদারল্যান্ডসে অর্থায়ন এবং সিকিউরিটিজ

একটি ডাচ কোম্পানিকে অর্থায়ন করার অর্থ হলো দুটি পৃথক আইনি প্রশ্নকে একত্রিত করা: অর্থ কোথা থেকে আসে, এবং সেই অর্থের প্রদানকারী কী ধরনের জামানত গ্রহণ করে। ব্যাংক থেকে ঋণ, বিনিয়োগকারীর কাছ থেকে মূলধন, বন্ড ইস্যু, ক্রাউডফান্ডিং এবং সরকারি প্রকল্প—এগুলোর প্রত্যেকটির নিজস্ব নথিপত্র থাকে, এবং প্রতিটিই সাধারণত বন্ধকের অধিকার (pandrecht), মর্টগেজ (hypotheekrecht), গ্যারান্টি (borgtocht) বা এগুলোর কোনো সংমিশ্রণ দ্বারা সমর্থিত থাকে। তহবিল সংগ্রহ করা হলো বাণিজ্যিক প্রক্রিয়া; আর সঠিক জামানত ব্যবস্থা নিশ্চিত করা হলো আইনি প্রক্রিয়া, এবং কোনো সমস্যা হলে কী ঘটবে, তা এই অংশটিই নির্ধারণ করে।

এই নির্দেশিকাটিতে একটি ডাচ বিভি (BV)-এর জন্য উন্মুক্ত অর্থায়নের পথগুলো, প্রতিটি পথের জন্য প্রয়োজনীয় নথিপত্র, ডাচ আইন দ্বারা স্বীকৃত জামানতের অধিকারসমূহ এবং সেগুলো কীভাবে তৈরি করা হয়, বিনিয়োগকারীদের কাছে জামানত প্রদানের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নিয়মাবলী এবং যে ভুলগুলোর কারণে কোম্পানিগুলোর সবচেয়ে বেশি ক্ষতি হয়, তা তুলে ধরা হয়েছে। এর উদ্দেশ্য হলো নেদারল্যান্ডসে অর্থায়ন ও জামানত সংক্রান্ত একটি কার্যকরী রূপরেখা তৈরি করা, যা উদ্যোক্তাদের এবং একটি ডাচ সাবসিডিয়ারিতে অর্থায়নকারী আন্তর্জাতিক গোষ্ঠীগুলোর জন্য লেখা হয়েছে।

একটি ডাচ কোম্পানির জন্য উন্মুক্ত অর্থায়নের পথগুলো

ডাচ কোম্পানিগুলো বাহ্যিক মূলধনের চারটি প্রধান উৎসের উপর নির্ভর করে। ব্যাংক এবং অন্যান্য ঋণ অর্থায়ন মালিকানা অক্ষুণ্ণ রাখে, কিন্তু এর সাথে শর্তাবলী, পরিশোধের বাধ্যবাধকতা এবং প্রায় সবসময়ই জামানত যুক্ত থাকে। অ্যাঞ্জেল ইনভেস্টর, ভেঞ্চার ক্যাপিটাল বা প্রাইভেট ইক্যুইটি থেকে আসা ইক্যুইটি অর্থায়ন এমন মূলধন নিয়ে আসে যা পরিশোধ করতে হয় না, তবে এর বিনিময়ে শেয়ারের মূল্য কমে যায় এবং নিয়ন্ত্রণে অংশীদারিত্ব তৈরি হয়। অনুদান, কর সুবিধা এবং রাষ্ট্র-সমর্থিত গ্যারান্টির আকারে সরকারি সহায়তা তুলনামূলকভাবে সস্তা হলেও ধীর এবং শর্তসাপেক্ষ। বিকল্প অর্থায়ন, প্রধানত ক্রাউডফান্ডিং, লিজিং এবং ফ্যাক্টরিং, ছোট আকারের কোম্পানিগুলোর ক্ষেত্রে এই ঘাটতি পূরণ করে।

পছন্দটি খুব কমই হয়-না হয় ধরনের হয়। বেশিরভাগ ক্রমবর্ধমান ডাচ কোম্পানি শেষ পর্যন্ত একাধিক স্তরের ব্যবস্থা গ্রহণ করে: প্রাপ্য অর্থ ও মজুদের বিপরীতে জামানতসহ কার্যকরী মূলধনের জন্য একটি ব্যাংক সুবিধা, প্রবৃদ্ধির জন্য বিনিয়োগের একটি ইক্যুইটি রাউন্ড, গবেষণা অংশের জন্য একটি সরকারি উদ্ভাবন সুবিধা, এবং সরঞ্জামের জন্য লিজ। আইনগতভাবে যা গুরুত্বপূর্ণ তা হলো, এই স্তরগুলো যেন একে অপরের সাথে সাংঘর্ষিক না হয়। একটি নেতিবাচক বন্ধক ধারাযুক্ত ব্যাংক সুবিধা সরঞ্জাম লিজদাতার প্রয়োজনীয় জামানত আটকে দিতে পারে; একজন বিনিয়োগকারীর ভেটো প্রদানের অধিকার কোম্পানিকে ঋণ গ্রহণ থেকে বিরত রাখতে পারে; এবং একটি ভর্তুকির শর্ত নিয়ন্ত্রণের এমন একটি পরিবর্তনকে সীমাবদ্ধ করতে পারে, যা পরবর্তী কোনো বিনিয়োগকারী স্বাভাবিক বলে ধরে নেয়। পরবর্তী চুক্তিতে স্বাক্ষর করার আগে বিদ্যমান নথিগুলো পড়া কোনো আনুষ্ঠানিকতা নয়।

ব্যাংক ঋণ এবং একজন ডাচ ঋণদাতা কী চাইবে

একটি ডাচ ঋণ চুক্তি হলো একটি সংক্ষিপ্ত দলিল যা একটি দীর্ঘ দলিলকে অন্তর্ভুক্ত করে। প্রস্তাব পত্রে ঋণের পরিমাণ, মেয়াদ, মার্জিন এবং পরিশোধের সময়সূচী নির্ধারণ করা হয়; ঋণদাতার সাধারণ ব্যাংকিং শর্তাবলী এবং সাধারণ ঋণ বিধানাবলী বাকি কাজটুকু সম্পন্ন করে, এবং এই দলিলগুলোর মধ্যেই ত্বরান্বিতকরণ ধারা, তথ্য প্রদানের বাধ্যবাধকতা এবং নিরাপত্তা সংক্রান্ত ব্যবস্থাগুলো পাওয়া যায়।

স্বাক্ষর করার আগে তিনটি ধারার প্রতি মনোযোগ দেওয়া প্রয়োজন। আর্থিক অঙ্গীকারপত্র, যা সাধারণত পর্যায়ক্রমে পরীক্ষিত একটি লিভারেজ বা সলভেন্সি অনুপাত, একটি খারাপ ত্রৈমাসিককে খেলাপি হওয়ার ঘটনায় রূপান্তরিত করে; প্রশ্ন হলো, অঙ্গীকারপত্রটি কতটা অবকাশ রাখে এবং এর লঙ্ঘনের ক্ষেত্রে কী ঘটে। নেতিবাচক অঙ্গীকার কোম্পানিকে অন্য কাউকে জামানত প্রদান করা থেকে বিরত রাখে, যা একটি সমস্যা হয়ে দাঁড়ায় যদি পরবর্তী কোনো বিনিয়োগকারী বা সরবরাহকারীর এটির প্রয়োজন হয়। এবং চুক্তি বাতিলের বিধানগুলো নির্ধারণ করে যে ব্যাংককে কতটুকু নোটিশ দিতে হবে: একটি ক্রেডিট সুবিধা সাধারণত বাতিলযোগ্য, কিন্তু ডাচ নজির আইন সেই স্বাধীনতাকে সীমিত করে, কারণ একটি চুক্তিভিত্তিক অধিকার প্রয়োগকারী ব্যাংককে তার যত্নশীলতার কর্তব্য এবং যুক্তিসঙ্গততা ও ন্যায্যতার সাথে কাজ করতে হয়, এবং একটি যুক্তিসঙ্গত রূপান্তরকালীন সময় ছাড়া আকস্মিক বাতিলকরণ বেআইনি হতে পারে।

ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতার বিষয়টিই হলো সেই জায়গা যেখানে উদ্যোক্তারা প্রায়শই ঝুঁকিকে ভুলভাবে বিচার করেন। একজন পরিচালক বা শেয়ারহোল্ডার যিনি কোম্পানির ঋণের জামিনদার হন, তিনি ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ থাকেন, এবং ব্যাংকের সাধারণ নথিপত্রে ঠিক এটাই চাওয়া হয়। যেখানে কোম্পানির স্বাভাবিক ব্যবসায়িক কার্যক্রমের বাইরে ব্যক্তিগত জামিন দেওয়া হয়, সেখানে দেওয়ানি আইনের ১:৮৮ ধারা অনুযায়ী জামিনদারের স্বামী বা স্ত্রী অথবা নিবন্ধিত সঙ্গীর সম্মতির প্রয়োজন হয়, এবং তা ছাড়া দেওয়া জামিন বাতিল করা যেতে পারে। এর একটি গুরুত্বপূর্ণ ব্যতিক্রম রয়েছে: যেখানে একজন পরিচালক, যিনি একা অথবা সহ-পরিচালকদের সাথে মিলে কোম্পানির অধিকাংশ শেয়ারের মালিক, তিনি কোম্পানির স্বাভাবিক ব্যবসায়িক কার্যক্রমের অংশ হিসেবে কোনো লেনদেনের জন্য জামিন দেন, সেখানে সম্মতির প্রয়োজন হয় না। কোনো নির্দিষ্ট অর্থায়ন সেই ব্যতিক্রমের আওতায় পড়ে কি না, তা বারবার মামলার একটি বিষয় হয়ে দাঁড়ায়, এবং বলবৎকরণ শুরু হওয়ার পরে নয়, বরং দলিল স্বাক্ষরিত হওয়ার আগেই এর সমাধান করা উচিত।

ডাচ আইন অনুযায়ী নিরাপত্তা অধিকার: বন্ধক, মর্টগেজ, গ্যারান্টি এবং স্বত্ব সংরক্ষণ

ডাচ আইন একগুচ্ছ নির্দিষ্ট জামানতি অধিকারকে স্বীকৃতি দেয়। চুক্তির মাধ্যমে এগুলো উদ্ভাবন করা যায় না: একটি জামানতি স্বার্থ কেবল তখনই বিদ্যমান থাকে, যখন তা দেওয়ানি আইন দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে সৃষ্টি করা হয়। এই আনুষ্ঠানিকতাটি যতটা না বোঝা, তার চেয়ে বেশি সুরক্ষা, কারণ যথাযথভাবে সৃষ্ট একটি জামানতি অধিকার এর ধারককে সাধারণ পাওনাদারদের উপর অগ্রাধিকার দেয় এবং সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণভাবে, দেনাদারের দেউলিয়া হওয়ার পরেও তা টিকে থাকে।

অঙ্গীকার (প্যানড্রেখট)

বন্ধক হলো অস্থাবর সম্পত্তি এবং প্রাপ্য অর্থের উপর একটি প্রচলিত জামানত। এটি দুই ধরনের হয়ে থাকে। দখলভিত্তিক বন্ধকের ক্ষেত্রে সম্পত্তিটিকে বন্ধকগ্রহীতার নিয়ন্ত্রণে আনতে হয়, যা একটি বাণিজ্যিক প্রতিষ্ঠানের জন্য অবাস্তব। দখলবিহীন বন্ধক, যা প্রায় সকল ব্যবসায়িক অর্থায়নে ব্যবহৃত হয়, তা নোটারি দলিল বা কর কর্তৃপক্ষের কাছে নিবন্ধিত একটি ব্যক্তিগত দলিলের মাধ্যমে তৈরি করা হয় এবং এতে সম্পত্তি যেখানে আছে সেখানেই থাকে। প্রাপ্য অর্থও একই দুই উপায়ে বন্ধক রাখা যায়: একটি অঘোষিত বন্ধক ঋণগ্রহীতাকে অবহিত না করে নিবন্ধিত দলিলের মাধ্যমে তৈরি করা হয়, এবং নোটিশ দেওয়ার পর এটি একটি ঘোষিত বন্ধকে পরিণত হয়, যা বন্ধকগ্রহীতাকে সরাসরি অর্থ আদায়ের অধিকার দেয়। যেহেতু একটি বন্ধক শুধুমাত্র সেইসব প্রাপ্য অর্থকে অন্তর্ভুক্ত করে যা দলিল সম্পাদনের সময় বিদ্যমান থাকে বা যা আগে থেকেই বিদ্যমান কোনো সম্পর্ক থেকে উদ্ভূত হয়, তাই ঋণ চুক্তিগুলোতে ঋণগ্রহীতাকে নিয়মিত বিরতিতে সম্পূরক বন্ধক দলিল সম্পাদন করতে বাধ্য করা হয়।

বন্ধকগ্রহীতার তাৎক্ষণিক বলবৎকরণের (parate executie) অধিকার রয়েছে: খেলাপি হলে, তিনি প্রথমে আদালতের রায় ছাড়াই বন্ধককৃত সম্পদ বিক্রি করতে পারেন। নীতিগতভাবে এই বিক্রয় অবশ্যই প্রকাশ্যে হতে হবে, যদিও আদালত ব্যক্তিগত বিক্রয়ের অনুমতি দিতে পারে, এবং বিক্রয়লব্ধ অর্থ সুরক্ষিত দাবির বিপরীতে প্রয়োগ করা হয় ও কোনো উদ্বৃত্ত থাকলে তা দেনাদারকে ফেরত দেওয়া হয়।

বন্ধক (hypotheekrecht)

স্থাবর সম্পত্তি, নিবন্ধিত জাহাজ এবং বিমানের উপর নিরাপত্তা বন্ধকের আকারে হয়ে থাকে। এটি একজন ডাচ দেওয়ানি-আইন নোটারির সামনে সম্পাদিত একটি নোটারি দলিলের মাধ্যমে তৈরি করা হয় এবং ভূমি রেজিস্ট্রি দ্বারা রক্ষিত পাবলিক রেজিস্টারে নথিভুক্ত করা হয়। বন্ধকগ্রহীতার মতো, বন্ধকগ্রহীতারও তাৎক্ষণিক বলবৎকরণের অধিকার থাকে, যা আদালত ব্যক্তিগত বিক্রয়ের অনুমোদন না দিলে একটি প্রকাশ্য নিলামের মাধ্যমে প্রয়োগ করা হয়। প্রতিযোগী বন্ধকগুলোর ক্রম নিবন্ধনের ক্রম অনুসারে নির্ধারিত হয়, যে কারণে পুনঃঅর্থায়নের ক্ষেত্রে নোটারির সাথে সাক্ষাতের সময়টি গুরুত্বপূর্ণ।

গ্যারান্টি এবং যৌথ দায়বদ্ধতা

একটি গ্যারান্টি (বোর্গটখট) কোনো তৃতীয় পক্ষকে দেনাদারের বাধ্যবাধকতার জন্য দায়ী করে, নীতিগতভাবে কেবল দেনাদার খেলাপি হওয়ার পরেই। গ্রুপগুলো যৌথ ও পৃথক দায়বদ্ধতা, মূল কোম্পানির গ্যারান্টি, অথবা দেওয়ানি আইনের ২:৪০৩ ধারার অধীনে যৌথ দায়বদ্ধতার ঘোষণাও ব্যবহার করে, যা একটি সহায়ক কোম্পানিকে তার ঋণের দায় মূল কোম্পানির গ্রহণের বিনিময়ে নিজস্ব বার্ষিক হিসাব দাখিল করা থেকে অব্যাহতি দেয়। এই ঘোষণা দেওয়া সহজ কিন্তু তা প্রত্যাহার করা কুখ্যাতভাবে কঠিন: এটি প্রত্যাহার করলে কেবল নতুন ঋণের দায় শেষ হয়, এবং একটি পৃথক বিধিবদ্ধ প্রক্রিয়া সম্পন্ন না হওয়া পর্যন্ত বিদ্যমান বাধ্যবাধকতার জন্য অবশিষ্ট দায় চলতে থাকে।

শিরোনাম ধারণ

সরবরাহকারীদের জন্য একটি তুলনামূলক সস্তা ব্যবস্থা রয়েছে। একটি স্বত্ব সংরক্ষণ ধারা অর্থ পরিশোধ না হওয়া পর্যন্ত সরবরাহকৃত পণ্যের মালিকানা হস্তান্তরকে স্থগিত রাখে, ফলে পণ্যগুলো সরবরাহকারীর সম্পত্তি হিসেবেই থেকে যায় এবং ক্রেতা অর্থ পরিশোধে ব্যর্থ হলে বা দেউলিয়া হয়ে গেলে তা ফেরত দাবি করা যায়। পণ্য সরবরাহের আগে বা সরবরাহের সময়ে এতে সম্মতি দিতে হয়, যার অর্থ হলো বাস্তবে এটি অনুস্মারক পত্রে নয়, বরং সাধারণ শর্তাবলী এবং অর্ডার নিশ্চিতকরণের অন্তর্ভুক্ত থাকে। কর্পোরেট আইনের অধীনে আর্থিক নিরাপত্তা বিষয়ক আমাদের নিবন্ধে এই ব্যবস্থাগুলো আরও বিস্তারিতভাবে আলোচনা করা হয়েছে এবং অর্থায়ন চুক্তি বিষয়ক আমাদের সংক্ষিপ্ত বিবরণে চুক্তিটি নিয়ে আলোচনা করা হয়েছে।

ইকুইটি ফাইন্যান্স: একটি বুক ভ্যালুতে শেয়ার ইস্যু এবং হস্তান্তর করা

একটি ডাচ BV-তে মূলধন সংগ্রহ করা একটি আনুষ্ঠানিক প্রক্রিয়া। নতুন শেয়ার ইস্যু করার জন্য সাধারণ সভার একটি প্রস্তাব প্রয়োজন, যদি না সংঘবিধিতে অন্য কোনো সংস্থাকে এই ক্ষমতা অর্পণ করা থাকে, এবং শেয়ার ইস্যু ও যেকোনো হস্তান্তর অবশ্যই একজন ডাচ দেওয়ানি-আইন নোটারির সামনে নোটারি দলিলের মাধ্যমে সম্পন্ন করতে হবে। কোনো ন্যূনতম শেয়ার মূলধন নেই: BV আইনের সংস্কারের পর থেকে মূলধন একটি নামমাত্র পরিমাণে নির্ধারণ করা যেতে পারে, যে কারণে পরিশোধিত অর্থের পরিমাণের পরিবর্তে কোম্পানির শেয়ার নিয়েই আলোচনা হয়।

গুরুত্বপূর্ণ নথিগুলো হলো সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি। সংঘবিধিগুলো সর্বজনীন এবং কোম্পানি পরিচালনা করে; এতে শেয়ারের শ্রেণি, হস্তান্তর সীমাবদ্ধতা এবং সিদ্ধান্ত গ্রহণের নিয়মাবলী অন্তর্ভুক্ত থাকে। শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিটি ব্যক্তিগত এবং শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যকার সম্পর্ক নিয়ন্ত্রণ করে: বিনিয়োগকারীর সম্মতি প্রয়োজন এমন সংরক্ষিত বিষয়, পরিচালনা পর্ষদের গঠন, শেয়ারের মূল্যহ্রাস রোধ, তথ্যের অধিকার, কোম্পানি থেকে বেরিয়ে যাওয়ার সময় সাথে থাকা এবং একজন প্রতিষ্ঠাতা চলে গেলে কী হবে, ইত্যাদি। যেখানে এই দুটির মধ্যে বিরোধ দেখা দেয়, সেখানে কোম্পানি আইন অনুযায়ী সংঘবিধি প্রাধান্য পায়, কিন্তু চুক্তিটি পক্ষগুলোকে চুক্তিবদ্ধভাবে আবদ্ধ করে, যা একটি ব্যয়বহুল বিবাদের কারণ হতে পারে; তহবিল সংগ্রহের সময় এই দুটিকে সামঞ্জস্যপূর্ণ করা অনেক সাশ্রয়ী। একটি শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিতে কী কী থাকা আবশ্যক , সে বিষয়ে আমাদের নিবন্ধে এই বিষয়টি বিশদভাবে আলোচনা করা হয়েছে, এবং বিদেশী বিনিয়োগকারীদের জন্য বিদেশী শেয়ারহোল্ডারদের সাথে একটি ডাচ বিভি (BV) স্থাপনের বিষয়ে আমাদের নির্দেশিকায় কোম্পানি গঠনের দিকটি আলোচনা করা হয়েছে।

এই ক্ষেত্রে একটি নিয়ম প্রায়শই উপেক্ষা করা হয় এবং এর সাথে ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা জড়িত থাকে। একটি বুকভ্যালু এন্টারপ্রাইজ (BV) শুধুমাত্র ম্যানেজমেন্ট বোর্ডের অনুমোদনের পরেই মুনাফা বা সঞ্চিত অর্থ বিতরণ করতে পারে, এবং বোর্ডকে অবশ্যই অনুমোদন আটকে রাখতে হবে যদি তারা জানে বা তাদের অনুমান করা উচিত যে, কোম্পানি যথাসময়ে তার দেনা পরিশোধ করা চালিয়ে যেতে পারবে না। যে পরিচালকরা এই শর্ত লঙ্ঘন করে কোনো বিতরণের অনুমোদন দেন, তারা ঘাটতির জন্য ব্যক্তিগতভাবে দায়ী থাকবেন, এবং যে শেয়ারহোল্ডাররা বিষয়টি জানতেন বা তাদের জানা উচিত ছিল, তাদের প্রাপ্ত অর্থ ফেরত দিতে বাধ্য করা যেতে পারে। লভ্যাংশ পুনঃমূলধনীকরণ এবং নতুন তহবিল সংগ্রহের মাধ্যমে অর্থায়নকৃত শেয়ারহোল্ডারদের ঋণ পরিশোধ—এই নিয়মটি ঠিক সেইসব লেনদেনের ক্ষেত্রেই প্রযোজ্য, এবং এই বিশ্লেষণ অর্থ প্রদানের আগেই নথিতে থাকা উচিত, পরে নয়। পরিচালকদের দায়বদ্ধতা একটি বৃহত্তর বিষয়।

বিনিয়োগকারীদের কাছে সিকিউরিটিজ অফার করা: কখন তত্ত্বাবধান প্রযোজ্য হয়

যখন কোনো কোম্পানি মুষ্টিমেয় পরিচিত বিনিয়োগকারীর পরিবর্তে বৃহত্তর পরিসরে শেয়ার বা বন্ড অফার করে, তখনই আর্থিক তত্ত্বাবধান আইন প্রাসঙ্গিক হয়ে ওঠে। এই কাঠামোটি ইউরোপীয়। প্রসপেক্টাস রেগুলেশন অনুযায়ী, জনসাধারণের কাছে সিকিউরিটিজ অফার করার জন্য বা কোনো নিয়ন্ত্রিত বাজারে ট্রেডিংয়ের জন্য তালিকাভুক্তির ক্ষেত্রে একটি অনুমোদিত প্রসপেক্টাস থাকা আবশ্যক, এবং ডাচ আর্থিক তত্ত্বাবধান আইন (Wet op het financieel toezicht, Wft) নেদারল্যান্ডস অথরিটি ফর দ্য ফিনান্সিয়াল মার্কেটস (AFM)-কে উপযুক্ত কর্তৃপক্ষ হিসেবে মনোনীত করেছে।

ছাড়গুলোই বেশিরভাগ ব্যবহারিক কাজ করে থাকে। শুধুমাত্র যোগ্য বিনিয়োগকারীদের উদ্দেশ্যে করা অফার, প্রতিটি সদস্য রাষ্ট্রে সীমিত সংখ্যক ব্যক্তির জন্য করা অফার, এবং প্রতি বিনিয়োগকারীর জন্য উচ্চ ন্যূনতম বিনিয়োগের অফারগুলো প্রসপেক্টাস দাখিলের বাধ্যবাধকতার বাইরে থাকে। ডাচ ছাড় সংক্রান্ত প্রবিধানটি ছোট আকারের অফারগুলোর জন্য একটি জাতীয় ছাড়ের ব্যবস্থা করেছে, যা এএফএম-কে অবহিত করা এবং একটি নির্ধারিত তথ্য নথি ব্যবহারের শর্তসাপেক্ষ। সাম্প্রতিক ইউরোপীয় আইন দ্বারা এই সীমাগুলো সংশোধন করা হয়েছে, তাই বর্তমান পরিসংখ্যানগুলো কোনো নিবন্ধ থেকে না নিয়ে, অফারের সময় কার্যকর থাকা আইনের সাথে মিলিয়ে দেখা উচিত। যা অপরিবর্তিত থাকে তা হলো এর ভুলের পরিণতি: প্রয়োজনীয় প্রসপেক্টাস ছাড়া করা কোনো অফার এএফএম দ্বারা স্থগিত করা যেতে পারে এবং এটি ইস্যুকারীকে বিনিয়োগকারীদের কাছ থেকে দেওয়ানি মামলার সম্মুখীন করে।

ক্রাউডফান্ডিংয়ের নিজস্ব নিয়মকানুন রয়েছে। ইউরোপীয় ক্রাউডফান্ডিং পরিষেবা প্রবিধান কার্যকর হওয়ার পর থেকে, যে প্ল্যাটফর্মগুলো প্রকল্পের মালিক এবং বিনিয়োগকারীদের একত্রিত করে, তাদের AFM থেকে লাইসেন্স নিতে হয়, বিনিয়োগকারী সুরক্ষা বিধি প্রয়োগ করতে হয়, যার মধ্যে অনভিজ্ঞ বিনিয়োগকারীদের জন্য একটি জ্ঞান পরীক্ষা এবং বিবেচনার সময় অন্তর্ভুক্ত, এবং প্রতিটি প্রকল্পের জন্য একটি প্রমিত মূল বিনিয়োগ তথ্যপত্র প্রকাশ করতে হয়। একজন একক প্রকল্পের মালিক বারো মাসের মধ্যে ক্রাউডফান্ডিংয়ের মাধ্যমে কী পরিমাণ অর্থ সংগ্রহ করতে পারবেন, তার একটি সর্বোচ্চ সীমা রয়েছে। অর্থায়ন প্রত্যাশী কোম্পানির জন্য এটি মূলত একটি ভালো খবর: প্ল্যাটফর্মটি নিয়ম মেনে চলার দায়ভার বহন করে, কিন্তু আপনার ব্যবসা সম্পর্কে প্ল্যাটফর্মকে যে তথ্য প্রকাশ করতে হবে তা নির্দিষ্ট এবং এর নির্ভুলতার দায়িত্ব আপনার।

সরকারি প্রকল্প এবং গ্যারান্টি

ডাচ ব্যবসায়িক অর্থায়নে সরকারি সহায়তা তিনটি ধারায় বিভক্ত, এবং প্রতিটির জন্য আইনি প্রক্রিয়া ভিন্ন।

প্রথমটি হলো গবেষণা ও উন্নয়নের জন্য আর্থিক সহায়তা, প্রধানত WBSO ব্যবস্থার মাধ্যমে, যা গবেষণা কাজের উপর প্রদেয় বেতন কর এবং সামাজিক সুরক্ষা চাঁদা হ্রাস করে। এটি নেদারল্যান্ডস এন্টারপ্রাইজ এজেন্সি (RVO) দ্বারা পরিচালিত হয়, এর পরিধি প্রতি বছর নির্ধারণ করা হয়, এবং এর সাথে আসা বাধ্যবাধকতাগুলো আইনি না হয়ে বরং ব্যবহারিক: একটি প্রকল্প প্রশাসন এবং কর্মঘণ্টার নিবন্ধন যা পরবর্তী নিরীক্ষায়ও টিকে থাকবে।

দ্বিতীয়টি হলো সরাসরি অর্থায়ন: উদ্ভাবনী ঋণ, আঞ্চলিক উন্নয়ন তহবিল, এবং জাতীয় প্রচারমূলক ব্যাংক ইনভেস্ট-এনএল, যা প্রায়শই ইউরোপীয় প্রতিষ্ঠানগুলোর সাথে মিলে এমন সব ক্ষেত্রে কোম্পানিগুলোতে বিনিয়োগ ও ঋণ দেয় যেখানে বাজারের ঘাটতি রয়েছে। এগুলো শর্তসাপেক্ষ চুক্তিভিত্তিক ব্যবস্থা, এবং এই শর্তগুলো বাধ্যতামূলক। প্রতিবেদন দাখিলের বাধ্যবাধকতা, নির্দিষ্ট সময়সীমা, মালিকানা পরিবর্তনের উপর বিধিনিষেধ এবং অর্থ ফেরতের বিধানগুলো এক্ষেত্রে সাধারণ বিষয়, এবং এর লঙ্ঘন একটি ভর্তুকিকে পরিশোধযোগ্য ঋণে রূপান্তরিত করতে পারে।

তৃতীয়টি হলো রাষ্ট্র-সমর্থিত গ্যারান্টি, যার মধ্যে এসএমই ক্রেডিট গ্যারান্টি স্কিমটি সবচেয়ে সুপরিচিত। রাষ্ট্র একটি ব্যাংক ঋণের আংশিক গ্যারান্টি দেয়, যা অপর্যাপ্ত জামানত থাকা সত্ত্বেও একটি কোম্পানিকে ঋণ নিতে সাহায্য করে। এটি ঋণগ্রহীতার নিজস্ব দায় কমায় না: গ্যারান্টিটি ব্যাংককে সুরক্ষা দেয়, এবং এর অধীনে রাষ্ট্র অর্থ পরিশোধ করলেও কোম্পানিটি দায়বদ্ধ থাকে এবং দাবি আদায়ের প্রক্রিয়া চলতে থাকে। ঋণগ্রহীতারা এই পার্থক্যটি প্রায়শই ভুল বোঝেন, কারণ তারা মনে করেন যে রাষ্ট্রীয় গ্যারান্টি তাদের জন্য এক ধরনের বীমা।

যেহেতু এই সমস্ত স্কিমের শর্তাবলী এবং পরিমাণ নিয়মিতভাবে সমন্বয় করা হয়, তাই একমাত্র নির্ভরযোগ্য উৎস হলো আবেদনের সময় প্রশাসনিক সংস্থা কর্তৃক প্রকাশিত স্কিমের নথি। এই সুবিধাগুলোর যেকোনো একটিকে কেন্দ্র করে কর কাঠামো তৈরি করা একজন কর উপদেষ্টার কাজ; আমাদের ভূমিকা হলো আইনি কাঠামো এবং চুক্তি নিয়ে কাজ করা।

সাধারণ ভুলগুলো এবং চুক্তি স্বাক্ষর করার আগে কী কী বিষয় নিশ্চিত করে নেওয়া উচিত

আমরা যে অর্থায়ন সংক্রান্ত বিরোধগুলো দেখি, তার বেশিরভাগের পেছনে চারটি ব্যর্থতা দায়ী। প্রথমটি হলো টার্ম শিটে স্বাক্ষর করা, যেন এটি একটি আনুষ্ঠানিকতা মাত্র। একটি টার্ম শিটে সাধারণত বাণিজ্যিক শর্তাবলীকে অ-বাধ্যতামূলক হিসেবে উল্লেখ করা থাকে, কিন্তু এর মধ্যে থাকা একচেটিয়া অধিকার, গোপনীয়তা এবং খরচ সংক্রান্ত বিধানগুলো বাধ্যতামূলক, এবং এতে লিপিবদ্ধ বাণিজ্যিক শর্তগুলো পরবর্তীতে পুনরায় খতিয়ে দেখা অত্যন্ত কঠিন। টার্ম শিট পর্যায়েই সংরক্ষিত বিষয়সমূহ, প্রস্থানকালীন বিধান এবং শেয়ারের মূল্যহ্রাস রোধের কৌশলগুলো নিয়ে আলোচনা করুন।

দ্বিতীয়টি হলো, প্রয়োজনের চেয়েও ব্যাপকতর জামানত প্রদান করা। বর্তমান ও ভবিষ্যতের সমস্ত প্রাপ্য, মজুদ ও শেয়ারের ওপর সম্পূর্ণ অর্থ বন্ধক রাখা ব্যাংকের একটি সাধারণ ঋণপত্র প্রণয়ন পদ্ধতি, কিন্তু এটি কোম্পানির অন্য কোনো কিছুতে অর্থায়ন করার ক্ষমতাকে কেড়ে নেয়। যেখানে ঋণের পরিমাণ সীমিত, সেখানে জামানতও সীমিত হওয়া উচিত, এবং ঋণগ্রহীতারা যা ভাবেন তার চেয়েও প্রায়শই এই বিষয়টি নিয়ে আলোচনা করা সম্ভব।

তৃতীয়টি হলো স্বামী বা স্ত্রীর সম্মতির বিষয়টি খতিয়ে না দেখে স্বাক্ষরিত ব্যক্তিগত গ্যারান্টি, অথবা এমন সময়ে স্বাক্ষরিত যখন কোম্পানিটি ইতিমধ্যেই সংকটে ছিল। এর পরিণতি সম্পূর্ণরূপে কোম্পানির আওতার বাইরে থাকে এবং কোনো প্রাতিষ্ঠানিক কাঠামোর আওতায় আসে না।

চতুর্থটি হলো তহবিল এবং প্রয়োজনের মধ্যে অসামঞ্জস্য। দীর্ঘমেয়াদী বিনিয়োগের জন্য ব্যবহৃত স্বল্পমেয়াদী সুবিধাগুলো সবচেয়ে অসুবিধাজনক মুহূর্তে পুনঃঅর্থায়নের প্রয়োজন তৈরি করে; অন্যদিকে, মৌসুমী কার্যকরী মূলধনের ঘাটতি মেটানোর জন্য নেওয়া দীর্ঘমেয়াদী ঋণ ব্যয়বহুল। যে সম্পদে অর্থায়ন করা হয় তার জীবনকালের সাথে অর্থের মেয়াদকে সামঞ্জস্যপূর্ণ করাই হলো সবচেয়ে সহজ আর্থিক শৃঙ্খলা, এবং এটি আইনি বিশ্লেষণের অন্তর্ভুক্ত, কারণ এটিই নির্ধারণ করে যে কোম্পানিটি বাস্তবসম্মতভাবে কোন ধরনের অঙ্গীকার মেনে চলতে পারে।

যেকোনো অর্থায়ন দলিলে স্বাক্ষর করার আগে তিনটি প্রশ্নের লিখিত উত্তর থাকা উচিত: কী কারণে খেলাপি হলে পরবর্তী পদক্ষেপ কী হবে, কী জামানত দেওয়া হচ্ছে এবং কোন কোন সম্পদের ওপর তা প্রযোজ্য, এবং কোম্পানি ছাড়াও আর কে দায়বদ্ধ থাকবে। আপনার সামনে থাকা দলিলগুলো থেকে এই তিনটির কোনো একটি বিষয় অস্পষ্ট থাকলে, দলিলগুলো প্রস্তুত নয়।

কিভাবে Law & More সাহায্য করতে পারেন

Law & More আমরা ডাচ এবং আন্তর্জাতিক কোম্পানিগুলোকে নেদারল্যান্ডসে অর্থায়ন এবং সিকিউরিটিজ বিষয়ে পরামর্শ প্রদান করি: অর্থায়ন চুক্তি, সিকিউরিটি ডকুমেন্টেশন, শেয়ার ইস্যু এবং শেয়ারহোল্ডার চুক্তি, ভর্তুকির শর্তাবলী এবং বিনিয়োগকারীদের কাছে সিকিউরিটিজ অফার করার সময় প্রযোজ্য তত্ত্বাবধানের নিয়মাবলী। আমরা ঋণদাতা বা বিনিয়োগকারীর দাখিল করা ডকুমেন্টেশন পর্যালোচনা করি, গুরুত্বপূর্ণ শর্তাবলী নিয়ে আলোচনা করি এবং ডাচ আইন অনুযায়ী প্রয়োজনীয় দলিলের জন্য দেওয়ানি-আইন নোটারির সাথে কাজ করি।

আপনি যদি কোনো তহবিল সংগ্রহ পর্ব, ঋণ সুবিধা বা নিরাপত্তা প্যাকেজের প্রস্তুতি নিচ্ছেন, অথবা পরবর্তী ব্যবস্থাটি যুক্ত করার আগে বিদ্যমান কোনো ব্যবস্থা পর্যালোচনা করাতে চান, তাহলে অনুগ্রহ করে আমাদের ব্যবসায়িক আইন দলের সাথে যোগাযোগ করুন । আমাদের কর্পোরেট আইন নির্দেশিকাগুলোতে বিষয়ভিত্তিক প্রাসঙ্গিক তথ্য সংগ্রহ করা আছে।

কিভাবে Law & More এ বিষয়ে আমরা আপনাকে সাহায্য করতে পারি, যা আমাদের ওয়েবসাইটে ব্যাখ্যা করা আছে। প্রাতিষ্ঠানিক আইনজীবী পাতা.