M&A চুক্তিগুলি খারাপ উদ্দেশ্যের কারণে ব্যর্থ হয় না। আইনি সুরক্ষাগুলি অপ্রতিরোধ্য ছিল বলে এগুলি ব্যর্থ হয়—অথবা অপ্রত্যাশিতভাবে ব্যয়বহুল হয়ে ওঠে।

ওয়ারেন্টি তৈরিতে ভুল, দুর্বল আলোচনার মাধ্যমে ক্ষতিপূরণ, অথবা অস্পষ্ট এসক্রো ব্যবস্থা ক্রেতাদের গোপন দায়বদ্ধতার সম্মুখীন করতে পারে অথবা বিক্রেতাদের বছরের পর বছর ধরে বন্ধের দাবির ঝুঁকিতে ফেলতে পারে। একটি মসৃণ লেনদেন এবং একটি আইনি জটিলতার মধ্যে পার্থক্য প্রায়শই শেয়ার ক্রয় চুক্তির (SPA) সূক্ষ্ম মুদ্রণের মধ্যে নিহিত থাকে।

এই নির্দেশিকাটি আপনাকে ডাচ আইনের অধীনে M&A লেনদেনে ক্রেতা এবং বিক্রেতা উভয়কেই সুরক্ষা প্রদানকারী মূল আইনি প্রক্রিয়াগুলির মধ্য দিয়ে নিয়ে যাবে। আইন। চুক্তির কাঠামো এবং যথাযথ পরিশ্রম থেকে শুরু করে ওয়ারেন্টি, ক্ষতিপূরণ, এসক্রো অ্যাকাউন্ট এবং বন্ধ করার পরে বাধ্যবাধকতা, আপনি জটিল লেনদেনগুলি আত্মবিশ্বাসের সাথে পরিচালনা করার জন্য প্রয়োজনীয় রেফারেন্স পয়েন্টগুলি খুঁজে পাবেন।

আপনি কি কোনও টেক স্টার্টআপ অর্জন করছেন? Eindhoven অথবা রটারড্যামে একটি উৎপাদন ব্যবসা বিক্রি করার জন্য, ঝুঁকি পরিচালনা এবং মূল্য নিশ্চিত করার জন্য এই আইনি ভিত্তিগুলি বোঝা অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ।

চুক্তির কাঠামো এবং ডকুমেন্টেশন

স্পা বনাম সম্পদ চুক্তি — কাঠামোগত পছন্দ এবং আইনি পরিণতি

যেকোনো M&A লেনদেনের প্রথম কৌশলগত সিদ্ধান্ত হল এটিকে একটি হিসাবে গঠন করা হবে কিনা শেয়ার চুক্তি বা একটি সম্পদ চুক্তি। একটি শেয়ার চুক্তিতে, ক্রেতা লক্ষ্য কোম্পানির সমস্ত শেয়ার অর্জন করে, এর সম্পদ এবং দায় - জ্ঞাত এবং অজানা - উভয়ই উত্তরাধিকারসূত্রে পায়। একটি সম্পদ চুক্তিতে, ক্রেতা নির্দিষ্ট সম্পদ এবং চুক্তিগুলি বেছে নেয়, ঐতিহাসিক দায় বিক্রেতার উপর ছেড়ে দেয়।

শেয়ার লেনদেন সাধারণত হস্তান্তরের দৃষ্টিকোণ থেকে দ্রুত এবং পরিষ্কার হয়, কারণ প্রতিটি চুক্তির জন্য তৃতীয় পক্ষের সম্মতির প্রয়োজন ছাড়াই কোম্পানির মালিকানা হাত বদল হয়। তবে, ক্রেতারা কর দায়, পেনশন বাধ্যবাধকতা এবং বিচারাধীন মামলা সহ সমস্ত ঝুঁকি উত্তরাধিকারসূত্রে পান। সম্পদ লেনদেন উত্তরাধিকারসূত্রে ঝুঁকি থেকে আরও নিয়ন্ত্রণ এবং নিরোধক প্রদান করে, তবে তাদের জন্য চুক্তি, পারমিট এবং আইপি অধিকারের স্পষ্ট হস্তান্তরের প্রয়োজন হয়, যা প্রশাসনিকভাবে জটিল এবং ব্যয়বহুল হতে পারে।

উদ্দেশ্য পত্র / পদের প্রধান — বাধ্যতামূলক নাকি নয়?

A উদ্দেশ্য পত্র (LOI) or শর্তাবলী প্রধান সম্পূর্ণ SPA খসড়া তৈরির আগে ক্রেতা এবং বিক্রেতার মধ্যে প্রাথমিক চুক্তিটি নির্ধারণ করে। এটি আইনত বাধ্যতামূলক কিনা তা সম্পূর্ণরূপে এটি কীভাবে খসড়া করা হয়েছে তার উপর নির্ভর করে। কিছু ধারা - যেমন এক্সক্লুসিভিটি, গোপনীয়তা এবং পরিচালনা আইন - সাধারণত বাধ্যতামূলক। অন্যান্য ধারা, যেমন নির্দেশক মূল্য এবং চুক্তি কাঠামো, প্রায়শই অ-বাধ্যতামূলক হয়।

মূল কথা হলো স্পষ্টতা। LOI-তে অস্পষ্টতা থাকলে পক্ষগুলি সরল বিশ্বাসে আলোচনা করতে বাধ্য কিনা বা এগিয়ে যেতে বাধ্য কিনা তা নিয়ে বিতর্ক দেখা দিতে পারে। ডাচ ভাষায় আইন, একটি অ-বাধ্যতামূলক LOI এখনও দায়বদ্ধতা তৈরি করতে পারে যদি এক পক্ষ খারাপ বিশ্বাসে কাজ করে অথবা অন্য পক্ষের উল্লেখযোগ্য নির্ভরতার পরে বৈধ কারণ ছাড়াই হঠাৎ করে প্রত্যাহার করে নেয়।

লকড বক্স বনাম সমাপ্তির হিসাব

সার্জারির লক করা বাক্সের প্রক্রিয়া ক্রয়মূল্য একটি ঐতিহাসিক ব্যালেন্স শিট তারিখে স্থির করা হয়, বন্ধের পরে কোনও সমন্বয় ছাড়াই। লকড বক্সের তারিখ এবং বন্ধের মধ্যে মূল্য পরিবর্তনের ঝুঁকি ক্রেতা বহন করে, তবে নিশ্চিততার সুবিধা থেকে লাভবান হয়। বিক্রেতারা সাধারণত নিশ্চিত করেন যে লকড বক্সের তারিখের পরে কোম্পানি থেকে কোনও মূল্য (লভ্যাংশ, ব্যবস্থাপনা ফি, বা আন্তঃকোম্পানি ঋণের মাধ্যমে) বেরিয়ে যায়নি।

সমাপ্তির হিসাববিপরীতে, সমাপনী সময়ে কোম্পানির আর্থিক অবস্থার উপর ভিত্তি করে ক্রয়মূল্য সামঞ্জস্য করুন। এর মধ্যে রয়েছে সমাপনী ব্যালেন্স শিট প্রস্তুত করা এবং কার্যকরী মূলধন, নিট ঋণ বা নগদের জন্য সম্মত লক্ষ্যমাত্রার সাথে তুলনা করা। সমাপ্তি অ্যাকাউন্ট সম্পর্কে বিরোধ সাধারণ, প্রায়শই স্বাধীন বিশেষজ্ঞ নির্ধারণের প্রয়োজন হয়।

ক্রয় মূল্য সমন্বয়

ক্রয়মূল্য সমন্বয় নিশ্চিত করে যে ক্রেতা তার প্রদত্ত অর্থ পাবে। সাধারণ সমন্বয়ের মধ্যে রয়েছে কার্যকরী মূলধন সংশোধন, নেট ঋণ সমন্বয় এবং নগদ-মুক্ত/ঋণ-মুক্ত প্রক্রিয়া। SPA-তে স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করা উচিত যে প্রতিটি সমন্বয় কীভাবে গণনা করা হয়, কে সমাপনী অ্যাকাউন্ট প্রস্তুত করে এবং পক্ষগুলি যদি একমত না হয় তবে কোন বিরোধ নিষ্পত্তি ব্যবস্থা প্রযোজ্য।

যথাযথ পরিশ্রম এবং প্রকাশ পত্র

আইনি যথাযথ পরিশ্রমের পরিধি এবং গুরুত্ব

লেনদেনে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ হওয়ার আগে ক্রেতার ঝুঁকিগুলি উন্মোচনের সুযোগ হল ডিউ ডিলিজেন্স। আইনি ডিউ ডিলিজেন্স সাধারণত কর্পোরেট কাঠামো, উপাদান চুক্তি, কর্মসংস্থান সংক্রান্ত বিষয়, আইপি অধিকার, প্রবিধানের সাথে সম্মতি (জিডিপিআর সহ), চলমান মামলা এবং কর অবস্থানগুলিকে অন্তর্ভুক্ত করে।

লেনদেনের আকার এবং জটিলতার সাথে যথাযথ পরিশ্রমের পরিধি সমানুপাতিক হওয়া উচিত। উচ্চ-মূল্যের লেনদেনের জন্য, ব্যবসার প্রতিটি কোণে গভীরভাবে ডুব দেওয়া প্রয়োজন। ছোট লেনদেনের জন্য, মূল ঝুঁকির ক্ষেত্রগুলির একটি কেন্দ্রীভূত পর্যালোচনা যথেষ্ট হতে পারে।

প্রকাশ পত্র কীভাবে ওয়ারেন্টি ক্ষয় করে

A প্রকাশের চিঠি SPA-তে ওয়ারেন্টি যোগ্যতা অর্জন বা খোদাই করার জন্য বিক্রেতার প্রক্রিয়া। প্রকাশ পত্রে নির্দিষ্ট তথ্য বা পরিস্থিতি প্রকাশ করে, বিক্রেতা সেই প্রকাশের সাথে সম্পর্কিত ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের দায় এড়ায়।

ক্রেতাদের অবশ্যই প্রকাশ পত্রটি সাবধানে পরীক্ষা-নিরীক্ষা করতে হবে। "ডেটা রুমে প্রকাশিত বিষয়গুলি" এর মতো বিস্তৃত শব্দের প্রকাশ ওয়ারেন্টি প্যাকেজটিকে কার্যকরভাবে ফাঁকা করে দিতে পারে। সর্বোত্তম অনুশীলন হল সহায়ক নথির উল্লেখ সহ পৃথক ওয়ারেন্টির সাথে সম্পর্কিত নির্দিষ্ট, স্পষ্ট প্রকাশের প্রয়োজন।

ডেটা রুম এবং তথ্য অধিকার

সার্জারির তথ্য ভান্ডার সকল ডিউ ডিলিজেন্স ডকুমেন্টের কেন্দ্রীয় ভান্ডার। ক্রেতাদের আইনি, আর্থিক এবং পরিচালনা সংক্রান্ত তথ্য সহ ব্যাপক অ্যাক্সেসের উপর জোর দেওয়া উচিত। বিক্রেতারা ডেটা রুমে কী যায় তা নিয়ন্ত্রণ করে, তাই ফাঁক বা বাদ পড়া সতর্ক সংকেত দিতে পারে।

LOI বা SPA-তে তথ্য অধিকার স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করা উচিত, যার মধ্যে ক্রেতার মূল কর্মচারী, গ্রাহক এবং সরবরাহকারীদের সাথে কথা বলার অধিকার অন্তর্ভুক্ত থাকা উচিত (গোপনীয়তার বিধিনিষেধ সাপেক্ষে)।

বিক্রেতা কারণে অধ্যবসায়

In বিক্রেতাদের যথাযথ পরিশ্রম (VDD), বিক্রেতা বাজারে যাওয়ার আগে একটি যথাযথ পরিশ্রমের প্রতিবেদন কমিশন করে, যা পরে সম্ভাব্য ক্রেতাদের সাথে ভাগ করে নেওয়া হয়। এটি বিক্রয় প্রক্রিয়াকে ত্বরান্বিত করে, বিক্রেতাকে বিবরণ নিয়ন্ত্রণ করতে দেয় এবং ক্রেতার ব্যাপক যথাযথ পরিশ্রমের প্রয়োজনীয়তা হ্রাস করতে পারে।

তবে, ক্রেতাদের VDD রিপোর্টের উপর অন্ধভাবে নির্ভর করা উচিত নয়। রিপোর্টটি বিক্রেতা কর্তৃক কমিশন করা হয় এবং ক্রেতার সাধারণত এটি প্রস্তুতকারী পরামর্শদাতাদের বিরুদ্ধে সরাসরি কোনও আশ্রয় থাকে না। স্বাধীন আইনি এবং আর্থিক পর্যালোচনা অপরিহার্য।

ওয়ারেন্টি এবং প্রতিনিধিত্ব

ওয়ারেন্টি এবং উপস্থাপনা আলাদা করা

এমএন্ডএ লেনদেনে, ওয়্যারান্টি এবং উপস্থাপনা লক্ষ্য কোম্পানি সম্পর্কে তথ্যের বিবৃতি। ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের ফলে ক্রেতা ক্ষতিপূরণের জন্য চুক্তিভিত্তিক দাবি করতে পারে। ইংরেজি আইনের অধীনে, উপস্থাপনাগুলি ভুল উপস্থাপনের দাবির জন্ম দিতে পারে (চুক্তি বাতিল সহ), কিন্তু ডাচ আইনের অধীনে, পার্থক্যটি কম স্পষ্ট - ওয়ারেন্টি হল ঝুঁকি বরাদ্দের প্রাথমিক হাতিয়ার।

প্রকাশিত তথ্য অসত্য প্রমাণিত হলে, ওয়ারেন্টিগুলি ঝুঁকি ক্রেতা থেকে বিক্রেতার কাছে স্থানান্তর করে দায়বদ্ধতা তৈরি করে। ওয়ারেন্টির পরিধি, সময়কাল এবং আর্থিক সীমা নিয়ে ব্যাপক আলোচনা হয়।

ব্যবসায়িক ওয়ারেন্টি বনাম কর ওয়ারেন্টি

ব্যবসায়িক ওয়ারেন্টি আর্থিক বিবরণীর নির্ভুলতা, সম্পদের মালিকানা, চুক্তির বৈধতা, আইন মেনে চলা এবং মামলা-মোকদ্দমার অনুপস্থিতির মতো কার্যকরী বিষয়গুলি অন্তর্ভুক্ত করে। এগুলি সাধারণত সময়সীমা (১৮-২৪ মাস) এবং আর্থিক সীমার সাপেক্ষে।

ট্যাক্স ওয়ারেন্টি সংকীর্ণ কিন্তু গুরুত্বপূর্ণ। এগুলি কর দাখিলের নির্ভুলতা, বকেয়া কর দায়ের অনুপস্থিতি এবং ভ্যাট এবং বেতনভিত্তিক করের বাধ্যবাধকতা মেনে চলার বিষয়টি অন্তর্ভুক্ত করে। যেহেতু লেনদেনের কয়েক বছর পরে কর মূল্যায়ন দেখা দিতে পারে, তাই কর ওয়ারেন্টিগুলির প্রায়শই দীর্ঘতর বেঁচে থাকার সময়কাল থাকে - ডাচ কর আইনের সীমাবদ্ধতার সাথে সঙ্গতিপূর্ণ সাত বছর পর্যন্ত।

মৌলিক ওয়ারেন্টি

মৌলিক ওয়ারেন্টি বিষয়গুলি এতটাই মৌলিক যে সেগুলি লেনদেনের মূল বিষয়গুলিতে যায়, যেমন বিক্রেতার শেয়ার বিক্রি করার আইনি ক্ষমতা, শেয়ারের অস্তিত্ব এবং মালিকানা এবং কোনও দায়বদ্ধতার অনুপস্থিতি। এই ওয়ারেন্টিগুলি প্রায়শই অসীমিত এবং সময়সীমাহীন থাকে, যা তাদের গুরুত্বপূর্ণ গুরুত্ব প্রতিফলিত করে।

ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ (W&I) বীমা

ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ বীমা বিক্রেতার কাছ থেকে ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের ঝুঁকি একটি বীমা কোম্পানির কাছে স্থানান্তরিত করে। ক্রেতা (অথবা কখনও কখনও বিক্রেতা) পলিসিটি গ্রহণ করেন, যা একটি নির্দিষ্ট সীমা পর্যন্ত ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের ফলে সৃষ্ট ক্ষতির কভারেজ দেয়।

W&I বীমা বিশেষ করে প্রাইভেট ইকুইটি লেনদেন, প্রতিযোগিতামূলক নিলাম এবং এমন পরিস্থিতিতে সাধারণ যেখানে বিক্রেতা ক্লোজিং-পরবর্তী এক্সপোজার ছাড়াই একটি পরিষ্কার প্রস্থান চান। বীমা প্রতিটি ঝুঁকি কভার করে না - জ্ঞাত সমস্যা, ভবিষ্যৎমুখী বিষয় এবং কিছু বাদ দেওয়া বিভাগ (যেমন পেনশন দায়) সাধারণত খোদাই করা হয়।

বালির ব্যাগ তোলার ধারা

A বালি ভর্তি ধারা ক্রেতা যদি বন্ধ করার আগে লঙ্ঘনের বিষয়ে জানতেন, তবুও ক্রেতাকে ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের দাবি করার অনুমতি দেয়। এই ধরণের ধারা ছাড়া, ডাচ আইনের অর্থ হতে পারে যে ক্রেতা সমস্যাটি জানা সত্ত্বেও লেনদেন চালিয়ে যাওয়ার মাধ্যমে ঝুঁকি গ্রহণ করেছেন।

বিক্রেতারা বালির ব্যাগিং ধারাগুলির বিরোধিতা করেন, অন্যদিকে ক্রেতারা তাদের ওয়ারেন্টি দাবিগুলি সংরক্ষণের জন্য চাপ দেন। ফলাফল আলোচনার সুবিধা এবং বাজার অনুশীলনের উপর নির্ভর করে।

ক্ষতিপূরণ এবং দায়বদ্ধতার সীমাবদ্ধতা

নির্দিষ্ট ক্ষতিপূরণ বনাম সাধারণ ওয়ারেন্টি

যদিও ওয়ারেন্টিগুলি সাধারণ সুরক্ষা প্রদান করে, নির্দিষ্ট ক্ষতিপূরণ নির্দিষ্ট, চিহ্নিত ঝুঁকির জন্য বিক্রেতা ক্রেতাকে পাউন্ডের বিনিময়ে পাউন্ড ক্ষতিপূরণ দেবে এমন লক্ষ্যবস্তু গ্যারান্টি। ক্ষতিপূরণের জন্য ক্রেতাকে কার্যকারণ প্রমাণ করতে বা স্বাভাবিক চুক্তিগত অর্থে ক্ষতির পরিমাণ নির্ধারণ করতে হয় না - তারা সরাসরি ক্ষতিপূরণ প্রদান করে।

সাধারণ উদাহরণগুলির মধ্যে রয়েছে কর ক্ষতিপূরণ (ঐতিহাসিক কর দায় কভার করে), পরিবেশগত ক্ষতিপূরণ এবং বিচারাধীন মামলার জন্য ক্ষতিপূরণ। ​​ক্ষতিপূরণ প্রায়শই অসীমিত থাকে বা সাধারণ ওয়ারেন্টির চেয়ে বেশি ক্যাপের বিষয়।

কর ক্ষতিপূরণ এবং কর সুরক্ষা

A কর ক্ষতিপূরণ প্রাক-সমাপ্তির সময়কাল থেকে উদ্ভূত যেকোনো কর দায়ের জন্য ক্রেতাকে কভার করে, যার মধ্যে অ্যাকাউন্টে প্রকাশ করা হয়নি বা সংরক্ষিত ছিল না এমন করও অন্তর্ভুক্ত। কর ক্ষতিপূরণ সাধারণত কর ওয়ারেন্টি থেকে বিস্তৃত এবং বন্ধের সময় অজানা তথ্য থেকে উদ্ভূত করগুলিকে কভার করতে পারে।

কর সুরক্ষা ধারাগুলি কর আইনে পরিবর্তন বা কর কর্তৃপক্ষের ব্যাখ্যার ঝুঁকি কে বহন করে যা লক্ষ্য কোম্পানির ঐতিহাসিক অবস্থানকে প্রভাবিত করে তাও সম্বোধন করে।

ক্যাপ, ঝুড়ি, এবং ডি মিনিমিস থ্রেশহোল্ড

হাতের অক্ষর ওয়ারেন্টি ব্যবস্থার অধীনে বিক্রেতার সর্বোচ্চ দায়বদ্ধতা সীমিত করুন, যা সাধারণত ক্রয় মূল্যের শতাংশ হিসাবে প্রকাশ করা হয় (সাধারণত ১০-৩০%)। মৌলিক ওয়ারেন্টিগুলি প্রায়শই ক্যাপ থেকে বাদ দেওয়া হয়।

ঝুড়ি ক্রেতা যে সীমার নিচে ওয়ারেন্টি দাবি করতে পারবেন না। ডি minimis পৃথক দাবির ক্ষেত্রে থ্রেশহোল্ড প্রযোজ্য (যেমন, €10,000 এর নিচে কোনও দাবি নেই), যখন একটি ঝুড়ি মোট দাবির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য (যেমন, মোট দাবি €100,000 এর বেশি না হলে কোনও পুনরুদ্ধার নেই)। ঝুড়িগুলিকে এইভাবে গঠন করা যেতে পারে টিপিং ঝুড়ি (সীমা অতিক্রম করার পর বিক্রেতা সবকিছু পরিশোধ করে) অথবা ছাড়যোগ্য ঝুড়ি (বিক্রেতা কেবলমাত্র নির্ধারিত সীমার উপরে অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করে)।

বিভাগ অনুসারে সীমাবদ্ধতার সময়কাল

সীমাবদ্ধতার সময়কাল নির্ধারণ করে যে ক্রেতা বন্ধ হওয়ার পর কতক্ষণ ওয়ারেন্টি দাবি করতে পারবেন। স্ট্যান্ডার্ড ব্যবসার ওয়ারেন্টি সাধারণত ১৮-২৪ মাস স্থায়ী হয়। ট্যাক্স ওয়ারেন্টি পাঁচ থেকে সাত বছর স্থায়ী হতে পারে, যা ট্যাক্স মূল্যায়নের সময়কালের সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ। মৌলিক ওয়ারেন্টিগুলি প্রায়শই অনির্দিষ্টকালের জন্য স্থায়ী হয়, অথবা কমপক্ষে স্ট্যান্ডার্ড সীমাবদ্ধতার বাইরেও প্রসারিত হয়।

কখন থেকে ঘড়ির কাঁটা শুরু হবে এবং সময়মতো দাবি আনা হয়েছে কিনা তা নিয়ে বিতর্ক এড়াতে পরিষ্কার খসড়া তৈরি করা অপরিহার্য।

জ্ঞান যোগ্যতা

অনেক ওয়ারেন্টি দ্বারা যোগ্য জ্ঞান—উদাহরণস্বরূপ, “বিক্রেতার জানা মতে, কোনও মামলা বিচারাধীন নেই।” এটি ঝুঁকি ক্রেতার উপর ফিরিয়ে আনে, কারণ বিক্রেতা কেবল তখনই দায়ী থাকবেন যদি বিবৃতিটি মিথ্যা হয় এবং বিক্রেতা আসলে জানতেন যে এটি মিথ্যা।

ক্রেতাদের উচিত সংকীর্ণ জ্ঞানের যোগ্যতা নিয়ে আলোচনা করা, আদর্শভাবে নির্দিষ্ট ব্যক্তিদের (যেমন, সিইও এবং সিএফও) সাথে সম্পর্কিত এবং যুক্তিসঙ্গত অনুসন্ধানের প্রয়োজন। বিক্রেতারা বিস্তৃত বা গঠনমূলক জ্ঞানের মান পছন্দ করেন যা এক্সপোজারকে সীমিত করে।

আর্থিক নিরাপত্তা ব্যবস্থা

এসক্রো অ্যাকাউন্ট — কাঠামো, সময়কাল এবং প্রকাশের শর্তাবলী

An এসক্রো অ্যাকাউন্ট হল ক্রয়মূল্যের একটি অংশ যা তৃতীয় পক্ষ (সাধারণত একটি ব্যাংক বা আইন সংস্থা) ওয়ারেন্টি দাবি, উপার্জন বা বিলম্বিত অর্থপ্রদানের জন্য নিরাপত্তা হিসেবে ধারণ করে। এসক্রো বিশেষভাবে কার্যকর যখন বিক্রেতার ক্রেডিটযোগ্যতা অনিশ্চিত থাকে বা যখন W&I বীমা থাকে না।

এসক্রো চুক্তিতে পরিমাণ, সময়কাল (সাধারণত সাধারণ ওয়ারেন্টির জন্য ১২-২৪ মাস) এবং মুক্তির শর্তাবলী স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করা উচিত। মুক্তি সাধারণত এসক্রো সময়কালের শেষে স্বয়ংক্রিয়ভাবে ঘটে, যদি না দাবিগুলি অবহিত করা হয়। বিতর্কিত দাবিগুলি সমাধান না হওয়া পর্যন্ত এসক্রোতে থাকে।

উপার্জনের ব্যবস্থা

An উপার্জন করা লক্ষ্য কোম্পানির ভবিষ্যৎ কর্মক্ষমতা, যেমন রাজস্ব, EBITDA, বা গ্রাহক ধরে রাখার উপর ভিত্তি করে একটি বিলম্বিত ক্রয় মূল্যের উপাদান। উপার্জন মূল্যায়নের ব্যবধান পূরণ করে এবং বন্ধের পরে ক্রেতা ও বিক্রেতার স্বার্থকে সামঞ্জস্য করে।

তবে, আয়-আউট বিতর্কের একটি সাধারণ উৎস। বিষয়গুলির মধ্যে রয়েছে কর্মক্ষমতা কীভাবে পরিমাপ করা হয়, ক্রেতা ফলাফলে হেরফের করেছেন কিনা এবং বিক্রেতার (প্রায়শই ব্যবস্থাপনা হিসেবে থাকা) আয়-আউট লক্ষ্যমাত্রা অর্জনের জন্য পর্যাপ্ত স্বায়ত্তশাসন ছিল কিনা। স্পষ্ট সংজ্ঞা, স্বাধীন যাচাইকরণ এবং বিস্তারিত পরিচালনাগত শাসন অপরিহার্য।

বিলম্বিত বিবেচনা

বিলম্বিত বিবেচনা হল বন্ধের পরে প্রদেয় একটি নির্দিষ্ট অর্থপ্রদান, যা সাধারণত নগদ প্রবাহ মসৃণ করতে বা নির্দিষ্ট মাইলফলকগুলির সাথে অর্থপ্রদানকে সামঞ্জস্য করতে ব্যবহৃত হয় (যেমন নিয়ন্ত্রক অনুমোদন বা চুক্তি নবায়ন)। আয়ের বিপরীতে, বিলম্বিত বিবেচনা কর্মক্ষমতার উপর নির্ভরশীল নয়।

বিলম্বিত পণ এসক্রো, ব্যাংক গ্যারান্টি, অথবা ধরে রাখার পরিমাণ দ্বারা সুরক্ষিত করা যেতে পারে।

ব্যাংক গ্যারান্টি এবং ধরে রাখার পরিমাণ

ব্যাংক গ্যারান্টি বিক্রেতা যদি ওয়ারেন্টি বা ক্ষতিপূরণের বাধ্যবাধকতা পূরণ না করে তাহলে ক্রেতাকে অর্থ প্রদানের জন্য ব্যাংকের প্রতিশ্রুতি। এগুলি বিক্রেতার ব্যক্তিগত স্বচ্ছলতার উপর নির্ভর করার চেয়ে বেশি সুরক্ষা প্রদান করে তবে বিক্রেতার জন্য একটি মূল্য দিতে হয়।

ধরে রাখার পরিমাণ ক্রেতা কর্তৃক ক্রয়মূল্যের কিছু অংশ আটকে রাখা হয় এবং সময়ের সাথে সাথে ছেড়ে দেওয়া হয়, দাবির অনুপস্থিতির সাপেক্ষে। ধরে রাখা এসক্রোর চেয়ে সহজ কিন্তু ক্রেতাকে সরাসরি নিয়ন্ত্রণ দেয়, যা বিক্রেতারা প্রতিরোধ করতে পারে।

বন্ধ-পরবর্তী বাধ্যবাধকতা

অ-প্রতিযোগিতামূলক এবং অ-অনুরোধমূলক

অ-প্রতিযোগিতামূলক ধারা একটি নির্দিষ্ট ভৌগোলিক এলাকার মধ্যে একটি নির্দিষ্ট সময়ের জন্য (সাধারণত দুই থেকে পাঁচ বছর) বিক্রেতাকে (অথবা মূল ব্যবস্থাপনা) একটি প্রতিযোগিতামূলক ব্যবসা শুরু করতে বা যোগদান করতে বাধা দেয়। এই ধারাগুলি ক্রেতার বিনিয়োগকে সুরক্ষিত করে বিক্রেতা তাৎক্ষণিকভাবে কোনও প্রতিদ্বন্দ্বী ব্যবসা স্থাপন না করে তা নিশ্চিত করে।

অ-অনুরোধ ধারা বিক্রেতাকে কর্মচারী বা গ্রাহকদের শিকার করা থেকে বিরত রাখুন। ডাচ আইন যুক্তিসঙ্গতভাবে অ-প্রতিযোগিতামূলক এবং অ-অনুরোধমূলক ধারা প্রয়োগ করে তবে অত্যধিক বিস্তৃত বা নিপীড়নমূলক বিধিনিষেধকে বাতিল করতে পারে, বিশেষ করে কর্মসংস্থানের প্রেক্ষাপটে।

আইপি ট্রান্সফার এবং জ্ঞান ট্রান্সফার

বৌদ্ধিক সম্পত্তি খুব কমই স্বয়ংক্রিয়ভাবে স্থানান্তরিত হয়। SPA-কে অবশ্যই স্পষ্টভাবে পেটেন্ট, ট্রেডমার্ক, কপিরাইট, ডোমেন নাম এবং সফ্টওয়্যার অধিকার নির্ধারণ করতে হবে। অনিবন্ধিত IP (যেমন জ্ঞান-উপকরণ বা ট্রেড সিক্রেটস) এর জন্য, SPA-তে বিস্তারিত সময়সূচী এবং স্থানান্তর প্রোটোকল অন্তর্ভুক্ত করা উচিত।

জ্ঞান স্থানান্তর বাধ্যবাধকতা নিশ্চিত করে যে বিক্রেতা প্রশিক্ষণ, ডকুমেন্টেশন এবং সহায়তা প্রদান করে যাতে ক্রেতা ব্যবসাটি সুষ্ঠুভাবে পরিচালনা করতে পারে। প্রযুক্তি এবং পেশাদার পরিষেবা লেনদেনের ক্ষেত্রে এটি বিশেষভাবে গুরুত্বপূর্ণ।

নিয়ন্ত্রণ ধারা পরিবর্তন

অনেক চুক্তির মধ্যে রয়েছে নিয়ন্ত্রণ ধারা পরিবর্তন যা কোম্পানির মালিকানা পরিবর্তন হলে প্রতিপক্ষকে শর্তাবলী বাতিল বা পুনর্বিবেচনার অধিকার দেয়। এই ধারাগুলি লেনদেনের মূল্যকে বিপন্ন করতে পারে, বিশেষ করে SaaS ব্যবসায় যেখানে গ্রাহক চুক্তিই প্রাথমিক সম্পদ।

ক্রেতাদের যথাযথ পরিশ্রমের সময় নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের ঝুঁকি চিহ্নিত করা উচিত এবং বন্ধ করার আগে মওকুফ বা সম্মতি চাওয়া উচিত। ওয়ারেন্টি লঙ্ঘন এড়াতে বিক্রেতাদের প্রকাশনা পত্রে এই ধারাগুলি প্রকাশ করা উচিত।

ব্যবস্থাপনা ধরে রাখা

ব্যবসার ধারাবাহিকতা এবং উপার্জন সাফল্যের জন্য বন্ধের পরে মূল ব্যবস্থাপনা ধরে রাখা প্রায়শই অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ। ব্যবস্থাপনা ধরে রাখার চুক্তি সাধারণত স্টে বোনাস, ইকুইটি রোলওভার এবং অ-প্রতিযোগিতামূলক বিধান অন্তর্ভুক্ত থাকে।

এই চুক্তিগুলি SPA থেকে আলাদাভাবে আলোচনা করা উচিত যাতে স্বার্থের সামঞ্জস্যতা এবং ভূমিকা, প্রতিবেদনের লাইন এবং প্রস্থানের শর্তাবলী সম্পর্কে স্পষ্টতা নিশ্চিত করা যায়।

বিরোধ নিষ্পত্তি

সালিশ বনাম আদালতের কার্যধারা

দলগুলি বেছে নিতে পারে সালিসি or কোর্টে মামলা M&A বিরোধ নিষ্পত্তির জন্য। সালিশ গোপনীয়তা, নমনীয়তা এবং বিশেষজ্ঞ সালিসকারী নির্বাচন করার ক্ষমতা প্রদান করে। বিপরীতে, ডাচ আদালতগুলি প্রতিষ্ঠিত আপিল ব্যবস্থার সাথে প্রয়োগযোগ্য রায় প্রদান করে।

আন্তর্জাতিক লেনদেন প্রায়শই ICC বা LCIA নিয়মের অধীনে সালিশের পক্ষে হয়। দেশীয় লেনদেন ডাচ আদালতের কাছে ডিফল্ট হতে পারে, বিশেষ করে Amsterdam অথবা রটারডাম বাণিজ্যিক আদালত।

ম্যাক ক্লজ

A উপাদান প্রতিকূল পরিবর্তন (MAC) চুক্তি স্বাক্ষর এবং সমাপ্তির মধ্যে যদি কোনও উল্লেখযোগ্য নেতিবাচক ঘটনা ঘটে, তাহলে এই ধারা ক্রেতাকে লেনদেন থেকে সরে যেতে দেয়। আদালত MAC ধারাগুলিকে সংকীর্ণভাবে ব্যাখ্যা করে, যার ফলে ব্যবসার উপর একটি উল্লেখযোগ্য, টেকসই প্রভাব প্রয়োজন - কেবল অস্থায়ী বিপত্তি বা সাধারণ বাজার পরিস্থিতি নয়।

MAC ধারাগুলি নিয়ে ব্যাপক আলোচনা হয়, বিক্রেতারা নির্দিষ্ট ঝুঁকি (যেমন সমগ্র শিল্পকে প্রভাবিত করে এমন নিয়ন্ত্রক পরিবর্তন) তৈরি করতে চান এবং ক্রেতারা ব্যাপক সুরক্ষার উপর জোর দেন।

মূল্য বিরোধের জন্য বিশেষজ্ঞ নির্ধারণ

সমাপ্তির হিসাব বা উপার্জন-আয় গণনা সম্পর্কে বিরোধগুলি প্রায়শই সমাধান করা হয় বিশেষজ্ঞ সংকল্প মামলা বা সালিশের পরিবর্তে। পক্ষগুলি বিষয়টি সিদ্ধান্ত নেওয়ার জন্য একজন স্বাধীন হিসাবরক্ষক বা শিল্প বিশেষজ্ঞ নিয়োগ করে এবং বিশেষজ্ঞের সিদ্ধান্ত সাধারণত চূড়ান্ত এবং বাধ্যতামূলক।

স্পা-তে বিশেষজ্ঞের ম্যান্ডেট, নিয়োগের পদ্ধতি এবং খরচের বরাদ্দ নির্দিষ্ট করা উচিত।

পরিচালনা আইন — ডাচ আইন বনাম ইংরেজি আইন

ডাচ আইন ডাচ কোম্পানিগুলির সাথে জড়িত লেনদেনের জন্য ডিফল্ট নিয়ন্ত্রক আইন, কিন্তু পক্ষগুলি প্রায়শই বেছে নেয় ইংরেজি আইন আন্তর্জাতিক চুক্তির জন্য, বিশেষ করে যখন বেসরকারি ইকুইটি বা আন্তর্জাতিক বিনিয়োগকারীরা জড়িত থাকে।

ইংরেজি আইন সুপ্রতিষ্ঠিত M&A নজির, ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ সম্পর্কিত বিস্তৃত মামলা আইন এবং আন্তর্জাতিক উপদেষ্টাদের মধ্যে পরিচিতি প্রদান করে। তবে, ডাচ বাধ্যতামূলক আইন (যেমন কর্মসংস্থান সুরক্ষা এবং কোম্পানি আইনের প্রয়োজনীয়তা) এখনও ডাচ সত্তাগুলির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হবে, শাসক আইনের পছন্দ নির্বিশেষে।

টেক এবং ব্রেইনপোর্ট ডিলের জন্য নির্দিষ্ট বিবেচ্য বিষয়গুলি

আইপি ওয়ারেন্টি এবং সফ্টওয়্যার লাইসেন্স

প্রযুক্তি কোম্পানিগুলির জন্য, আইপি ওয়ারেন্টি গুরুত্বপূর্ণ। ক্রেতাদের এই নিশ্চয়তা প্রয়োজন যে লক্ষ্যবস্তু প্রতিষ্ঠানটি ব্যবসায় ব্যবহৃত সমস্ত সফ্টওয়্যার, পেটেন্ট এবং ট্রেডমার্কের মালিক (অথবা বৈধ লাইসেন্স আছে)। ওপেন-সোর্স সফ্টওয়্যার সঠিকভাবে পরিচালিত না হলে অপ্রত্যাশিত ঝুঁকি তৈরি করতে পারে—কিছু লাইসেন্সের জন্য ডেরিভেটিভ কাজগুলিকে ওপেন সোর্স হিসাবে প্রকাশ করতে হয়, যা বাণিজ্যিক মূল্য নষ্ট করতে পারে।

হস্তান্তরযোগ্যতা, নিয়ন্ত্রণ বিধান পরিবর্তন এবং লাইসেন্সের শর্তাবলী মেনে চলার জন্য সফ্টওয়্যার লাইসেন্সগুলি সাবধানে পর্যালোচনা করা উচিত।

জিডিপিআর সম্মতি ওয়ারেন্টি

জিডিপিআর সম্মতি প্রযুক্তিগত M&A-তে এটি একটি প্রধান ঝুঁকিপূর্ণ ক্ষেত্র। ক্রেতাদের অবশ্যই এই গ্যারান্টি চাইতে হবে যে লক্ষ্যবস্তুটির ব্যক্তিগত তথ্য প্রক্রিয়াকরণের জন্য বৈধ ভিত্তি রয়েছে, উপযুক্ত প্রযুক্তিগত এবং সাংগঠনিক ব্যবস্থা বাস্তবায়ন করেছে এবং ডেটা লঙ্ঘন বা নিয়ন্ত্রক অভিযোগের সম্মুখীন হয়নি।

অমান্য করলে ২০ মিলিয়ন ইউরো পর্যন্ত জরিমানা হতে পারে বা বিশ্বব্যাপী টার্নওভারের ৪% হতে পারে, যার ফলে শক্তিশালী ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ অপরিহার্য হয়ে পড়ে।

সাইবার নিরাপত্তা প্রতিনিধিত্ব

সাইবার নিরাপত্তা লঙ্ঘন রাতারাতি একটি কোম্পানির মূল্য ধ্বংস করতে পারে। ক্রেতারা ক্রমবর্ধমানভাবে দাবি করছেন সাইবার নিরাপত্তা উপস্থাপনা লক্ষ্যবস্তুর নিরাপত্তা নীতি, ঘটনার প্রতিক্রিয়া পদ্ধতি এবং লঙ্ঘন বা র‍্যানসমওয়্যার আক্রমণের ইতিহাস কভার করে।

বাজারে যাওয়ার আগে বিক্রেতাদের দুর্বলতা সনাক্ত এবং প্রতিকারের জন্য সাইবার নিরাপত্তা অডিট করা উচিত।

SaaS চুক্তিতে নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তন

SaaS ব্যবসাগুলি বিশেষভাবে ঝুঁকিপূর্ণ নিয়ন্ত্রণ ধারা পরিবর্তন গ্রাহক চুক্তিতে। যদি মূল গ্রাহকদের অধিগ্রহণের সময় চুক্তি বাতিল করার অধিকার থাকে, তাহলে ক্রেতার মূল্যায়ন অনুমান ভেঙে পড়ে।

গ্রাহকদের কাছ থেকে ছাড় বা সম্মতি নেওয়া অপরিহার্য, তবে অস্থিরতার সংকেত বা তাড়াতাড়ি বেরিয়ে যাওয়ার প্রবণতা এড়াতে এটি অবশ্যই সাবধানতার সাথে পরিচালনা করতে হবে।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য

একটি অধিগ্রহণে ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণের মধ্যে পার্থক্য কী?

A পাটা এটি লক্ষ্য কোম্পানি সম্পর্কে একটি চুক্তিভিত্তিক তথ্য বিবৃতি। যদি ওয়ারেন্টি মিথ্যা প্রমাণিত হয়, তাহলে ক্রেতা চুক্তি লঙ্ঘনের জন্য ক্ষতিপূরণ দাবি করতে পারেন। ক্রেতাকে অবশ্যই প্রমাণ করতে হবে যে লঙ্ঘনের ফলে ক্ষতি হয়েছে এবং SPA-তে সীমাবদ্ধতা এবং সীমাবদ্ধতা সাপেক্ষে ক্ষতির পরিমাণ নির্ধারণ করতে হবে।

An ক্ষতিপূরণবিপরীতে, নির্দিষ্ট, চিহ্নিত ঝুঁকির জন্য পাউন্ড-ফ-পাউন্ড ক্ষতিপূরণ প্রদান করে। ক্রেতাকে কার্যকারণ প্রমাণ করতে বা ক্ষতি হ্রাস করতে হয় না - বিক্রেতা কেবল ক্রেতাকে দায়বদ্ধতার জন্য অর্থ প্রদান করে। ক্ষতিপূরণ সাধারণত কর দায়, পরিবেশগত পরিষ্কার-পরিচ্ছন্নতার খরচ, অথবা বিচারাধীন মামলার জন্য ব্যবহৃত হয় যেখানে সম্ভাব্য এক্সপোজার জানা থাকে কিন্তু পরিমাণ অনিশ্চিত থাকে। এগুলি প্রায়শই অসম্পূর্ণ থাকে বা সাধারণ ওয়ারেন্টিগুলির চেয়ে বেশি সীমার অধীন থাকে।

এম অ্যান্ড এ লেনদেনে এসক্রো অ্যাকাউন্ট কখন কার্যকর?

An এসক্রো অ্যাকাউন্ট ক্রেতার যখন ওয়ারেন্টি দাবি, আয়-আউট, অথবা বিলম্বিত অর্থপ্রদানের জন্য নিরাপত্তার প্রয়োজন হয়, বিশেষ করে যদি বিক্রেতার ক্রেডিট-যোগ্যতা অনিশ্চিত থাকে অথবা যদি ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ বীমা না থাকে, তখন এটি কার্যকর। এসক্রো এমন ডিলগুলিতে সাধারণ যেখানে বিক্রেতা কোনও ক্রেডিট-যোগ্য প্রতিষ্ঠানের পরিবর্তে একজন ব্যক্তি বা ছোট ব্যবসা।

এসক্রোর পরিমাণ সাধারণত ক্রয়মূল্যের ১০-২০% হয়, যা ১২-২৪ মাস (ট্যাক্স ওয়ারেন্টি) ধরে রাখা হয়। দাবিগুলি অবহিত না করা হলে সময়কালের শেষে তহবিল স্বয়ংক্রিয়ভাবে মুক্তি পায়। চুক্তি, বিশেষজ্ঞ নির্ধারণ বা আদালতের সিদ্ধান্তের মাধ্যমে সমাধান না হওয়া পর্যন্ত বিতর্কিত দাবিগুলি এসক্রোতে থাকে।

W&I বীমা পলিসি কী এবং কখন এটি প্রাসঙ্গিক?

ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ (W&I) বীমা বিক্রেতার কাছ থেকে ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের ঝুঁকি একটি বীমা কোম্পানির কাছে স্থানান্তরিত হয়। ক্রেতা (অথবা কখনও কখনও বিক্রেতা) পলিসিটি ক্রয় করেন, যা একটি নির্দিষ্ট সীমা পর্যন্ত (সাধারণত ক্রয় মূল্যের 10-30%) লঙ্ঘনের ফলে সৃষ্ট ক্ষতি কভার করে।

W&I বীমা বিশেষ করে প্রাইভেট ইকুইটি লেনদেন, প্রতিযোগিতামূলক নিলাম এবং পরিষ্কার প্রস্থান পরিস্থিতিতে প্রাসঙ্গিক যেখানে বিক্রেতা বন্ধ হওয়ার পরে দায় এড়াতে চান। এটি তখনও কার্যকর যখন বিক্রেতা দেউলিয়া হন বা উল্লেখযোগ্য এসক্রো বা হোল্ডব্যাক প্রদান করতে অনিচ্ছুক হন। তবে, বীমাটি জ্ঞাত সমস্যা, ভবিষ্যত-সন্ধানী বিষয়, বা পেনশন দায় বা পরিবেশগত দূষণের মতো কিছু বাদ দেওয়া ঝুঁকি কভার করে না। ক্রেতাদের W&I বীমাকে পুঙ্খানুপুঙ্খ যথাযথ পরিশ্রমের বিকল্প হিসাবে দেখা উচিত নয়।

একটি প্রকাশনা পত্র কীভাবে কাজ করে এবং কেন এটি এত গুরুত্বপূর্ণ?

A প্রকাশের চিঠি SPA-তে ওয়ারেন্টিগুলিকে যোগ্যতা অর্জন করে বা খোদাই করে এমন নির্দিষ্ট তথ্য বা পরিস্থিতি প্রকাশ করে যা অন্যথায় লঙ্ঘন হিসাবে বিবেচিত হবে। উদাহরণস্বরূপ, যদি বিক্রেতা ওয়ারেন্টি দেয় যে কোনও বিচারাধীন মামলা নেই, কিন্তু তারপর প্রকাশ পত্রে একটি নির্দিষ্ট মামলা প্রকাশ করে, তাহলে ক্রেতা সেই ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের জন্য দাবি করতে পারবেন না।

প্রকাশ পত্রটি অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ কারণ এটি ঝুঁকি ক্রেতার কাছে ফিরিয়ে আনে। বিস্তৃত শব্দে প্রকাশ - যেমন "ডেটা রুমে প্রকাশিত সমস্ত বিষয়" - ওয়ারেন্টি প্যাকেজকে কার্যকরভাবে ফাঁকা করে দিতে পারে। ক্রেতাদের জন্য সর্বোত্তম অনুশীলন হল পৃথক ওয়ারেন্টির সাথে সম্পর্কিত নির্দিষ্ট, স্পষ্ট প্রকাশের প্রয়োজন, সহায়ক নথিগুলির স্পষ্ট উল্লেখ সহ। প্রকাশ করা ঝুঁকি গ্রহণযোগ্য কিনা বা চুক্তিতে মূল্য নির্ধারণ করা যেতে পারে তা নিশ্চিত করার জন্য ক্রেতাদের অবশ্যই যথাযথ পরিশ্রমের সময় প্রকাশ পত্রটি পরীক্ষা-নিরীক্ষা করতে হবে।

ওয়ারেন্টিতে ক্যাপ এবং ঝুড়ি কী এবং কেন এগুলি গুরুত্বপূর্ণ?

A টুপি বিক্রেতা সকল ওয়ারেন্টি দাবির জন্য সর্বোচ্চ কত টাকা পরিশোধ করবেন, যা সাধারণত ক্রয়মূল্যের ১০-৩০% হিসাবে প্রকাশ করা হয়। মৌলিক ওয়ারেন্টি (যেমন শেয়ারের মালিকানা এবং বিক্রির কর্তৃত্ব) সাধারণত ক্যাপ থেকে বাদ দেওয়া হয় এবং সীমাহীন হতে পারে।

A বাস্কেটবল ছোট দাবির সীমাবদ্ধতা একটি সীমা। দুটি প্রকার রয়েছে: a সর্বনিম্ন সীমা পৃথক দাবির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য (যেমন, €10,000 এর নিচে কোনও দাবি নেই), যখন একটি সমষ্টিগত ঝুড়ি মোট দাবির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য (যেমন, দাবি €100,000 এর বেশি না হলে কোন পুনরুদ্ধার নেই)। ঝুড়ি হতে পারে tipping (বিক্রেতা একবার অতিক্রম করলে সবকিছু পরিশোধ করে) অথবা বাদ (বিক্রেতা কেবল অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করে)। ক্যাপ এবং ঝুড়ি ওয়ারেন্টি সুরক্ষার প্রয়োজনীয়তার সাথে বাণিজ্যিক বাস্তবতার ভারসাম্য বজায় রাখে, ছোটখাটো বিষয় নিয়ে অতিরিক্ত মামলা-মোকদ্দমা প্রতিরোধ করে।

আর্ন-আউট কী এবং কখন এটি ব্যবহার করা হয়?

An উপার্জন করা লক্ষ্য কোম্পানির ভবিষ্যৎ কর্মক্ষমতা, যেমন রাজস্ব, EBITDA, বা গ্রাহক ধরে রাখার লক্ষ্যমাত্রার উপর ভিত্তি করে একটি বিলম্বিত ক্রয় মূল্যের উপাদান। ক্রেতা এবং বিক্রেতা যখন কোম্পানির ভবিষ্যৎ সম্ভাবনা নিয়ে দ্বিমত পোষণ করেন, তখন মূল্যায়নের ব্যবধান পূরণ করতে, অথবা বিক্রেতাকে (প্রায়শই ব্যবস্থাপনা হিসেবে বহাল থাকা) বন্ধের পরে ব্যবসা বৃদ্ধির জন্য উৎসাহিত করতে আয় করা হয়।

উপার্জন উল্লেখযোগ্য বিরোধের ঝুঁকি বহন করে। সাধারণ সমস্যাগুলির মধ্যে রয়েছে কর্মক্ষমতা পরিমাপের পদ্ধতি নিয়ে মতবিরোধ, ক্রেতার ফলাফলে হেরফের (বিপণন ব্যয় কমিয়ে বা মূল গ্রাহকদের পুনরায় নিয়োগ করে) অভিযোগ এবং বিক্রেতার লক্ষ্য অর্জনের জন্য পর্যাপ্ত পরিচালন স্বায়ত্তশাসন ছিল কিনা। দ্বন্দ্ব কমাতে স্পষ্ট সংজ্ঞা, হিসাবরক্ষকদের দ্বারা স্বাধীন যাচাইকরণ এবং বিস্তারিত প্রশাসনিক বিধান অপরিহার্য।

বন্ধ করার পর একজন ক্রেতা কতক্ষণের জন্য ওয়ারেন্টি দাবি করতে পারবেন?

সীমাবদ্ধতার সময়কাল ওয়ারেন্টির বিভাগের উপর নির্ভর করে। সাধারণ ব্যবসায়িক ওয়ারেন্টি বন্ধ হওয়ার পর সাধারণত ১৮-২৪ মাস টিকে থাকে। ট্যাক্স ওয়ারেন্টি প্রায়শই পাঁচ থেকে সাত বছর টিকে থাকে, যে সময়কালে কর কর্তৃপক্ষ ঐতিহাসিক দায়বদ্ধতা মূল্যায়ন করতে পারে তার সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ। মৌলিক ওয়ারেন্টি (যেমন শেয়ারের মালিকানা এবং বিক্রির কর্তৃত্ব) প্রায়শই সময়সীমার মধ্যে সীমাবদ্ধ থাকে না, অথবা উল্লেখযোগ্যভাবে দীর্ঘ সময়ের জন্য টিকে থাকে।

SPA-তে স্পষ্টভাবে উল্লেখ করা উচিত যে সীমাবদ্ধতার সময়কাল কখন শুরু হবে (সাধারণত শেষ হওয়ার তারিখ) এবং দাবিগুলি সময়সীমার আগে অবহিত করা উচিত বা আনুষ্ঠানিকভাবে শুরু করা উচিত কিনা। ক্রেতাদের এই সময়সীমাগুলি সাবধানতার সাথে ক্যালেন্ডার করা উচিত যাতে অসাবধানতার কারণে মূল্যবান দাবি হারানো না যায়।

MAC ধারা কী এবং কখন একজন ক্রেতা এটি ব্যবহার করতে পারেন?

A উপাদান প্রতিকূল পরিবর্তন (MAC) চুক্তি স্বাক্ষর এবং চুক্তি সমাপ্তির মধ্যে যদি কোনও উল্লেখযোগ্য নেতিবাচক ঘটনা ঘটে, যেমন কোনও প্রধান গ্রাহকের ক্ষতি, নিয়ন্ত্রক পদক্ষেপ, বা বিপর্যয়কর পরিচালন ব্যর্থতা, তাহলে চুক্তির ধারা ক্রেতাকে লেনদেনটি বাতিল করার অনুমতি দেয়। MAC ধারাগুলি ক্রেতাদের অপ্রত্যাশিত, মৌলিক পরিবর্তনগুলি থেকে রক্ষা করার জন্য তৈরি করা হয়েছে যা চুক্তির যুক্তিকে দুর্বল করে।

তবে, আদালত MAC ধারাগুলিকে খুব সংকীর্ণভাবে ব্যাখ্যা করে। ক্রেতাকে ব্যবসার উপর একটি উল্লেখযোগ্য, টেকসই প্রভাব প্রমাণ করতে হবে - কেবল অস্থায়ী বিপত্তি, সাধারণ বাজার পরিস্থিতি, অথবা সামগ্রিকভাবে শিল্পকে প্রভাবিত করে এমন ঘটনা নয়। বিক্রেতারা সাধারণত সুযোগ সীমিত করার জন্য ব্যাপক পরিবর্তন (যেমন আইনের পরিবর্তন, অর্থনৈতিক মন্দা, বা মহামারী) নিয়ে আলোচনা করেন। সফলভাবে MAC ধারা প্রয়োগ করা কঠিন এবং বিরল।

শেয়ার চুক্তির তুলনায় সম্পদ চুক্তির ঝুঁকি কী কী?

একটি ইন সম্পদ চুক্তি, ক্রেতা নির্দিষ্ট সম্পদ অর্জন করে এবং নির্দিষ্ট দায় গ্রহণ করে, ঐতিহাসিক ঝুঁকি (যেমন কর দায়, পেনশন বাধ্যবাধকতা এবং মামলা) বিক্রেতার উপর ছেড়ে দেয়। এটি ক্রেতার জন্য বৃহত্তর সুরক্ষা প্রদান করে, তবে জটিলতা তৈরি করে। প্রতিটি চুক্তি, পারমিট এবং আইপি অধিকার স্পষ্টভাবে স্থানান্তরিত করতে হবে, প্রায়শই তৃতীয় পক্ষের সম্মতি প্রয়োজন হয়। কর্মচারীদের TUPE-সমতুল্য নিয়মের অধীনে স্থানান্তরিত করার প্রয়োজন হতে পারে এবং সরবরাহকারী বা গ্রাহকরা নতুনত্বের বিরোধিতা করতে পারেন।

A শেয়ার চুক্তি সহজ এবং দ্রুত - কোম্পানির মালিকানা পৃথক চুক্তি হস্তান্তর না করেই হাত বদল হয়। তবে, ক্রেতা জ্ঞাত এবং অজানা সকল দায় উত্তরাধিকারসূত্রে পান। পছন্দটি ক্রেতার ঝুঁকি গ্রহণের ক্ষমতা, লক্ষ্যবস্তুর কার্যক্রমের জটিলতা এবং স্থানান্তরে সম্মতিতে তৃতীয় পক্ষের ইচ্ছার উপর নির্ভর করে।

নেদারল্যান্ডসে M&A লেনদেনের ক্ষেত্রে কোন আইন প্রযোজ্য - ডাচ না ইংরেজি আইন?

ডাচ আইন ডাচ কোম্পানিগুলির সাথে সম্পর্কিত লেনদেনের ক্ষেত্রে এটি ডিফল্ট, বিশেষ করে যখন ক্রেতা এবং বিক্রেতা উভয়ই ডাচ হয় অথবা যখন লক্ষ্যবস্তুর কার্যক্রম মূলত নেদারল্যান্ডসে হয়। ডাচ আইন কর্পোরেট আনুষ্ঠানিকতা, কর্মসংস্থান সুরক্ষা এবং শেয়ারহোল্ডারদের অধিকার নিয়ন্ত্রণ করে, SPA-তে নিয়ন্ত্রক আইনের ধারা নির্বিশেষে।

তবে, দলগুলি প্রায়শই বেছে নেয় ইংরেজি আইন আন্তর্জাতিক চুক্তির ক্ষেত্রে, বিশেষ করে যখন প্রাইভেট ইকুইটি বা বিদেশী বিনিয়োগকারীরা জড়িত থাকে। ইংরেজি আইন বিস্তৃত M&A কেস ল, ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণের সুপ্রতিষ্ঠিত ব্যাখ্যা এবং আন্তর্জাতিক উপদেষ্টাদের মধ্যে পরিচিতি প্রদান করে। আইনের পছন্দ ওয়ারেন্টি কীভাবে ব্যাখ্যা করা হয়, সীমাবদ্ধতার সময়কাল এবং বিরোধ নিষ্পত্তির পদ্ধতিগুলিকে প্রভাবিত করে। পছন্দ যাই হোক না কেন, ডাচ বাধ্যতামূলক নিয়ম (যেমন ওয়ার্কস কাউন্সিল পরামর্শ এবং কর্মচারী সুরক্ষা) ডাচ সত্তার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হবে।

মূল্য সুরক্ষিত করা এবং ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা

এম অ্যান্ড এ লেনদেন আইনি বিষয়ে জিতেছে বা হেরেছে। ওয়ারান্টি, ক্ষতিপূরণ, এসক্রো ব্যবস্থা এবং বন্ধের পরের বাধ্যবাধকতাগুলি কোনও বয়লারপ্লেট নয় - এগুলি হল এমন প্রক্রিয়া যা ঝুঁকি বরাদ্দ করে, মূল্য রক্ষা করে এবং যখন কোনও ভুল হয় তখন কে অর্থ প্রদান করবে তা নির্ধারণ করে।

আপনি ব্যবসা কিনছেন বা বিক্রি করছেন, একটি ন্যায্য চুক্তির জন্য আলোচনা এবং ব্যয়বহুল বিস্ময় এড়াতে এই আইনি সুরক্ষাগুলি বোঝা অপরিহার্য। ঝুঁকি বেশি, সমস্যাগুলি জটিল এবং ভুল করার পরিণতি গুরুতর হতে পারে।

যদি আপনি কোনও M&A লেনদেনের সাথে জড়িত থাকেন এবং সুরক্ষা কাঠামো তৈরি, ওয়ারেন্টি নিয়ে আলোচনা, অথবা বিরোধ নিষ্পত্তির বিষয়ে বিশেষজ্ঞ আইনি নির্দেশনার প্রয়োজন হয়, Law & More সাহায্য করার জন্য এখানে। আমাদের অভিজ্ঞ M&A টিম নেদারল্যান্ডস জুড়ে ক্রেতা এবং বিক্রেতাদের ব্রেইনপোর্টের টেক স্টার্টআপ থেকে শুরু করে সকল আকারের লেনদেনের বিষয়ে পরামর্শ দেয়। Eindhoven প্রতিষ্ঠিত ব্যবসা প্রতিষ্ঠানগুলিতে Amsterdam এবং রটারডাম।

আপনার লেনদেন সম্পর্কে কোনও বাধ্যবাধকতা ছাড়াই পরামর্শের জন্য আজই যোগাযোগ করুন।