একীভূতকরণ ও অধিগ্রহণের নিশ্চয়তা ও ক্ষতিপূরণ: ডাচ চুক্তিগুলিতে কীভাবে ঝুঁকি বন্টন করা হয়

একটি ডাচ M&A লেনদেনে, ক্রেতা বা বিক্রেতা হিসেবে আপনার সুরক্ষা প্রায় সম্পূর্ণভাবে শেয়ার ক্রয় চুক্তির (SPA) উপর নির্ভর করে: ওয়ারেন্টি, ক্ষতিপূরণ, দায়বদ্ধতার সর্বোচ্চ সীমা এবং এসক্রো নির্ধারণ করে যে লেনদেন সম্পন্ন হওয়ার পরে কোনো সমস্যা দেখা দিলে কে তার অর্থ পরিশোধ করবে। এর প্রধান ব্যতিক্রম হলো কিছু বাধ্যতামূলক ডাচ নিয়ম, যা আপনি চুক্তি খসড়ার মাধ্যমে এড়িয়ে যেতে পারবেন না; যেমন শেয়ার হস্তান্তরের জন্য নোটারি দলিল এবং ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ দেওয়ার অধিকার।

এই নিবন্ধে ব্যাখ্যা করা হয়েছে যে ডাচ আইনের অধীনে এই প্রক্রিয়াগুলো কীভাবে কাজ করে, কোন সীমাবদ্ধতাগুলো সাধারণ এবং ক্রেতা বা বিক্রেতা হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত। চুক্তি স্বাক্ষরের পূর্ববর্তী তদন্ত পর্বের জন্য, ডাচ এমএন্ডএ লেনদেনে ডিউ ডিলিজেন্স বিষয়ক আমাদের নিবন্ধটি দেখুন ।

চুক্তি নির্বিশেষে কোন ডাচ নিয়মগুলো প্রযোজ্য?

এসপিএ যে আইন দ্বারাই পরিচালিত হোক না কেন, একটি ডাচ কোম্পানির শেয়ার হস্তান্তর এবং ডাচ কর্মচারীদের ক্ষেত্রে ডাচ নিয়ম প্রযোজ্য হবে। এই বিষয়গুলো আগেভাগেই যাচাই করে নিন, কারণ এগুলো সময়সূচীকে প্রভাবিত করে।

• নোটারি দ্বারা হস্তান্তর। একটি BV বা NV-এর শেয়ার শুধুমাত্র একজন ডাচ দেওয়ানি-আইন নোটারির সামনে সম্পাদিত একটি দলিলের মাধ্যমে হস্তান্তরিত হয় (ডাচ দেওয়ানি আইনের ধারা ২:১৯৬ এবং ২:৮৬, BW)। SPA স্বাক্ষর করলেই মালিকানা হস্তান্তর হয় না, এবং প্রথমে সংঘবিধিতে থাকা হস্তান্তর সংক্রান্ত বিধিনিষেধ অবশ্যই মেনে চলতে হবে।
• শ্রমিক পরিষদ। ওয়ার্কস কাউন্সিলস অ্যাক্ট (WOR)-এর ২৫ নং ধারা অনুযায়ী, নিয়ন্ত্রণ হস্তান্তরের বিষয়ে ওয়ার্কস কাউন্সিলের (ondernemingsraad) কাছে এমন সময়ে পরামর্শ চাইতে হবে, যখন তাদের পরামর্শ সিদ্ধান্তকে প্রভাবিত করতে পারে। যদি সিদ্ধান্তটি তাদের পরামর্শ থেকে ভিন্ন হয়, তবে ওয়ার্কস কাউন্সিল এন্টারপ্রাইজ চেম্বার অফ দ্য-এর কাছে আপিল করতে পারে। Amsterdam আপিল আদালত।
• ট্রেড ইউনিয়ন। এসইআর একীভূতকরণ আইন (SER-Fusiegedragsregels) অনুযায়ী, এর আওতাভুক্ত লেনদেনের ক্ষেত্রে ট্রেড ইউনিয়ন এবং সামাজিক ও অর্থনৈতিক পরিষদকে (SER) অবহিত করা আবশ্যক।
• একত্রীকরণ নিয়ন্ত্রণ। প্রতিযোগিতা আইন (Mededingingswet)-এর টার্নওভারের সীমা অতিক্রম করলে, চুক্তিটি অবশ্যই নেদারল্যান্ডস ভোক্তা ও বাজার কর্তৃপক্ষ (ACM)-কে অবহিত করতে হবে এবং অনুমোদন পাওয়ার আগে তা সম্পন্ন করা যাবে না।
• বিনিয়োগ যাচাই-বাছাই। ভিফো আইনের অধীনে অত্যাবশ্যকীয় পরিষেবা প্রদানকারী বা সংবেদনশীল প্রযুক্তিতে সক্রিয় সংস্থাগুলির অধিগ্রহণের বিষয়ে বিনিয়োগ যাচাই কার্যালয়কে (ব্যুরো টোটসিং ইনভেস্টারিংগেন) অবশ্যই অবহিত করতে হবে এবং মূল্যায়ন শেষ হওয়ার আগে তা সম্পন্ন করা যাবে না।

একটি সম্পদ চুক্তির ক্ষেত্রে, হস্তান্তরিত ব্যবসায় কর্মরত কর্মচারীরা তাদের বিদ্যমান শর্তাবলী অনুযায়ী স্বয়ংক্রিয়ভাবে ক্রেতার অধীনে চলে যান (BW-এর ধারা ৭:৬৬২ এবং পরবর্তী ধারাসমূহ)। এই উদ্যোগের হস্তান্তর চুক্তি দ্বারা বাতিল করা যায় না।

ডাচ আইন অনুযায়ী ওয়ারেন্টি বলতে কী বোঝায়?

ওয়ারেন্টি (গ্যারান্টি) হলো লক্ষ্যবস্তু সম্পর্কে একটি চুক্তিভিত্তিক বাস্তব বিবৃতি, যেমন “বার্ষিক হিসাব একটি সত্য ও ন্যায্য চিত্র প্রদান করে”। যদি কোনো ওয়ারেন্টি অসত্য হয়, তবে বিক্রেতা এসপিএ দ্বারা নির্ধারিত সীমার মধ্যে, ধারা ৬:৭৪ বিডব্লিউ (BW) অনুযায়ী চুক্তি ভঙ্গের জন্য দায়ী থাকবে।

ডাচ আইনে ভুল উপস্থাপনার জন্য ইংরেজি ধাঁচের কোনো পৃথক ব্যবস্থা নেই। ওয়ারেন্টি ভঙ্গের পাশাপাশি, একজন ক্রেতা পণ্যের অসামঞ্জস্যতা (ধারা ৭:১৭ BW) এবং ত্রুটির (dwaling, ধারা ৬:২২৮ BW) উপর নির্ভর করতে পারেন, যার ফলে সম্পূর্ণ ক্রয়টি বাতিল হয়ে যেতে পারে। এই কারণেই ডাচ এসপিএ-গুলিতে প্রায় সবসময়ই ত্রুটি, বাতিলকরণ এবং রদ করার সুযোগ বাদ দেওয়া হয় এবং ওয়ারেন্টি ব্যবস্থাকেই ক্রেতার একমাত্র প্রতিকার হিসেবে রাখা হয়।

ওয়ারেন্টি সাধারণত তিন প্রকারের হয়ে থাকে:

• ব্যবসায়িক ওয়ারেন্টি হিসাব, ​​চুক্তি, সম্পদ, অনুমতিপত্র, কর্মচারী এবং মামলা-মোকদ্দমার উপর, যা সাধারণত সময় ও পরিমাণের দিক থেকে সীমিত থাকে।
• ট্যাক্স ওয়ারেন্টি দাখিলকৃত নথি এবং বকেয়া করের ক্ষেত্রে, দীর্ঘতর মেয়াদসহ।
• মৌলিক ওয়ারেন্টি শেয়ারের মালিকানা, বিক্রেতার বিক্রয়ের কর্তৃত্ব এবং কোনো প্রকার দায়মুক্তির উপর ভিত্তি করে, যা প্রায়শই নির্ধারিত সর্বোচ্চ সীমার বাইরে থাকে এবং এর একটি দীর্ঘ মেয়াদকাল থাকে।

প্রকাশনা পত্রটি কীভাবে ওয়ারেন্টিগুলোকে সীমিত করে?

প্রকাশনা পত্রে ওয়ারেন্টির ব্যতিক্রমগুলো তালিকাভুক্ত করা থাকে; এতে যা ন্যায্যভাবে প্রকাশ করা হয়, তা কোনো দাবির ভিত্তি হতে পারে না। তাই বিক্রেতারা প্রায়শই চান যেন পুরো ডেটা রুমটিই প্রকাশিত বলে গণ্য হয়, অন্যদিকে ক্রেতারা চান কেবল নির্দিষ্ট ও ন্যায্যভাবে প্রকাশিত তথ্যগুলোই গণ্য হোক।

ডাচ আইনে জ্ঞান একটি গুরুত্বপূর্ণ বিষয়। ধারা 7:17(5) BW অনুসারে, একজন ক্রেতা চুক্তি স্বাক্ষরের সময় যা জানত বা যুক্তিসঙ্গতভাবে জানতে পারত, তার অসামঞ্জস্যতার অজুহাত দেখাতে পারে না, এবং যুক্তিসঙ্গততা ও ন্যায্যতা (ধারা 6:248 BW) বিক্রেতাকে এমন ক্রেতার বিরুদ্ধে যুক্তি উপস্থাপনের সুযোগ দেয়, যে আগে থেকেই জ্ঞাত কোনো ত্রুটির জন্য দাবি করে। আপনি যদি জ্ঞাত লঙ্ঘনের জন্য দাবি করতে চান, তবে SPA-তে তা স্পষ্টভাবে উল্লেখ থাকতে হবে (একটি স্যান্ডব্যাজিং ধারা)। বিক্রেতারা সাধারণত এর বিপরীতটির জন্য চাপ দেয়: একটি অ্যান্টি-স্যান্ডব্যাজিং ধারা।

ওয়ারেন্টির পরিবর্তে কখন ক্ষতিপূরণের প্রয়োজন হয়?

আপনার আগে থেকেই জানা কোনো নির্দিষ্ট ঝুঁকির জন্য একটি ক্ষতিপূরণ চুক্তি (vrijwaring) ব্যবহার করুন। এক্ষেত্রে, যদি সেই ঝুঁকিটি বাস্তবে ঘটে, তাহলে ক্রেতাকে চুক্তিভঙ্গের প্রমাণ না দিয়েই বিক্রেতা ক্রেতাকে সমপরিমাণ অর্থ পরিশোধ করে।

সাধারণ উদাহরণ হলো বিচারাধীন মামলা, মাটির দূষণ, একটি জ্ঞাত বেতন কর সংক্রান্ত সমস্যা বা পেনশনের ঘাটতি। একটি কর ক্ষতিপূরণ চুক্তি সম্পাদনের পূর্ববর্তী সময়ের করসমূহকে অন্তর্ভুক্ত করে, এমনকি চুক্তি স্বাক্ষরের সময় তা অজানা থাকলেও। ডাচ কর প্রশাসন (Belastingdienst) সাধারণত করবর্ষ শেষ হওয়ার পর পাঁচ বছর পর্যন্ত এবং বিদেশে থাকা আয় বা সম্পদের জন্য বারো বছর পর্যন্ত একটি অতিরিক্ত মূল্যায়ন (navordering) জারি করতে পারে। তাই কর ক্ষতিপূরণ এবং কর ওয়ারেন্টি সাধারণত অন্তত সেই সময়কালের জন্য কার্যকর থাকে, এবং এর সাথে ক্রেতাকে দাবি করার জন্য সময় দিতে আরও কয়েক মাস যোগ হয়।

বিক্রেতার দায় কীভাবে সীমিত করা হয়?

এসপিএ ওয়ারেন্টি দাবির ক্ষেত্রে আর্থিক ও সময়সীমা নির্ধারণ করে। এই সীমাগুলো আলোচনা সাপেক্ষে নির্ধারিত হয়, কিন্তু প্রায় প্রতিটি চুক্তিতেই একই মূল উপাদানগুলো দেখা যায়:

• ক্যাপ: ব্যবসায়িক ওয়ারেন্টির ক্ষেত্রে সর্বোচ্চ মোট দায় প্রায়শই ক্রয়মূল্যের একটি শতাংশ হয়ে থাকে; মৌলিক ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণের ক্ষেত্রে প্রায়শই একটি উচ্চতর সীমা থাকে বা কোনো সীমা থাকে না।
• De minimis: সম্মত পরিমাণের চেয়ে কম ব্যক্তিগত দাবিগুলো গণ্য করা হবে না।
• ঝুড়ি: ক্রেতা কেবল তখনই দাবি করতে পারেন যখন সমস্ত দাবির মোট পরিমাণ একটি নির্দিষ্ট সীমা অতিক্রম করে। টিপিং বাস্কেটের ক্ষেত্রে বিক্রেতা প্রথম ইউরো থেকেই অর্থ প্রদান করেন; ডিডাক্টিবল বাস্কেটের ক্ষেত্রে কেবল অতিরিক্ত অংশটুকু পরিশোধ করা হয়।
• সময় সীমা: ব্যবসায়িক ওয়ারেন্টির দাবি সাধারণত কাজ সম্পন্ন হওয়ার ১৮ থেকে ২৪ মাসের মধ্যে জানাতে হয়, এবং কর সংক্রান্ত দাবি কর নির্ধারণী মেয়াদের মধ্যে জানাতে হয়।
• জ্ঞান যোগ্যতা: “বিক্রেতার জ্ঞান অনুসারে” এই শর্তটি ওয়ারেন্টিকে কেবল সেইসব বিষয়ের মধ্যে সীমাবদ্ধ করে, যা উল্লেখিত ব্যক্তিরা যুক্তিসঙ্গত অনুসন্ধানের পর জানতেন বা তাদের জানা উচিত ছিল।

কখন একটি দাবি অবহিত বলে গণ্য হবে এবং কখন আইনি কার্যক্রম শুরু করতে হবে, তা স্পষ্টভাবে নির্ধারণ করুন। এই বিষয়গুলিতে অস্পষ্ট খসড়া প্রায়শই বিবাদের একটি উৎস।

এসক্রো কীভাবে ক্রেতাকে সুরক্ষা দেয়?

ওয়ারেন্টি দাবির জামানত হিসেবে এসক্রো ক্রয়মূল্যের একটি অংশ তৃতীয় পক্ষের কাছে জমা রাখে। ডাচ চুক্তিগুলিতে, এটি সাধারণত নোটারি আইনের (Wet op het notarisambt) ২৫ নং ধারা অনুযায়ী দেওয়ানি-আইন নোটারির তৃতীয়-পক্ষের অ্যাকাউন্ট (kwaliteitsrekening) অথবা একজন এসক্রো এজেন্ট হয়ে থাকে।

এসক্রো চুক্তিতে অর্থের পরিমাণ, মেয়াদ (সাধারণত ১২ থেকে ২৪ মাস) এবং অর্থ ছাড়ার শর্তাবলী নির্ধারণ করা থাকে। মেয়াদ শেষে অর্থ স্বয়ংক্রিয়ভাবে মুক্ত হয়ে যায়, তবে সময়মতো অবহিত করা দাবির জন্য প্রয়োজনীয় অংশটি নিষ্পত্তি বা সিদ্ধান্ত না হওয়া পর্যন্ত এসক্রোতে থাকে। এসক্রো বিশেষভাবে উপযোগী হয় যদি বিক্রেতা কোনো ব্যক্তি বা এমন কোনো প্রতিষ্ঠান হয় যা প্রাপ্ত অর্থ বিতরণ করবে, অথবা যদি কোনো ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ বীমা না থাকে।

এর বিকল্পগুলো হলো ব্যাংক গ্যারান্টি, ক্রয়মূল্য থেকে ক্রেতার অংশ কেটে রাখা, অথবা বিলম্বিত পরিশোধ। আর্ন-আউট, যেখানে মূল্যের একটি অংশ ভবিষ্যৎ আয় বা EBITDA-এর উপর নির্ভরশীল থাকে, সেটিও এক ধরনের নিরাপত্তা হিসেবে কাজ করে, কিন্তু এর হিসাব কীভাবে করা হবে তা নিয়ে প্রায়শই বিবাদ সৃষ্টি হয়।

কখন W&I বীমা একটি বিকল্প হতে পারে?

ওয়ারেন্টি ও ক্ষতিপূরণ (W&I) বীমা, ওয়ারেন্টি লঙ্ঘনের ঝুঁকি বিক্রেতার কাছ থেকে বীমাকারীর কাছে স্থানান্তর করে। এটি প্রাইভেট ইক্যুইটি ডিল এবং নিলামে প্রচলিত, যেখানে বিক্রেতা স্বল্প সর্বোচ্চ সীমায় একটি সুষ্ঠু প্রস্থান চান।

পলিসিটি সবকিছু অন্তর্ভুক্ত করে না। যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ে উদ্ঘাটিত জ্ঞাত সমস্যা, ভবিষ্যৎ-সম্পর্কিত বিবৃতি এবং পেনশন তহবিলের ঘাটতির মতো নির্দিষ্ট কিছু বিষয় সাধারণত এর আওতা থেকে বাদ দেওয়া হয়। সুতরাং, জ্ঞাত ঝুঁকিগুলোর জন্য এখনও একটি নির্দিষ্ট ক্ষতিপূরণ বা মূল্য হ্রাসের প্রয়োজন রয়েছে।

আপনার কোন আইন এবং কোন ফোরাম বেছে নেওয়া উচিত?

পক্ষগুলো এসপিএ-এর জন্য ডাচ বা ইংরেজি আইন বেছে নিতে পারে, কিন্তু একটি ডাচ কোম্পানির শেয়ারের নোটারি দ্বারা হস্তান্তর সর্বদা ডাচ আইন দ্বারা পরিচালিত হয়। ডাচ আইন দ্বারা নিয়ন্ত্রিত এসপিএ-এর অধীনে, বিচারকরা হ্যাভিলটেক্স স্ট্যান্ডার্ডের (পক্ষগুলো যুক্তিসঙ্গতভাবে যা প্রত্যাশা করতে পারে) আলোকে চুক্তিটি পর্যালোচনা করেন এবং পেশাদার পক্ষগুলোর মধ্যে সম্পাদিত বিস্তারিত বাণিজ্যিক চুক্তির ক্ষেত্রে চুক্তির পাঠ্যাংশের উপর অধিক গুরুত্ব আরোপ করেন।

বিরোধ নিষ্পত্তির জন্য ডাচ আদালত, বিশেষত নেদারল্যান্ডস কমার্শিয়াল কোর্টে যাওয়া যেতে পারে। Amsterdam (কার্যবিবরণী ইংরেজিতে), অথবা সালিশের জন্য, উদাহরণস্বরূপ নেদারল্যান্ডস আরবিট্রেশন ইনস্টিটিউট (NAI)-এর নিয়ম অনুসারে। সমাপ্তি হিসাব সংক্রান্ত ক্রয়মূল্য বিরোধ প্রায়শই একজন স্বাধীন হিসাবরক্ষককে বাধ্যতামূলক বিশেষজ্ঞ হিসেবে পাঠানো হয়।

একজন ক্রেতা হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• ভুল (ত্রুটি) এবং বাতিলকরণ কি বাদ দেওয়া হয়েছে, এবং সেক্ষেত্রে ওয়ারেন্টি ব্যবস্থাটি কি যথাযথ সতর্কতায় উদ্ভূত ঝুঁকিগুলো অন্তর্ভুক্ত করার জন্য যথেষ্ট ব্যাপক?
• প্রকাশনা পত্রে কি নির্দিষ্ট তথ্য তালিকাভুক্ত করা হয়েছে, নাকি পুরো ডেটা রুমটি প্রকাশ করার চেষ্টা করা হয়েছে?
• জ্ঞাত ঝুঁকিগুলো কি সাধারণ ওয়ারেন্টির পরিবর্তে কোনো নির্দিষ্ট ক্ষতিপূরণ চুক্তির আওতাভুক্ত?
• কর নিশ্চয়তা এবং কর ক্ষতিপূরণ কি মূল্যায়ন মেয়াদের শেষ পর্যন্ত কার্যকর থাকে?
• আপনার দাবিগুলোর সুরক্ষার জন্য কোনো ব্যবস্থা আছে কি: যেমন এসক্রো, ব্যাংক গ্যারান্টি, রিটেনশন বা W&I ইন্স্যুরেন্স?
• চুক্তি স্বাক্ষরের আগে জানা সত্ত্বেও কোনো লঙ্ঘনের জন্য দাবি করা যাবে কিনা, সে বিষয়ে কি কিছু বলা আছে?

একজন বিক্রেতা হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• আপনার মোট দায় কি একটি ডি মিনিমিস এবং একটি বাস্কেটের মাধ্যমে সীমিত করা হয়েছে?
• সকল ওয়ারেন্টি দাবির ক্ষেত্রে কি একটি সুস্পষ্ট বিজ্ঞপ্তি প্রদানের সময়সীমা এবং কার্যক্রম শুরু করার সময়সীমা প্রযোজ্য?
• প্রকাশনা পত্রটি কি সম্পূর্ণ এবং এতে কি প্রতিটি জ্ঞাত সমস্যা ন্যায্যভাবে প্রকাশ করা হয়েছে?
• যেখানে আপনি নিজে তথ্য যাচাই করতে পারেন না, সেখানে কি ওয়ারেন্টি জ্ঞানের দ্বারা সীমাবদ্ধ?
• এসক্রো মুক্তির শর্তাবলী ও তারিখগুলো কি বস্তুনিষ্ঠ এবং স্বয়ংক্রিয়?
• স্বাক্ষর করার আগে ওয়ার্কস কাউন্সিলের কাছে পরামর্শ চাওয়া হয়েছে কি?

প্রযুক্তি সংক্রান্ত চুক্তিগুলোতে গ্রাহক চুক্তিতে মেধাস্বত্বের মালিকানা, ওপেন-সোর্স সফটওয়্যার, জিডিপিআর সম্মতি এবং নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের ধারার মতো নির্দিষ্ট বিষয় অন্তর্ভুক্ত করা হয়; প্রযুক্তি খাতে একীভূতকরণ ও অধিগ্রহণ (M&A) বিষয়ে আমাদের নিবন্ধটি দেখুন ।

ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণের বিষয়ে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের কর্পোরেট আইনজীবীরা শেয়ার ও সম্পদ লেনদেনের ক্ষেত্রে, অভিপ্রায় পত্র থেকে শুরু করে লেনদেন সম্পন্ন হওয়া পর্যন্ত ক্রেতা ও বিক্রেতাদের পক্ষে কাজ করেন।

• আমরা ওয়ারেন্টি, ক্ষতিপূরণ এবং সীমাবদ্ধতার ধারাগুলো সহ এসপিএ পর্যালোচনা বা খসড়া তৈরি করি।
• আমরা যথাযথ তদন্তের ফলাফলের ভিত্তিতে প্রকাশনা পত্রটি প্রস্তুত বা পর্যালোচনা করি।
• আমরা অপর পক্ষের সাথে সর্বোচ্চ সীমা, পণ্যের তালিকা, সময়সীমা এবং এসক্রো শর্তাবলী নিয়ে আলোচনা করি।
• আমরা ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ চেয়ে করা অনুরোধ এবং নোটারির মাধ্যমে শেয়ার হস্তান্তরের সমন্বয় সাধন করি।
• কাজ সম্পন্ন হওয়ার পর আমরা ওয়ারেন্টির দাবিগুলো মূল্যায়ন করে অবহিত করি, অথবা সেগুলোর বিরুদ্ধে প্রতিরক্ষা করি।

সারাংশ

• ডাচ একীভূতকরণ ও অধিগ্রহণে, বিশেষ ক্রয় চুক্তি (SPA) ঝুঁকি বন্টন করে; এতে সাধারণত ভুল এবং চুক্তি বাতিলের বিষয়টি অন্তর্ভুক্ত থাকে না।
• ওয়ারেন্টি সাধারণ তথ্যগত বিবৃতিকে আওতাভুক্ত করে; ক্ষতিপূরণ ইউরোর বিনিময়ে ইউরো হিসেবে সুনির্দিষ্ট জ্ঞাত ঝুঁকিকে আওতাভুক্ত করে।
• সর্বোচ্চ সীমা, নির্দিষ্ট পরিমাণ, অতি নগণ্য পরিমাণ, সময়সীমা এবং জ্ঞান-সংক্রান্ত শর্তাবলী বিক্রেতার দায়বদ্ধতাকে সীমিত করে।
• নোটারির কাছে এসক্রো, ব্যাংক গ্যারান্টি বা W&I ইন্স্যুরেন্স দাবি আদায়যোগ্য করে তোলে।
• চুক্তিতে যা-ই বলা থাকুক না কেন, নোটারি দলিল, ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ এবং একীভূতকরণ বা বিনিয়োগ যাচাই-বাছাই প্রযোজ্য হবে।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য