নেদারল্যান্ডসে একীভূতকরণ ও অধিগ্রহণ: একটি চুক্তি কীভাবে কাজ করে

একীভূতকরণে দুটি কোম্পানি একত্রিত হয়ে একটি একক আইনি সত্তা গঠন করে; অধিগ্রহণে এক পক্ষ অন্য একটি কোম্পানির শেয়ার বা সম্পদ ক্রয় করে, যেটি সাধারণত বিদ্যমান থাকে। সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ সিদ্ধান্তটি হলো শেয়ার ডিল এবং অ্যাসেট ডিলের মধ্যে, কারণ এটি নির্ধারণ করে যে ক্রেতা কী গ্রহণ করবে, যার মধ্যে কর্মচারীরাও অন্তর্ভুক্ত: অ্যাসেট ডিলে কোনো প্রতিষ্ঠান হস্তান্তর করা হলে কর্মীরা স্বয়ংক্রিয়ভাবে স্থানান্তরিত হয়, অপরদিকে শেয়ার ডিলে তাদের নিয়োগকর্তা কেবল একই থাকে।

ডাচ আইন যেকোনো বড় আকারের লেনদেনের ক্ষেত্রে কয়েকটি নির্দিষ্ট নিয়ম যুক্ত করে। একটি ডাচ BV বা NV-এর শেয়ার নোটারি দলিলের মাধ্যমে হস্তান্তর করা হয়। সিদ্ধান্ত নেওয়ার আগে ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ নিতে হবে এবং SER মার্জার কোড অনুযায়ী ট্রেড ইউনিয়নগুলোকে অবহিত করার প্রয়োজন হতে পারে। একটি নির্দিষ্ট টার্নওভারের সীমা অতিক্রম করলে, চুক্তিটি সম্পন্ন হওয়ার আগে নেদারল্যান্ডস অথরিটি ফর কনজিউমার্স অ্যান্ড মার্কেটস (ACM)-কে অবশ্যই অবহিত করতে হবে।

একত্রীকরণ এবং অধিগ্রহণের মধ্যে পার্থক্য কী?

আইনি একীভূতকরণে একটি কোম্পানি অন্যটিকে অধিগ্রহণ করে, অথবা উভয়ই একটি নতুন কোম্পানিতে একীভূত হয় এবং বিলুপ্তপ্রায় কোম্পানিটির অস্তিত্ব থাকে না। অধিগ্রহণে ক্রেতা শেয়ার বা সম্পদ গ্রহণ করে এবং লক্ষ্যবস্তুটি সাধারণত ক্রেতার গোষ্ঠীর একটি সহায়ক সংস্থা বা ব্যবসা হিসাবে চালু থাকে।

ব্যবসায় “একত্রীকরণ” শব্দটি শিথিলভাবে ব্যবহৃত হয়। ডাচ আইনে, একটি আইনি একত্রীকরণের (juridische fusie) একটি নির্দিষ্ট অর্থ রয়েছে। ডাচ দেওয়ানি আইনের (BW) ধারা ২:৩০৯ অনুসারে, অধিগ্রহণকারী কোম্পানি সার্বজনীন স্বত্বের মাধ্যমে বিলুপ্তপ্রায় কোম্পানির সমস্ত সম্পদ ও দায়ভার গ্রহণ করে। বিলুপ্তপ্রায় কোম্পানিটির অস্তিত্ব বিলুপ্ত হয়ে যায় এবং এর শেয়ারহোল্ডাররা অধিগ্রহণকারী কোম্পানির শেয়ারহোল্ডার হয়ে যান। এই প্রক্রিয়ার মধ্যে রয়েছে একটি একত্রীকরণ প্রস্তাব, বাণিজ্য রেজিস্টারে দাখিল, পাওনাদারদের আপত্তির সময়কাল এবং একটি নোটারি দলিল।

বাস্তবে, বেশিরভাগ লেনদেনই হলো অধিগ্রহণ। ক্রেতা লক্ষ্যবস্তু প্রতিষ্ঠানের শেয়ার (শেয়ার ডিল) অথবা এর ব্যবসার নির্দিষ্ট সম্পদ ও দায় (অ্যাসেট ডিল) ক্রয় করে। “সমকক্ষদের একীভূতকরণ” বিরল; বেশিরভাগ চুক্তিতে একজন স্পষ্ট ক্রেতা ও বিক্রেতা থাকে, এমনকি যখন সেগুলোকে জনসমক্ষে একীভূতকরণ হিসেবে উপস্থাপন করা হয়। নিচের সারণিতে প্রধান পার্থক্যগুলো তুলে ধরা হলো।

সুবিধা এবং ঝুঁকি কী কী?

একটি সুষ্ঠুভাবে সম্পাদিত চুক্তি প্রবৃদ্ধির এমন একটি সংক্ষিপ্ত পথ হতে পারে, যা নিজে থেকে অর্জন করা কঠিন। এর প্রধান ঝুঁকিগুলো হলো অতিরিক্ত মূল্য প্রদান, গোপন দায় এবং একীভূতকরণে ব্যর্থতা।

সুবিধাগুলো সাধারণত কয়েকটি ক্ষেত্রে বিভক্ত: ব্যয় সাশ্রয়, নতুন বাজার, গ্রাহক ও কর্মী প্রাপ্তিতে দ্রুততর সুযোগ, এবং এমন প্রযুক্তি বা মেধাস্বত্ব অর্জন করা যা নিজে তৈরি করতে বছরের পর বছর লেগে যেত। কোনো পেটেন্ট বা সফটওয়্যারের মালিক কোম্পানিকে কিনে নেওয়াই প্রায়শই এটি অর্জনের দ্রুততম পথ।

ঝুঁকিগুলোও ঠিক ততটাই বাস্তব। প্রাতিষ্ঠানিক সংস্কৃতির সংঘাত গুরুত্বপূর্ণ কর্মীদের দূরে সরিয়ে দিতে পারে, প্রতিযোগিতামূলক দরপত্র প্রক্রিয়ায় একজন ক্রেতা অতিরিক্ত মূল্য দিতে পারেন, এবং তথ্যপ্রযুক্তি, সরবরাহ ব্যবস্থা ও দলগুলো সমন্বিত না হলে প্রত্যাশিত সাশ্রয় হয়তো কখনোই বাস্তবায়িত হবে না। আইনগতভাবে, এর প্রধান সুরক্ষা নিহিত রয়েছে সতর্ক যথাযথ যাচাই-বাছাই এবং ক্রয় চুক্তিতে সুচিন্তিতভাবে খসড়া করা নিশ্চয়তা ও ক্ষতিপূরণের শর্তাবলির মধ্যে।

একটি লেনদেনের ক্ষেত্রে কোন ডাচ নিয়ম প্রযোজ্য?

কোম্পানি আইন নির্ধারণ করে কীভাবে শেয়ার বা সম্পদ হস্তান্তর হবে। কর্মচারী অংশগ্রহণের নিয়মাবলী, প্রতিযোগিতা আইন এবং কিছু নির্দিষ্ট খাতের জন্য বিনিয়োগ যাচাই-বাছাই নির্ধারণ করে যে হস্তান্তর সম্পন্ন হওয়ার আগে কী কী পদক্ষেপ নিতে হবে।

শেয়ার হস্তান্তর

একটি ডাচ BV-এর শেয়ার নেদারল্যান্ডসের একজন দেওয়ানি-আইন নোটারির সামনে সম্পাদিত একটি নোটারি দলিলের মাধ্যমে হস্তান্তর করা হয় (ধারা ২:১৯৬ BW); একটি NV-এর ক্ষেত্রে নিবন্ধিত শেয়ারের জন্য একই নিয়ম প্রযোজ্য (ধারা ২:৮৬ BW)। একটি BV-এর সংঘবিধিতে হস্তান্তর সংক্রান্ত বিধিনিষেধ থাকতে পারে (ধারা ২:১৯৫ BW), যেমন প্রথমে অন্যান্য শেয়ারহোল্ডারদের কাছে শেয়ারগুলো প্রস্তাব করার বা কোনো কর্পোরেট সংস্থা থেকে অনুমোদন নেওয়ার আবশ্যকতা। এই নিয়মগুলো প্রাথমিক পর্যায়েই যাচাই করে নিন, কারণ এগুলো সময়সূচীকে প্রভাবিত করতে পারে। ক্রেতা এবং বিক্রেতার মধ্যে প্রয়োজনীয় অনুমোদনগুলোও ডাচ কর্পোরেট আইন দ্বারা নিয়ন্ত্রিত হয়।

শ্রমিক পরিষদ এবং ট্রেড ইউনিয়ন

যদি লক্ষ্যবস্তু বা ক্রেতার কোনো ওয়ার্কস কাউন্সিল (ondernemingsraad) থাকে, তবে ওয়ার্কস কাউন্সিল আইন (Wet op de ondernemingsraden, WOR)-এর ২৫ নং ধারা অনুযায়ী প্রতিষ্ঠানটির নিয়ন্ত্রণ হস্তান্তরের প্রস্তাবের বিষয়ে তাদের কাছে পরামর্শ চাইতে হবে। এই অনুরোধ এমন সময়ে করতে হবে যখন সেই পরামর্শ সিদ্ধান্তের উপর একটি বাস্তব প্রভাব ফেলতে পারে। বাস্তবে, প্রায়শই ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শের পরেই ক্রয় চুক্তি স্বাক্ষরিত হয়, অথবা সেই পরামর্শের শর্তেই চুক্তিটি স্বাক্ষরিত হয়।

নেদারল্যান্ডসে সাধারণত ৫০ বা তার বেশি কর্মী নিয়োগকারী কোনো প্রতিষ্ঠানের নিয়ন্ত্রণ অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে এসইআর একীভূতকরণ আইন (এসইআর-ফুসিগেড্রাগসরেগেলস ২০১৫) প্রযোজ্য। এক্ষেত্রে, চুক্তিতে পৌঁছানোর পূর্বে পক্ষগুলোকে অবশ্যই সংশ্লিষ্ট ট্রেড ইউনিয়ন এবং সামাজিক ও অর্থনৈতিক পরিষদকে (এসইআর) অবহিত করতে হবে এবং ইউনিয়নগুলোর সাথে পরামর্শ করতে হবে।

ACM দ্বারা একীভূতকরণ নিয়ন্ত্রণ

যদি পক্ষগুলোর সম্মিলিত বিশ্বব্যাপী টার্নওভার ১৫০ মিলিয়ন ইউরো ছাড়িয়ে যায় এবং তাদের মধ্যে অন্তত দুটি পক্ষ নেদারল্যান্ডসে প্রত্যেকে কমপক্ষে ৩০ মিলিয়ন ইউরো আয় করে, তাহলে একীভূতকরণের বিষয়টি অবশ্যই এসিএম-কে (ACM) জানাতে হবে ( ডাচ প্রতিযোগিতা আইনের (Mededingingswet) ২৯ নং ধারা )। এসিএম-এর অনুমোদন পাওয়ার আগে চুক্তিটি সম্পন্ন করা যাবে না। যদি এসিএম-এর গুরুতর উদ্বেগ থাকে, তবে এটি একটি দ্বিতীয়, দীর্ঘতর তদন্ত পর্ব শুরু করতে পারে, যা সময়সূচীকে প্রভাবিত করে। এর পরিবর্তে, বড় চুক্তিগুলো ইইউ একীভূতকরণ প্রবিধানের (EU Merger Regulation) আওতায় আসতে পারে, সেক্ষেত্রে ইউরোপীয় কমিশনকে (European Commission) অবহিত করতে হবে।

বিনিয়োগ যাচাই এবং খাত সংক্রান্ত নিয়মাবলী

১ জুন ২০২৩ থেকে কার্যকর হওয়া ‘বিনিয়োগ, একত্রীকরণ ও অধিগ্রহণ নিরাপত্তা যাচাই আইন’ (ওয়েট ভিফো)-এর অধীনে কিছু অত্যাবশ্যকীয় পরিষেবা প্রদানকারী, ব্যবসায়িক ক্যাম্পাসের পরিচালক বা সংবেদনশীল প্রযুক্তিতে সক্রিয় কোম্পানি অধিগ্রহণের জন্য পূর্ব বিজ্ঞপ্তির প্রয়োজন হতে পারে। আর্থিক পরিষেবা, জ্বালানি এবং টেলিযোগাযোগের মতো কিছু খাতের নিজস্ব অনুমোদনের প্রয়োজনীয়তা রয়েছে। ক্রয় চুক্তিতে এই ধরনের অনুমোদনগুলোকে শর্ত হিসেবে অন্তর্ভুক্ত করুন।

এমপ্লয়িজ

শেয়ার চুক্তিতে নিয়োগকর্তার কোনো পরিবর্তন হয় না: লক্ষ্যবস্তু নিয়োগকর্তাই থেকে যায় এবং চাকরির চুক্তি অপরিবর্তিত থাকে। সম্পদ চুক্তিতে, যেখানে একটি অর্থনৈতিক সত্তা তার পরিচয় অক্ষুণ্ণ রেখে হস্তান্তরিত হয়, সেখানে কর্মচারীরা তাদের বিদ্যমান শর্তাবলীসহ আইনগতভাবে ক্রেতার কাছে স্থানান্তরিত হন (BW-এর ধারা ৭:৬৬২ এবং পরবর্তী ধারাসমূহ)। এক্ষেত্রে ক্রেতা কর্মী বাছাই করে নিতে পারে না। প্রতিষ্ঠান হস্তান্তর বিষয়ক আমাদের নিবন্ধে এই নিয়মগুলো ব্যাখ্যা করা হয়েছে।

লেনদেনের আগে ব্যবসা প্রতিষ্ঠান ও ব্যক্তিদের কী কী বিষয় বিবেচনা করা উচিত?

লেনদেনের আগে মূল্যায়ন করুন যে এটি আর্থিকভাবে ও কৌশলগতভাবে যুক্তিযুক্ত কিনা, কী কী অনুমোদনের প্রয়োজন হবে এবং ব্যবসাগুলোকে কীভাবে একীভূত করা হবে। এই তিনটি প্রশ্নই এর কাঠামো, সময়সূচী এবং চুক্তি নির্ধারণ করে।

আপনি আর্থিক ও কৌশলগত দিকটি কীভাবে মূল্যায়ন করেন?

ব্যবসায়িক দিকটি দিয়ে শুরু করুন: এই লেনদেনটি কী নতুন মাত্রা যোগ করবে, এর বাস্তবসম্মত সমন্বিত সুবিধাগুলো কী এবং ঝুঁকিগুলো কী কী? একটি আর্থিক যথাযথ যাচাই, মূল্যায়ন এবং আর্থিক মডেলিং সহ, লক্ষ্যবস্তুর মূল্য এবং দামের পেছনের অনুমানগুলো সম্পর্কে অন্তর্দৃষ্টি প্রদান করে।

শুধু ক্রয়মূল্যের বাইরেও দেখুন। লেনদেন খরচ, অর্থায়ন খরচ, কর সংক্রান্ত ফলাফল এবং একীভূতকরণের খরচ—এই সবই রিটার্নকে প্রভাবিত করে। একটি শেয়ার ডিল এবং একটি অ্যাসেট ডিলের মধ্যে কোনটি বেছে নেবেন, সেই সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে কর সংক্রান্ত ফলাফল নির্ণায়ক হতে পারে এবং প্রাথমিক পর্যায়েই একজন কর উপদেষ্টার দ্বারা এটি মূল্যায়ন করা উচিত।

কোন নিয়ন্ত্রক প্রশ্নগুলো আপনার আগেভাগে যাচাই করে নেওয়া উচিত?

লেনদেনটি এসিএম বা বিটিআই-কে জানাতে হবে কিনা, খাত-ভিত্তিক অনুমতিপত্র প্রভাবিত হবে কিনা এবং ওয়ার্কস কাউন্সিলের সাথে পরামর্শ করতে হবে কিনা, তা আগেভাগেই যাচাই করে নিন। এই পদক্ষেপগুলোই চুক্তি স্বাক্ষর থেকে কাজ সম্পন্ন হওয়ার মধ্যবর্তী সময়সূচী নির্ধারণ করে।

খাত-ভিত্তিক নিয়মকানুনও প্রযোজ্য হতে পারে। আর্থিক প্রতিষ্ঠান অধিগ্রহণের জন্য ডাচ কেন্দ্রীয় ব্যাংক ( ডি নেদারল্যান্ডসচে ব্যাংক , ডিএনবি)-এর কাছ থেকে অনাপত্তির ঘোষণা প্রয়োজন হয় এবং স্বাস্থ্যসেবা খাতে ডাচ স্বাস্থ্যসেবা কর্তৃপক্ষ ( নেদারল্যান্ডসে জোরগাউটোরিটাইট , এনজেডএ) কর্তৃক একটি কেন্দ্রীকরণ পরীক্ষার প্রয়োজন হতে পারে।

আপনি একীভূতকরণের জন্য কীভাবে প্রস্তুতি নেন?

কাজ শেষ হওয়ার আগেই একীকরণের পরিকল্পনা করুন। প্রযুক্তিগত সামঞ্জস্য, ডেটা ও সিস্টেম স্থানান্তর, গুরুত্বপূর্ণ কর্মীদের ধরে রাখা এবং সাংস্কৃতিক ভিন্নতা—এই বিষয়গুলোই নির্ধারণ করে যে প্রত্যাশিত ফল প্রকৃতপক্ষে অর্জিত হবে কি না।

অনেক লেনদেনের ক্ষেত্রে, প্রযুক্তিই চুক্তির মূল কারণ হয়ে থাকে: ক্রেতা সফটওয়্যার, ডেটা, জ্ঞান বা ডিজিটাল পরিকাঠামো অর্জন করতে চায়। সেক্ষেত্রে যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের মূল লক্ষ্য হওয়া উচিত মেধাস্বত্বের মালিক কে, সফটওয়্যারটি সীমাবদ্ধ লাইসেন্সের অধীনে ওপেন-সোর্স উপাদান ব্যবহার করে কিনা, এবং জেনারেল ডেটা প্রোটেকশন রেগুলেশন (জিডিপিআর)-এর অধীনে ক্রেতা ব্যক্তিগত ডেটা হস্তান্তর ও ব্যবহার করতে পারে কিনা।

শক্তি রূপান্তর এবং স্থায়িত্ব অনেক লেনদেনকেও প্রভাবিত করে। ক্রেতারা টেকসই প্রযুক্তিসম্পন্ন ব্যবসা খোঁজেন, তবে তারা লক্ষ্য প্রতিষ্ঠানের পরিবেশগত ঝুঁকি এবং অনুমতিপত্রও খতিয়ে দেখেন। শক্তি-সম্পর্কিত লেনদেনে প্রায়শই নির্দিষ্ট অনুমতিপত্র, গ্রিড সংযোগ এবং ভর্তুকি হস্তান্তর বা সংশোধন করার প্রয়োজন হয়।

একটি সুস্পষ্ট একত্রীকরণ পরিকল্পনা, বিক্রেতার পক্ষ থেকে অন্তর্বর্তীকালীন পরিষেবা সংক্রান্ত চুক্তি এবং গুরুত্বপূর্ণ কর্মীদের ধরে রাখার ব্যবস্থা ঝুঁকি হ্রাস করে।

একটি লেনদেনের পর্যায়গুলো কী কী?

একটি সাধারণ লেনদেন অভিপ্রায় পত্র থেকে শুরু হয়ে যথাযথ যাচাই-বাছাই, আলোচনা ও কাঠামোবদ্ধকরণের মধ্য দিয়ে স্বাক্ষর ও সমাপ্তি এবং তারপরে একীকরণের দিকে অগ্রসর হয়। প্রতিটি পর্যায় পূর্ববর্তী পর্যায়ের উপর ভিত্তি করে গড়ে ওঠে।

অভিপ্রায় পত্র

প্রাথমিক আলোচনা ভালোভাবে সম্পন্ন হলে, পক্ষগুলো সাধারণত একটি অভিপ্রায়পত্রে স্বাক্ষর করে। এতে প্রধান শর্তাবলী, যেমন সম্ভাব্য মূল্য এবং কাঠামো, লিপিবদ্ধ থাকে এবং গোপনীয়তা ও একচেটিয়া অধিকারের উপর বাধ্যতামূলক ধারা অন্তর্ভুক্ত থাকে। ডাচ আইন অনুসারে, আলোচনার উন্নত পর্যায়ে তা ভেঙে দিলে দায়বদ্ধতা সৃষ্টি হতে পারে। অভিপ্রায়পত্র সম্পর্কিত আমাদের নিবন্ধে ব্যাখ্যা করা হয়েছে কখন এই ধরনের একটি নথি আপনাকে দায়বদ্ধ করে।

কারণে অধ্যবসায়

ক্রেতা লক্ষ্যবস্তু প্রতিষ্ঠানের আর্থিক, আইনি, কর সংক্রান্ত, পরিচালনগত এবং বাণিজ্যিক অবস্থা খতিয়ে দেখে। এর উদ্দেশ্য হলো বিক্রেতার দেওয়া তথ্য যাচাই করা এবং মূল্য ও ওয়ারেন্টি চূড়ান্ত করার আগে ঝুঁকিগুলো উদ্ঘাটন করা।

একটি সাধারণ আইনি সতর্ক সংকেত হলো দীর্ঘমেয়াদী চুক্তি ছাড়া অল্প কিছু গ্রাহকের উপর নির্ভরশীলতা, অথবা এমন চুক্তি যা নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের কারণে অন্য পক্ষ বাতিল করে দিতে পারে। কর্মসংস্থান সংক্রান্ত বিষয়গুলোও মনোযোগের দাবি রাখে: যেমন গুরুত্বপূর্ণ কর্মীদের শর্তাবলী, যৌথ শ্রম চুক্তি, পেনশন ব্যবস্থা এবং বরখাস্তের কোনো বিচারাধীন মামলা। ক্রেতারা ক্রমবর্ধমানভাবে পরিবেশগত, সামাজিক এবং শাসনতান্ত্রিক (ESG) ঝুঁকিগুলোও খতিয়ে দেখেন, যেমন—অনুমতিপত্র, নির্গমন এবং সরবরাহ-শৃঙ্খলের নিয়মকানুন প্রতিপালন, কারণ এগুলো মূল্য এবং দায় উভয়কেই প্রভাবিত করতে পারে।

মূল্যায়ন এবং আলোচনা

যথাযথ নিরীক্ষার ফলাফল সামনে আসার পর, পক্ষগুলো মূল্য এবং শর্তাবলী নিয়ে আলোচনা করে। মূল্যায়নের ক্ষেত্রে শুধু গত বছরের মুনাফাই বিবেচ্য নয়: ভবিষ্যৎ নগদ প্রবাহের পূর্বাভাস, সম্পদের মূল্য এবং অনুরূপ সংস্থাগুলোর সাথে তুলনা—এই সবকিছুরই ভূমিকা থাকে।

অনুসন্ধানের ফলাফলের ভিত্তিতে প্রায়শই মূল্যের সমন্বয় করা হয় অথবা ক্রয় চুক্তিতে নির্দিষ্ট সুরক্ষার ব্যবস্থা রাখা হয়। মূল্য ছাড়াও, পক্ষগুলো অর্থ পরিশোধের কাঠামো, ব্যবস্থাপনার অবস্থান এবং চুক্তি সম্পাদনের পর বিক্রেতার যেকোনো বাধ্যবাধকতা, যেমন—প্রতিযোগিতা না করার ধারা, নিয়ে আলোচনা করে। একটি মূল্য নির্ধারণ পদ্ধতি নিয়েও সমঝোতা হয়: একটি ‘লকড বক্স’, যেখানে পূর্ববর্তী ব্যালেন্স শীটের ভিত্তিতে মূল্য স্থির করা হয়, অথবা ‘কমপ্লিশন অ্যাকাউন্টস’, যেখানে চুক্তি সম্পাদনের পর মূল্য সমন্বয় করা হয়।

শেয়ার চুক্তি নাকি সম্পদ চুক্তি?

শেয়ার চুক্তিতে ক্রেতা সম্পূর্ণ কোম্পানিটি অধিগ্রহণ করে, যার মধ্যে তার সমস্ত সম্পদ ও দায় অন্তর্ভুক্ত থাকে, এমনকি যেগুলো এখনো অজানা। সম্পদ চুক্তিতে ক্রেতা তার অধিগ্রহণের জন্য সম্পদ ও দায় নির্বাচন করে, কিন্তু প্রতিটি সম্পদ অবশ্যই আইন দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে হস্তান্তর করতে হবে।

একটি শেয়ার চুক্তি সম্পাদন করা সাধারণত সহজতর: একটি নোটারি দলিলের মাধ্যমে শেয়ারগুলো হস্তান্তর করা হয় এবং চুক্তি, অনুমতিপত্র ও কর্মীরা কোম্পানির কাছেই থেকে যায়। অতীতের ঝুঁকিগুলো মোকাবেলার জন্য ক্রেতার শক্তিশালী নিশ্চয়তা ও ক্ষতিপূরণের প্রয়োজন হয়। একটি অ্যাসেট ডিল কী গ্রহণ করা হচ্ছে তার উপর আরও বেশি নিয়ন্ত্রণ দেয়, কিন্তু এর জন্য পৃথক হস্তান্তরের প্রয়োজন হয়: স্থাবর সম্পত্তির জন্য একটি নোটারি দলিল, প্রাপ্য অর্থের হস্তান্তর, চুক্তি হস্তান্তরের জন্য প্রতিপক্ষের সম্মতি এবং, যেখানে প্রয়োজন, নতুন অনুমতিপত্র। উপরে যেমন ব্যাখ্যা করা হয়েছে, আইনগতভাবে কর্মীরাও স্থানান্তরিত হতে পারে।

ক্রেতা ও বিক্রেতার ওপর কর সংক্রান্ত ফলাফলও এই সিদ্ধান্তকে প্রভাবিত করে। Law & More আমরা কর কাঠামো বিষয়ে পরামর্শ দিই না; এই বিষয়ে আমরা আপনার কর উপদেষ্টার সাথে যৌথভাবে কাজ করি।

ক্রয় চুক্তি

শেয়ার বা সম্পদ ক্রয় চুক্তিতে চূড়ান্ত শর্তাবলী থাকে। এর মূল বিধানগুলো হলো মূল্য ও পরিশোধ, সমাপ্তির শর্তাবলী, ওয়ারেন্টি, ক্ষতিপূরণ এবং দায়ের সীমাবদ্ধতা।

ওয়ারেন্টি হলো কোম্পানির অবস্থা সম্পর্কে বিক্রেতার দেওয়া বিবৃতি, যেমন হিসাবপত্র সঠিক আছে এবং কোনো অমীমাংসিত বিরোধ নেই। যদি কোনো ওয়ারেন্টি ভুল প্রমাণিত হয়, তবে ক্রেতা সম্মত সীমার মধ্যে ক্ষতিপূরণ দাবি করতে পারেন। যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের সময় চিহ্নিত নির্দিষ্ট ঝুঁকিগুলো ক্ষতিপূরণের আওতায় পড়ে, যা ইউরোর বিনিময়ে ইউরো প্রদান করে। এই চুক্তি সাধারণত বিক্রেতার দায়বদ্ধতাকে পরিমাণ ও সময়ের দিক থেকে সীমিত করে এবং ক্রেতাকে একটি নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে দাবি জানানোর জন্য বাধ্য করে। এই ধরনের চুক্তিভিত্তিক ব্যবস্থাগুলো সাধারণত অসামঞ্জস্যতার বিষয়ে প্রচলিত ডাচ নিয়মগুলোকে প্রতিস্থাপন করে। কিছু ক্রেতা ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ বীমা করিয়ে থাকেন।

স্বাক্ষর এবং সমাপ্তি

চুক্তি স্বাক্ষর এবং সমাপ্তি প্রায়শই ভিন্ন ভিন্ন সময়ে সম্পন্ন হয়। এই দুইয়ের মধ্যবর্তী সময়ে বিভিন্ন শর্ত পূরণ করতে হয়, যেমন—এসিএম ছাড়পত্র, অর্থায়ন অথবা ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ।

লেনদেন সম্পন্ন হলে, নোটারি শেয়ার হস্তান্তরের দলিল সম্পাদন করেন, মূল্য পরিশোধ করা হয় এবং ক্রেতা কোম্পানির নিয়ন্ত্রণ গ্রহণ করেন। বিক্রেতা সাধারণত পরিচালকদের পদত্যাগপত্র, হালনাগাদকৃত রেজিস্টার এবং ক্রয় চুক্তিতে সম্মত অন্যান্য নথি সরবরাহ করেন। এরপর নতুন শেয়ারহোল্ডারের নাম শেয়ারহোল্ডার রেজিস্টারে অন্তর্ভুক্ত করা হয় এবং চেম্বার অফ কমার্সে পরিচালক পরিবর্তনের বিষয়টি নিবন্ধিত করা হয়।

সমাপ্তির পর একীকরণ

একত্রীকরণ-পরবর্তী একীকরণ হলো দুটি সংস্থাকে একত্রিত করার প্রক্রিয়া, যার মধ্যে অন্তর্ভুক্ত রয়েছে তথ্যপ্রযুক্তি ব্যবস্থাগুলোর মধ্যে সামঞ্জস্য বিধান, কার্যপ্রক্রিয়াগুলোর সমন্বয় সাধন এবং দলগুলোকে একত্রিত করা। আইনগতভাবে, এই পর্যায়ে প্রায়শই চাকরির শর্তাবলী সমন্বয়, গ্রুপভুক্ত সংস্থাগুলোর পুনর্গঠন এবং চুক্তি পুনঃআলোচনা অন্তর্ভুক্ত থাকে।

একীকরণের পরিকল্পনা চুক্তির পাশাপাশিই করা উচিত, পরে নয়। চাকরির শর্তাবলীতে পরিবর্তনের জন্য কর্মীদের সম্মতি অথবা একটি বৈধ একতরফা সংশোধনী ধারা প্রয়োজন, এবং পুনর্গঠনের জন্য আবারও ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শের প্রয়োজন হতে পারে। প্রথম দিন থেকেই কর্মী ও গ্রাহকদের সাথে যোগাযোগ রাখলে গুরুত্বপূর্ণ ব্যক্তি বা গ্রাহকদের চলে যাওয়ার ঝুঁকি কমে যায়।

একজন বিক্রেতা হিসেবে আপনি নিজেকে কীভাবে সুরক্ষিত রাখেন?

জ্ঞাত সমস্যাগুলো প্রকাশ করে, ওয়ারেন্টি ও দায়বদ্ধতা সীমিত করে এবং অর্থ পরিশোধের বিষয়ে সুস্পষ্ট নিয়মে সম্মত হয়ে, একজন বিক্রেতা যিনি খোলামেলাভাবে বিষয়গুলো প্রকাশ করেন, তিনি চুক্তি সম্পাদনের পর দাবির ঝুঁকি হ্রাস করেন।

প্রকাশনা পত্রটি বিক্রেতার প্রধান হাতিয়ার। এতে বা ডেটা রুমে যে বিষয়গুলো ন্যায্যভাবে প্রকাশ করা হয়, সেগুলো সাধারণত পরবর্তীতে ওয়ারেন্টি দাবির ভিত্তি হতে পারে না। ক্রয় চুক্তিতে সম্মত হন যে, কোনটি ন্যায্য প্রকাশনা হিসেবে গণ্য হবে এবং সম্পূর্ণ ডেটা রুমটি প্রকাশিত বলে বিবেচিত হবে কিনা।

সীমাবদ্ধতাগুলো নিয়ে আলোচনা করুন: ওয়ারেন্টি দাবির জন্য একটি সর্বোচ্চ পরিমাণ, যা প্রায়শই মূল্যের শতাংশ হিসাবে প্রকাশ করা হয়; একটি সর্বনিম্ন সীমা যার নিচে দাবি গ্রহণযোগ্য নয়; এবং একটি নির্দিষ্ট সময়সীমা যার মধ্যে দাবি জানাতে হবে। কর এবং শেয়ারের মালিকানার জন্য সাধারণত দীর্ঘতর সময়সীমা নির্ধারণ করা হয়। যদি মূল্যের একটি অংশ স্থগিত রাখা হয় বা এসক্রোতে রাখা হয়, তবে তা কখন এবং কী শর্তে ছাড়া হবে, সে বিষয়ে সম্মত হন।

বিক্রেতার জন্য একটি অ-প্রতিযোগিতা ধারা থাকা সাধারণ, কিন্তু এর পরিধি, সময়কাল এবং এলাকা অবশ্যই যুক্তিসঙ্গত হতে হবে। প্রতিযোগিতা আইন এই ধরনের ধারার পরিধিকে সীমাবদ্ধ করে, এবং একটি অতিরিক্ত ব্যাপক ধারা সম্পূর্ণরূপে বলবৎযোগ্য নাও হতে পারে।

পরিচালক ও ব্যবস্থাপনার কী হয়?

সাধারণত ক্রেতা লেনদেন সম্পন্ন হওয়ার পর নিজস্ব পরিচালক নিয়োগ করতে চায় এবং বিক্রেতা তার পূর্ববর্তী সময়ের দায় থেকে অব্যাহতি চায়। এই উভয় বিষয়ই ক্রয় চুক্তিতে উল্লেখ করা থাকে।

A statutory director of a BV is appointed and dismissed by the general meeting (Articles 2:242 and 2:244 BW), unless the articles of association provide otherwise. At completion, the new shareholder adopts resolutions to accept the resignation of the outgoing directors and to appoint new ones. Outgoing directors often ask for নির্গমন (décharge) for their management; whether a buyer grants that, and to what extent, is a matter for negotiation.

যদি কোনো পরিচালক একই সাথে একজন কর্মচারীও হন, তবে চাকরির চুক্তির প্রতি আলাদাভাবে মনোযোগ দেওয়া প্রয়োজন। সুপ্রিম কোর্টের প্রতিষ্ঠিত নজির আইন অনুসারে, একটি BV-এর বিধিবদ্ধ পরিচালককে বরখাস্ত করা হলে নীতিগতভাবে চাকরির চুক্তিরও অবসান ঘটে, কিন্তু নোটিশ এবং ট্রানজিশন পেমেন্ট (transitievergoeding) সংক্রান্ত নিয়মগুলো প্রযোজ্য হতে পারে। নতুন চুক্তিতে ব্যবস্থাপনার যে অংশটি থেকে যায়, তার ব্যবস্থা এমনভাবে করা হয়, যা কখনও কখনও আর্ন-আউট বা ম্যানেজমেন্ট পার্টিসিপেশনের সাথে যুক্ত থাকে।

কোন চুক্তিগুলোর প্রতি মনোযোগ দেওয়া প্রয়োজন?

নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের ধারাযুক্ত চুক্তি, সম্মতি ছাড়া হস্তান্তর করা যায় না এমন চুক্তি এবং অর্থায়ন চুক্তির প্রতি মনোযোগ দেওয়া প্রয়োজন। এগুলো চুক্তির প্রতিপক্ষকে চুক্তি বাতিল বা পুনঃআলোচনার অধিকার দিতে পারে।

শেয়ার চুক্তির ক্ষেত্রে চুক্তিগুলো লক্ষ্য কোম্পানির সাথেই থাকে, কিন্তু অনেক বাণিজ্যিক চুক্তি, ইজারা এবং লাইসেন্সে এমন একটি ধারা থাকে যা কোম্পানির নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তিত হলে অন্য পক্ষকে চুক্তি বাতিল করার অনুমতি দেয়। যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের সময় এগুলো শনাক্ত করুন এবং চুক্তি সম্পাদনের আগে সম্মতি নেওয়া আবশ্যক কিনা, সে বিষয়ে সিদ্ধান্ত নিন। অর্থায়ন চুক্তিতে প্রায়শই এমন বিধান থাকে যে, নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তিত হলে ঋণ পরিশোধের জন্য দায়বদ্ধ হয়ে যায়; তখন ক্রেতাকে পুনঃঅর্থায়নের ব্যবস্থা করতে হয়।

একটি সম্পদ লেনদেনের ক্ষেত্রে প্রতিটি চুক্তি অবশ্যই অপর পক্ষের সহযোগিতায় হস্তান্তর করতে হবে (ধারা ৬:১৫৯ বিডব্লিউ)। সেই সম্মতি ছাড়া, চুক্তিটি বিক্রেতার কাছেই থেকে যায়। এরপর পক্ষগুলো এই অন্তর্বর্তীকালীন সময়ে সুবিধা ও বাধ্যবাধকতাগুলো কীভাবে হস্তান্তর করা হবে, সে বিষয়ে সম্মত হয়। অনুমতিপত্রগুলো প্রায়শই একজন নির্দিষ্ট ধারকের সাথে সংযুক্ত থাকে এবং এর জন্য পুনরায় আবেদন করার প্রয়োজন হতে পারে।

এটা কিভাবে অনুশীলনে কাজ করে?

ডাচ ক্ষুদ্র ও মাঝারি আকারের কোম্পানিগুলোর বেশিরভাগ অধিগ্রহণই শেয়ার চুক্তির মাধ্যমে হয়ে থাকে, যেখানে একটি অভিপ্রায় পত্র, যথাযথ নিরীক্ষা তদন্ত এবং ওয়ারেন্টিসহ একটি ক্রয় চুক্তি অন্তর্ভুক্ত থাকে। আইনি কাজগুলো মূলত যথাযথ নিরীক্ষা এবং ক্রয় চুক্তির আলোচনার উপরই কেন্দ্রীভূত থাকে।

বিষয়টি ব্যাখ্যা করার জন্য একটি উদাহরণ দেওয়া যাক: একটি বিদেশী প্রযুক্তি সংস্থা একটি ওয়ার্কস কাউন্সিলসহ একটি ডাচ সফটওয়্যার ব্যবসা কিনতে চায়। যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের সময় সংস্থাটি জানতে পারে যে, ফ্রিল্যান্সাররা মেধাস্বত্বের লিখিত হস্তান্তর ছাড়াই সোর্স কোডের একটি অংশ লিখেছে, যা ডাচ কপিরাইট আইন অনুযায়ী আবশ্যক (অনুচ্ছেদ ২ অতরসভেট)। পক্ষদ্বয় সম্মত হয় যে, বিক্রেতা একটি ক্ষতিপূরণ চুক্তির অধীনে চুক্তি সম্পাদনের পূর্বে হস্তান্তরের ব্যবস্থা করবে। ওয়ার্কস কাউন্সিল খসড়া চুক্তিটির বিষয়ে পরামর্শ দেয় এবং সেই পরামর্শের পর নোটারির মাধ্যমে শেয়ারগুলো হস্তান্তর করা হয়।

একজন ক্রেতা হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

একজন ক্রেতা হিসেবে, একটি শেয়ার চুক্তির মাধ্যমে আপনি কোম্পানির ইতিহাসের দায়িত্ব গ্রহণ করেন। স্বাক্ষর করার আগে এই বিষয়গুলো যাচাই করে নিন:

• সংঘবিধিতে কি BW-এর ধারা ২:১৯৫ অনুযায়ী কোনো হস্তান্তর নিষেধাজ্ঞা, যেমন প্রস্তাব দেওয়ার বাধ্যবাধকতা, অন্তর্ভুক্ত আছে?
• কোন কোন গুরুত্বপূর্ণ চুক্তি, ইজারা এবং ঋণে নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের ধারা অন্তর্ভুক্ত থাকে?
• লক্ষ্যবস্তুটি কি ফ্রিল্যান্সারদের লেখা সফটওয়্যার সহ তার মেধা সম্পত্তির মালিক?
• ডিলটি সম্পন্ন হওয়ার আগে এর থ্রেশহোল্ডগুলোর জন্য কি ACM নোটিফিকেশন নাকি Vifo নোটিফিকেশন প্রয়োজন?
• এমন সময়ে কি ওয়ার্কস কাউন্সিলকে WOR-এর ২৫ নং ধারা অনুযায়ী পরামর্শের জন্য অনুরোধ করা হয়েছে, যখন এটি এখনও সিদ্ধান্তকে প্রভাবিত করতে পারে?
• ওয়ারেন্টি এবং ক্ষতিপূরণ কি যথাযথ যাচাই-বাছাই প্রক্রিয়ায় উদ্ভূত ঝুঁকিগুলোকে আওতাভুক্ত করে?

একজন বিক্রেতা হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

বিক্রেতা হিসেবে, লেনদেন সম্পন্ন হওয়ার পর আপনার দায়বদ্ধতা নির্ভর করে আপনি কী প্রকাশ করছেন এবং কীসে সম্মত হচ্ছেন তার উপর। এই বিষয়গুলো যাচাই করুন:

• প্রকাশনা পত্রে বা ডেটা রুমে প্রতিটি জ্ঞাত সমস্যা কি ন্যায্যভাবে প্রকাশ করা হয়েছে?
• ওয়ারেন্টি দাবির জন্য কি কোনো সর্বোচ্চ সীমা, ন্যূনতম সীমা এবং বিজ্ঞপ্তি প্রদানের সময়সীমা আছে?
• কখন এবং কী শর্তে কোনো বিলম্বিত মূল্য, এসক্রো বা আর্ন-আউট পরিশোধ করা হয়?
• অপ্রতিযোগিতা ধারাটি কি পরিধি, সময়কাল এবং অঞ্চলের দিক থেকে যুক্তিসঙ্গত?
• বিদায়ী পরিচালকেরা কি অব্যাহতি এবং ব্যক্তিগত জামিন থেকে মুক্তি পাবেন?

একীভূতকরণ বা অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের কর্পোরেট আইনজীবীরা অভিপ্রায় পত্র থেকে শুরু করে চুক্তি সম্পন্ন হওয়া পর্যন্ত ক্রেতা, বিক্রেতা এবং বিনিয়োগকারীদের পরামর্শ দিয়ে থাকেন:

• আমরা একচেটিয়া অধিকার ও গোপনীয়তা সহ অভিপ্রায় পত্রের খসড়া তৈরি করি বা পর্যালোচনা করি।
• আমরা আইনগত যথাযথ যাচাই-বাছাই সম্পন্ন করি এবং সন্দেহজনক বিষয়গুলো সহজ ভাষায় তুলে ধরি।
• আমরা ওয়ারেন্টি, ক্ষতিপূরণ এবং সীমাবদ্ধতা সহ শেয়ার বা সম্পদ ক্রয় চুক্তির খসড়া তৈরি ও আলোচনা করি।
• আমরা ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ অনুরোধ এবং এসইআর একীভূতকরণ কোড বিজ্ঞপ্তি প্রস্তুত করি।
• আমরা এসিএম বিজ্ঞপ্তি এবং শেয়ারের নোটারিগত হস্তান্তরের সমন্বয় সাধন করি।

সারাংশ

• আইনি একীভূতকরণের মাধ্যমে দুটি কোম্পানি একত্রিত হয়ে একটি কোম্পানিতে পরিণত হয়; অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে ক্রেতা শেয়ার বা সম্পদ গ্রহণ করে এবং লক্ষ্যবস্তু কোম্পানিটির অস্তিত্ব সাধারণত বজায় থাকে।
• শেয়ার চুক্তিতে ক্রেতা কোম্পানির ইতিহাসসহ পুরো কোম্পানিটির মালিকানা লাভ করে; সম্পদ চুক্তিতে ক্রেতা তার পছন্দের অংশটুকু গ্রহণ করে, কিন্তু আইন অনুযায়ী কর্মচারীরা স্থানান্তরিত হতে পারে।
• BV বা NV-এর শেয়ার নোটারি দলিলের মাধ্যমে হস্তান্তর করা হয়; সংঘবিধিতে হস্তান্তর সংক্রান্ত বিধিনিষেধ যাচাই করে নিন।
• সময়মতো ওয়ার্কস কাউন্সিলের কাছে পরামর্শ নিন, এসইআর মার্জার কোড মেনে চলুন এবং টার্নওভারের সীমা পূরণ হলে এসিএম-কে অবহিত করুন।
• যথাযথ সতর্কতা অবলম্বন এবং ক্রয় চুক্তিতে থাকা সুস্পষ্ট ওয়ারেন্টি, ক্ষতিপূরণ ও সীমাবদ্ধতার মাধ্যমে নিজেকে সুরক্ষিত রাখুন।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য