একটি ডাচ কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদ: কর্তব্য, ক্ষমতা ও দায়বদ্ধতা

একটি ডাচ কোম্পানির পরিচালক পর্ষদ (bestuur) কোম্পানিটি পরিচালনা করে এবং তৃতীয় পক্ষের কাছে এর প্রতিনিধিত্ব করে, যা ডাচ দেওয়ানি আইনের (BW) একটি nv-এর জন্য ধারা ২:১২৯ এবং ২:১৩০ এবং একটি bv-এর জন্য ধারা ২:২৩৯ এবং ২:২৪০ অনুসারে পরিচালিত হয়। প্রত্যেক পরিচালককে অবশ্যই কোম্পানির এবং এর ব্যবসার স্বার্থে কাজ করতে হবে, তাদের নিয়োগকারী শেয়ারহোল্ডারের স্বার্থে নয়, এবং যদি তাদের বিরুদ্ধে কোনো গুরুতর অভিযোগ (ernstig verwijt) আনা যায়, তবে তাদের ব্যক্তিগতভাবে দায়ী করা যেতে পারে।

এই পৃষ্ঠায় ব্যাখ্যা করা হয়েছে যে একটি ডাচ bv (প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি) বা nv (পাবলিক লিমিটেড কোম্পানি)-এর বোর্ড কী কাজ করে, এক-স্তরীয় ও দ্বি-স্তরীয় বোর্ড কীভাবে কাজ করে, কোন সিদ্ধান্তগুলো শেয়ারহোল্ডারদের এবং কোথায় ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা উদ্ভূত হয়। নিয়মগুলো BW-এর বুক ২ অনুযায়ী; আমেরিকান বা ইংলিশ কোম্পানি আইনের বিশ্বস্ততার ধারণাগুলো এখানে প্রযোজ্য নয়।

একটি ডাচ কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদ কী কাজ করে?

বোর্ড কোম্পানি পরিচালনা করে: আইন বা সংঘবিধি অন্য কোনো সংস্থাকে যে ক্ষমতা দেয়নি, সেই সমস্ত ক্ষমতা বোর্ডেরই। ধারা ২:২৩৯ BW (bv)-এর অধীনে কোম্পানির কৌশল, দৈনন্দিন কার্যক্রম, হিসাব এবং প্রতিনিধিত্ব অন্তর্ভুক্ত।

BW-এর ধারা ২:২৪০ অনুযায়ী, পরিচালনা পর্ষদ কোম্পানির প্রতিনিধিত্ব করে এবং সংঘবিধিতে অন্যথা উল্লেখ না থাকলে প্রত্যেক পরিচালক একাই তা করতে পারেন। সংঘবিধিতে দুটি স্বাক্ষরের প্রয়োজন হতে পারে অথবা প্রতিনিধিত্ব নির্দিষ্ট পরিচালকদের মধ্যে সীমাবদ্ধ রাখা যেতে পারে। এই ধরনের সীমাবদ্ধতা অবশ্যই সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত থাকতে হবে এবং চেম্বার অফ কমার্সের ট্রেড রেজিস্টারে নিবন্ধিত হতে হবে।KVKকেবলমাত্র পরিচালনা পর্ষদের প্রবিধান বা শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিতে সম্মত হওয়া কোনো সীমা সাধারণত সরল বিশ্বাসে কাজ করা কোনো তৃতীয় পক্ষকে বাধ্য করে না।

বোর্ড ও ব্যবস্থাপনার মধ্যে কি কোনো বিভেদ আছে?

না। একটি সাধারণ ডাচ ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানে বোর্ডই হলো ব্যবস্থাপনা: পরিচালকেরাই ব্যবসার গতিপথ নির্ধারণ করেন এবং তা পরিচালনাও করেন। তত্ত্বাবধান একটি পৃথক কাজ, যা একটি তত্ত্বাবধায়ক বোর্ড বা নন-এক্সিকিউটিভ পরিচালকদের ওপর অর্পণ করা হয়।

BW-এর ধারা ২:৯ অনুযায়ী, প্রত্যেক পরিচালক প্রতিষ্ঠানের সার্বিক কার্যধারার জন্য দায়বদ্ধ। বোর্ডের মধ্যে কাজের বিভাজন অনুমোদিত এবং কোনো একক পরিচালক আত্মপক্ষ সমর্থন করলে তা গণ্য হয়, কিন্তু প্রত্যেক পরিচালককে সহকর্মীদের ওপর অর্পিত বিষয় সম্পর্কে অবগত থাকতে হবে এবং প্রয়োজনে হস্তক্ষেপ করতে হবে।

এক-স্তরীয় বা দ্বি-স্তরীয় বোর্ড: এদের মধ্যে পার্থক্য কী?

দ্বি-স্তরীয় কাঠামোতে ব্যবস্থাপনা পর্ষদ কোম্পানি পরিচালনা করে এবং একটি পৃথক তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ (raad van commissarissen) এটিকে তত্ত্বাবধান ও পরামর্শ দেয়। এক-স্তরীয় কাঠামোতে নির্বাহী এবং অ-নির্বাহী পরিচালকরা একটি পর্ষদেই থাকেন, যা ধারা 2:239a BW (bv) এবং ধারা 2:129a BW (nv) দ্বারা অনুমোদিত।

এক-স্তরীয় বোর্ডে অ-নির্বাহী পরিচালকদের কাছ থেকে তত্ত্বাবধানের দায়িত্ব কেড়ে নেওয়া যায় না। সভাপতিত্ব, পরিচালক নিয়োগের জন্য মনোনয়ন এবং নির্বাহীদের বেতন নির্ধারণের দায়িত্ব কোনো নির্বাহী পরিচালককে দেওয়া যায় না, এবং অ-নির্বাহী পরিচালকদের অবশ্যই স্বাভাবিক ব্যক্তি হতে হবে। সংজ্ঞাগতভাবে কোনো মডেলই অন্যটির চেয়ে ভালো নয়; গুরুত্বপূর্ণ বিষয় হলো তত্ত্বাবধান বাস্তবে প্রয়োগ করা হচ্ছে কি না, যেমনটি সংকটকালে তত্ত্বাবধায়ক বোর্ডের ভূমিকা নিয়ে আমাদের প্রবন্ধে দেখানো হয়েছে।

একজন পরিচালককে কোন মানদণ্ড পূরণ করতে হবে?

ধারা ২:৯ বিডব্লিউ প্রত্যেক পরিচালককে তাদের দায়িত্ব যথাযথভাবে পালন করতে বাধ্য করে। একজন পরিচালক অব্যবস্থাপনার জন্য কোম্পানির কাছে যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন, যদি না অন্যদের উপর অর্পিত দায়িত্ব বিবেচনায় তার বিরুদ্ধে কোনো গুরুতর অভিযোগ আনা না যায় এবং তিনি এর পরিণতি এড়ানোর জন্য ব্যবস্থা গ্রহণে অবহেলা না করে থাকেন।

আদালত সমস্ত পরিস্থিতি বিবেচনা করে: ব্যবসার প্রকৃতি, ঝুঁকি, কাজের বিভাজন, উপলব্ধ তথ্য এবং একজন যুক্তিসঙ্গতভাবে যোগ্য পরিচালক কীভাবে কাজ করতেন। এর দুটি পরিণতি রয়েছে। কোনো সহকর্মী কী করেছেন তা না জানাটা স্বয়ংক্রিয়ভাবে কোনো অজুহাত হিসেবে গণ্য হয় না। এবং যে পরিচালক দ্বিমত পোষণ করেন, তাকে শুধু ব্যক্তিগতভাবে আপত্তি জানালেই চলবে না, বরং আরও বেশি কিছু করতে হবে: কার্যবিবরণীতে ভিন্নমতটি লিপিবদ্ধ করতে হবে, বিষয়টি তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ বা সাধারণ সভায় উত্থাপন করতে হবে, এবং বিষয়টি যথেষ্ট গুরুতর হলে পদত্যাগ করতে হবে।

কোনো পরিচালকের স্বার্থের সংঘাত থাকলে কী হয়?

পরিচালক আলোচনা ও সিদ্ধান্তে অংশগ্রহণ করেন না। ধারা 2:239(6) BW (bv) এবং ধারা 2:129(6) BW (nv) অনুসারে, যে পরিচালকের প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষ ব্যক্তিগত স্বার্থ কোম্পানি এবং এর ব্যবসার স্বার্থের সাথে সাংঘর্ষিক, তাকে অবশ্যই বিরত থাকতে হবে।

যদি তখন কোনো বোর্ড রেজোলিউশন গ্রহণ করা না যায়, তবে সুপারভাইজরি বোর্ড সিদ্ধান্ত নেয়; সুপারভাইজরি বোর্ড না থাকলে, সাধারণ সভা সিদ্ধান্ত নেয়, যদি না সংঘবিধিতে অন্য কোনো বিধান থাকে। এই নিয়মটি লেনদেনকে নিষিদ্ধ করে না, কিন্তু এটি লঙ্ঘন করে গৃহীত কোনো রেজোলিউশনকে চ্যালেঞ্জ করা যেতে পারে। বিরোধ, ভোটদানে বিরত থাকা এবং যে সংস্থা সিদ্ধান্ত নিয়েছে, তার কার্যবিবরণী তৈরি করুন। ডাচ কর্পোরেট গভর্নেন্স কাঠামোর উপর আমাদের পর্যালোচনা দেখায় যে এই সুরক্ষা ব্যবস্থাগুলো কীভাবে একসাথে কাজ করে।

পরিচালকদের কে নিয়োগ ও বরখাস্ত করেন?

একটি নিবন্ধিত প্রতিষ্ঠানে, সংঘবিধিতে উল্লিখিত প্রথম পরিচালকদের পর সাধারণ সভা অন্যান্য পরিচালকদের নিয়োগ করে (ধারা ২:২৪২ বিডব্লিউ)। সংঘবিধিতে একটি নির্দিষ্ট শ্রেণীর শেয়ারধারীদের অন্তত একজন পরিচালক নিয়োগের অধিকার দেওয়া থাকতে পারে, যার মাধ্যমে বিনিয়োগকারীরা পরিচালনা পর্ষদে আসন নিশ্চিত করেন।

BW-এর ধারা ২:২৪৪ অনুযায়ী, নিয়োগকারী সংস্থা যেকোনো সময় একজন পরিচালককে সাময়িকভাবে বরখাস্ত বা পদচ্যুত করতে পারে। প্রাতিষ্ঠানিক বরখাস্তের জন্য কোনো কারণ দর্শানোর প্রয়োজন নেই। যদি কোম্পানির একটি ওয়ার্কস কাউন্সিল থাকে, তবে প্রতিষ্ঠানের কোনো পরিচালকের নিয়োগ বা বরখাস্তের বিষয়ে তাকে পরামর্শ দেওয়ার সুযোগ অবশ্যই দিতে হবে, এমন সময়ে যখন তার পরামর্শ সিদ্ধান্তকে প্রভাবিত করতে পারে (ওয়ার্কস কাউন্সিল আইন, WOR-এর ধারা ৩০)।

বরখাস্ত হওয়া পরিচালকের চাকরির চুক্তির কী হয়?

একজন সংবিধিবদ্ধ পরিচালক যিনি চাকরিতেও নিযুক্ত থাকেন, তিনি সাধারণত প্রাতিষ্ঠানিক পদের সাথে চাকরির চুক্তিও হারান। ধারা 7:671(1)(e) BW এই ধরনের পরিচালককে বরখাস্ত করার আগে UWV অনুমতি বা আদালতের সিদ্ধান্তের প্রয়োজনীয়তা থেকে অব্যাহতি দেয়।

বরখাস্ত করার জন্য একটি যুক্তিসঙ্গত কারণ থাকা আবশ্যক, এবং পরিচালক একটি অন্তর্বর্তীকালীন অর্থপ্রদান (transitievergoeding) এবং, যদি নিয়োগকর্তা গুরুতরভাবে দোষী সাব্যস্ত হয়ে থাকেন, তবে উপ-জেলা আদালত (kantonrechter) থেকে ন্যায্য ক্ষতিপূরণ পাওয়ার অধিকার রাখেন। সাধারণ সভা সিদ্ধান্ত নেওয়ার আগে পরিচালকের বক্তব্য অবশ্যই পেশ করতে হবে। একজন কোম্পানি পরিচালকের বরখাস্তকরণ বিষয়ক আমাদের নিবন্ধে এই পদ্ধতিটি ব্যাখ্যা করা হয়েছে; মালিকরা সাধারণত যে শর্তাবলীতে সম্মত হন, তা আমাদের শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি বিষয়ক নোটে উল্লেখ করা আছে ।

পরিচালনা পর্ষদ কী সিদ্ধান্ত নেয় এবং শেয়ারহোল্ডাররা কী সিদ্ধান্ত নেয়?

সাধারণ সভা সেইসব বিষয়ে সিদ্ধান্ত গ্রহণ করে যা আইন বা সংঘবিধিতে এর জন্য সংরক্ষিত; বাকি সবকিছু পরিচালনা পর্ষদের এখতিয়ারভুক্ত। সংরক্ষিত বিষয়গুলোর মধ্যে রয়েছে সংঘবিধি সংশোধন, শেয়ার ইস্যু করা, পরিচালক নিয়োগ ও বরখাস্ত করা, বার্ষিক হিসাব অনুমোদন, লভ্যাংশ বিতরণ এবং একীভূতকরণ, বিভাজন, রূপান্তর বা বিলুপ্তির বিষয়ে সিদ্ধান্ত গ্রহণ।

ধারা 2:239(3) BW অনুসারে, সংঘবিধি বোর্ড রেজোলিউশনগুলিকে কোম্পানির অন্য কোনও সংস্থার অনুমোদনের অধীন করতে পারে। সংঘবিধিতে প্রয়োজনীয় অনুমোদন ছাড়া গৃহীত কোনও রেজোলিউশন কোম্পানি আইন অনুসারে ত্রুটিপূর্ণ। শুধুমাত্র শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিতে বিদ্যমান অনুমোদনের অধিকার লঙ্ঘন করলে পক্ষগুলির মধ্যে একটি চুক্তিভিত্তিক দাবির সৃষ্টি হয়। পরিচালকদের জানা উচিত যে এই দুটির মধ্যে কোনটি প্রযোজ্য।

পরিচালনা পর্ষদ কি শেয়ারহোল্ডারদের নির্দেশ মেনে চলতে বাধ্য?

শুধুমাত্র যদি কোম্পানির গঠনতন্ত্রে নির্দেশনার বিধান থাকে, এবং শুধুমাত্র যদি সেই নির্দেশনা কোম্পানির স্বার্থ এবং তার ব্যবসার সাথে সাংঘর্ষিক না হয় (ধারা 2:239(4) BW)। একজন পরিচালক যিনি একটি ক্ষতিকর নির্দেশনা পালন করেন, তিনি এর আড়ালে লুকাতে পারেন না। যখন একটি ডাচ সহায়ক সংস্থা একটি বিদেশী মূল সংস্থা থেকে পরিচালিত হয়, তখন এটি একটি পুনরাবৃত্তিমূলক সমস্যা হয়ে দাঁড়ায়।

লভ্যাংশ বণ্টন কেন পরিচালকদের জন্য একটি ঝুঁকি?

বোর্ড কর্তৃক অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত লভ্যাংশ প্রদানের জন্য শেয়ারহোল্ডারদের কোনো প্রস্তাব কার্যকর হয় না। ধারা 2:216(2) BW অনুসারে, বোর্ডকে অবশ্যই তা প্রত্যাখ্যান করতে হবে যদি তারা জানে বা যুক্তিসঙ্গতভাবে অনুমান করতে পারে যে লভ্যাংশ প্রদানের পরে কোম্পানি তার বকেয়া ঋণ পরিশোধ চালিয়ে যেতে সক্ষম হবে না।

যদি কোম্পানি অর্থ প্রদানের পরেও তার বকেয়া ঋণ পরিশোধ করতে না পারে, তাহলে যে পরিচালকরা এটি জানতেন বা যাদের এটি আগে থেকে অনুমান করা উচিত ছিল, তারা ঘাটতির জন্য যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন এবং অর্থ বিতরণের দিন থেকে বিধিবদ্ধ সুদ প্রদান করতে হবে (ধারা 2:216(3) BW)। একটি লিখিত তারল্য পরীক্ষা, যা প্রচলিত প্রথা অনুযায়ী অন্তত পরবর্তী বারো মাস পর্যন্ত বিস্তৃত, বোর্ডের জন্য সবচেয়ে সস্তা সুরক্ষা।

বার্ষিক হিসাব: কোন সময়সীমাগুলো প্রযোজ্য?

একটি ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানের বোর্ড আর্থিক বছর শেষ হওয়ার পাঁচ মাসের মধ্যে বার্ষিক হিসাব প্রস্তুত করে; সাধারণ সভা বিশেষ কারণে এটি পাঁচ মাস পর্যন্ত বাড়াতে পারে (ধারা 2:210(1) BW)। হিসাব অবশ্যই গৃহীত হওয়ার আট দিনের মধ্যে এবং যে কোনও অবস্থাতেই আর্থিক বছর শেষ হওয়ার বারো মাসের বেশি দেরি না করে ট্রেড রেজিস্টারে দাখিল করতে হবে (ধারা 2:394 BW)।

ছোট কোম্পানিগুলির জন্য একটি ফাঁদ: যদি সমস্ত শেয়ারহোল্ডার পরিচালকও হন, তবে সমস্ত পরিচালক এবং তত্ত্বাবধায়ক পরিচালকদের দ্বারা হিসাবপত্রে স্বাক্ষর করাও গ্রহণ হিসাবে গণ্য হবে, যদি সভায় উপস্থিত থাকার অধিকারী অন্যান্য ব্যক্তিরা হিসাবপত্র দেখতে সক্ষম হন এবং এই পদ্ধতিতে সম্মত হন (ধারা 2:210(5) BW)। এরপর আট দিনের ফাইলিং সময়সীমা স্বাক্ষরের দিন থেকে শুরু হয়। দেরিতে ফাইলিং একটি অর্থনৈতিক অপরাধ এবং দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে, নীচে বর্ণিত অনুমানটি সক্রিয় করে।

কখন একজন পরিচালক ব্যক্তিগতভাবে দায়বদ্ধ হন?

ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা তিনটি পৃথক পথে বিভক্ত: কোম্পানির প্রতি, দেউলিয়া সম্পত্তির প্রতি এবং তৃতীয় পক্ষের প্রতি। প্রতিটি পথের নিজস্ব পরীক্ষা পদ্ধতি রয়েছে।

কোম্পানির প্রতি দায়বদ্ধতা

কোম্পানি, অথবা তার পক্ষে কর্মরত কোনো দেউলিয়া ট্রাস্টি, BW-এর ধারা ২:৯ অনুযায়ী কোনো পরিচালকের বিরুদ্ধে অনুপযুক্ত কার্য সম্পাদনের জন্য দাবি করতে পারে। এক্ষেত্রে গুরুতর তিরস্কারের মানদণ্ড প্রযোজ্য হয়। এই পদ্ধতিটি আত্মস্বার্থ, বেপরোয়া প্রতিশ্রুতি এবং তত্ত্বাবধানে ক্রমাগত ব্যর্থতার ক্ষেত্রে ব্যবহৃত হয়।

দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে দায়বদ্ধতা

BW-এর ধারা ২:২৪৮ অনুযায়ী, যদি বোর্ড সুস্পষ্টভাবে তার দায়িত্ব যথাযথভাবে পালন না করে এবং এটি দেউলিয়াত্বের একটি বিশ্বাসযোগ্য গুরুত্বপূর্ণ কারণ হয়, তবে প্রত্যেক পরিচালক সম্পত্তির ঘাটতির জন্য যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন। শুধুমাত্র দেউলিয়াত্বের পূর্ববর্তী তিন বছরের কার্যকলাপই এক্ষেত্রে গণ্য হবে।

যদি বোর্ড যথাযথ হিসাব না রাখে (ধারা ২:১০ বিডব্লিউ) অথবা সময়মতো বার্ষিক হিসাব দাখিল না করে (ধারা ২:৩৯৪ বিডব্লিউ), তাহলে কার্য সম্পাদনে ত্রুটি প্রমাণিত হয় এবং ধরে নেওয়া হয় যে এটি দেউলিয়া হওয়ার একটি গুরুত্বপূর্ণ কারণ ছিল। একটি গুরুত্বহীন বিলম্ব উপেক্ষা করা হয়, কিন্তু পরিচালককে দেখাতে হবে যে সেটি গুরুত্বহীন ছিল। এই কারণেই প্রশাসন এবং দাখিলের সময়সূচী এমন দুটি বিষয় যা প্রত্যেক পরিচালকের ব্যক্তিগতভাবে খতিয়ে দেখা উচিত।

পাওনাদার এবং অন্যান্য তৃতীয় পক্ষের প্রতি দায়বদ্ধতা

কোনো পরিচালক ব্যক্তিগতভাবে অন্যায় আচরণ করলে, একজন পাওনাদার তার বিরুদ্ধে টর্ট আইনে (ধারা ৬:১৬২ বিডব্লিউ) মামলা করতে পারেন। এর সাধারণ উদাহরণ হলো, কোম্পানি যে অর্থ পরিশোধ করতে পারবে না এবং প্রতিকারের কোনো সুযোগ রাখে না, তা জেনেও কোম্পানিকে কোনো দায়ে আবদ্ধ করা, অথবা সম্পদ অন্যত্র সরিয়ে নিয়ে বিদ্যমান কোনো পাওনাদার যাতে তার পাওনা না পায়, তা নিশ্চিত করা। এক্ষেত্রে যথেষ্ট গুরুতর ব্যক্তিগত কলঙ্ক প্রয়োজন; শুধু কোম্পানির খেলাপি হওয়াই যথেষ্ট নয়।

পরিচালক হিসেবে একটি হোল্ডিং কোম্পানি তার পেছনের ব্যক্তিকে সুরক্ষা দেয় না: ধারা ২:১১ BW অনুযায়ী, পরিচালক হিসেবে কর্মরত একটি আইনি সত্তার দায় তার নিজের পরিচালকদের উপরও যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে বর্তায়। পরিচালকদের দায় সম্পর্কিত আমাদের নিবন্ধে এই পথগুলো আরও বিস্তারিতভাবে আলোচনা করা হয়েছে।

ক্ষতিপূরণ এবং ডিঅ্যান্ডও (D&O) বীমা কি আপনাকে সুরক্ষা দেয়?

আংশিকভাবে। কোম্পানির ক্ষতিপূরণের মূল্য কেবল কোম্পানির মূল্যের সমান, এবং দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে তা প্রায়শই খুব সামান্য হয়। একটি ডিরেক্টরস অ্যান্ড অফিসারস (D&O) পলিসি ইচ্ছাকৃত এবং প্রায়শই জেনেশুনে করা চুক্তিভঙ্গকে বাদ দেয়; কোনো দাবি উত্থাপিত হলে নয়, বরং আপনি যখন বোর্ডে যোগদান করেন, তখনই গ্রুপ কোম্পানি, অঞ্চল এবং আপনার বোর্ড ছাড়ার পরবর্তী মেয়াদের জন্য কভারেজটি যাচাই করে নিন।

কোন কোন সম্মতিমূলক দায়িত্ব বোর্ডের উপর বর্তায়?

বোর্ড নিজে নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থা পরিচালনা করে না, কিন্তু তাকে অবশ্যই নিশ্চিত করতে হবে যে পর্যাপ্ত নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থা বিদ্যমান এবং কার্যকর রয়েছে। এরপর, আদালত নথিপত্রের ভিত্তিতে এই বিষয়ে বিচার করে: বোর্ড কী চেয়েছিল, তাকে কী বলা হয়েছিল এবং সে কী করেছিল।

জেনারেল ডেটা প্রোটেকশন রেগুলেশন (জিডিপিআর)-এর অধীনে, কোম্পানিকে অবশ্যই নিয়ম মেনে চলার প্রমাণ দিতে হবে এবং ডাচ ডেটা প্রোটেকশন অথরিটি (Autoriteit Persoonsgegevens) জরিমানা আরোপ করতে পারে। সাইবারবেভেলিগিংসভেট, যা ইইউ এনআইএস২ ডিরেক্টিভ বাস্তবায়ন করে, তা ১৫ আগস্ট ২০২৬ থেকে কার্যকর হয়েছে। এর আওতাভুক্ত প্রতিষ্ঠানগুলোকে অবশ্যই নিবন্ধন করতে হবে, যথাযথ ঝুঁকি-ব্যবস্থাপনা ব্যবস্থা গ্রহণ করতে হবে এবং ২৪ ঘণ্টার মধ্যে প্রাথমিক সতর্কবার্তা প্রদানের মাধ্যমে পর্যায়ক্রমে গুরুত্বপূর্ণ ঘটনাগুলোর প্রতিবেদন জমা দিতে হবে। ব্যবস্থাপনা কর্তৃপক্ষকেই এই ব্যবস্থাগুলো অনুমোদন ও তত্ত্বাবধান করতে হবে, তাই প্রথম ধাপ হলো কোম্পানিটি এর আওতাভুক্ত কিনা তার একটি নথিভুক্ত মূল্যায়ন।

পূর্ত পরিষদের কী কী অধিকার আছে?

যে কোম্পানিতে সাধারণত কমপক্ষে ৫০ জন কর্মী নিযুক্ত থাকে, তাকে WOR-এর ধারা ২ অনুযায়ী একটি ওয়ার্কস কাউন্সিল (ondernemingsraad) গঠন করতে হবে। ওয়ার্কস কাউন্সিলের নিয়ন্ত্রণ হস্তান্তর, পুনর্গঠন, বড় বিনিয়োগ বা উল্লেখযোগ্য ঋণের মতো বড় সিদ্ধান্তগুলিতে পরামর্শ দেওয়ার অধিকার (WOR-এর ধারা ২৫) এবং কাজের সময়, বেতন ব্যবস্থা ও স্বাস্থ্য ও সুরক্ষা নিয়মের মতো কর্মী সংক্রান্ত পরিকল্পনাগুলিতে সম্মতি দেওয়ার অধিকার (WOR-এর ধারা ২৭) রয়েছে।

যদি বোর্ড ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ থেকে বিচ্যুত হয়, তবে ওয়ার্কস কাউন্সিল এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের কাছে আপিল করতে পারে। Amsterdam আপিল আদালত (WOR-এর ২৬ নং ধারা), যা সিদ্ধান্তটি প্রত্যাহার করার এবং এর পরিণতি বাতিল করার আদেশ দিতে পারে। শুরু থেকেই একটি লেনদেনের সময়সূচীতে পরামর্শ প্রক্রিয়াটি অন্তর্ভুক্ত করুন।

বৃহৎ কোম্পানি ব্যবস্থা কখন প্রযোজ্য হয়?

বৃহৎ কোম্পানি ব্যবস্থা (structuurregime) সেইসব কোম্পানির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য, যারা নেদারল্যান্ডসে একটানা সময়ের জন্য মূলধন ও সঞ্চিতি, একটি শ্রমিক পরিষদ এবং কর্মচারীর সংখ্যার ক্ষেত্রে বিধিবদ্ধ মানদণ্ড পূরণ করে। পূর্ণ ব্যবস্থার অধীনে, এই ধরনের একটি কোম্পানির অবশ্যই বর্ধিত ক্ষমতা সম্পন্ন একটি তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ থাকতে হবে, যার মধ্যে ব্যবস্থাপনা পর্ষদের নিয়োগ ও বরখাস্ত করার ক্ষমতাও অন্তর্ভুক্ত। মূলধনের সীমা অধ্যাদেশের মাধ্যমে নির্ধারিত হয় এবং সময়ে সময়ে পরিবর্তিত হয়। আন্তর্জাতিক গ্রুপগুলোর জন্য ছাড় এবং একটি শিথিল ব্যবস্থা বিদ্যমান, তাই এই ব্যবস্থাটি প্রযোজ্য হবে কি হবে না, সে বিষয়ে সিদ্ধান্তে পৌঁছানোর আগে বর্তমান পরিসংখ্যান যাচাই করে নিন।

কোন শাসন ও প্রতিবেদন বিধি প্রযোজ্য?

২০২২ সালে সর্বশেষ সংশোধিত ডাচ কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডটি তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলোর ক্ষেত্রে 'পালন করো অথবা ব্যাখ্যা দাও' নীতির ভিত্তিতে প্রযোজ্য। তালিকাভুক্ত নয় এমন কোম্পানিগুলো এর দ্বারা আবদ্ধ নয়, কিন্তু বিনিয়োগকারী এবং তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদগুলো প্রায়শই এটিকে একটি মানদণ্ড হিসেবে ব্যবহার করে।

২০২২ সালের ১ জানুয়ারী থেকে তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলোকে তাদের তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদের জন্য লিঙ্গ কোটা পূরণ করতে হবে এবং বড় কোম্পানিগুলোকে পর্ষদ, তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ ও ঊর্ধ্বতন ব্যবস্থাপনার লিঙ্গ ভারসাম্যের জন্য লক্ষ্যমাত্রা নির্ধারণ করতে হবে এবং সে বিষয়ে প্রতিবেদন জমা দিতে হবে। ইইউ টেকসই উন্নয়ন প্রতিবেদন (সিএসআরডি)-এর ক্ষেত্রে, বার্ষিক প্রতিবেদনে আপনি এর অধীনে প্রতিবেদন জমা দেন বলে উল্লেখ করার আগে, আপনার কোম্পানির জন্য ডাচ বাস্তবায়নকারী আইনটি কার্যকর আছে কিনা তা যাচাই করে নিন; ইউরোপীয় নিয়মগুলো সম্প্রতি সংশোধিত হয়েছে।

ফাউন্ডেশন এবং অ্যাসোসিয়েশনগুলোর ক্ষেত্রেও কি একই নিয়ম প্রযোজ্য?

মূলত, হ্যাঁ। আইনগত সত্তার ব্যবস্থাপনা ও তত্ত্বাবধান আইন (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) অনুযায়ী, যথাযথভাবে দায়িত্ব পালনের একই কর্তব্য (ধারা ২:৯ BW), স্বার্থের সংঘাতের নিয়ম এবং এক-স্তরীয় বোর্ডের বিকল্প একটি ফাউন্ডেশন (stichting) এবং একটি সমিতি (vereniging)-এর ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য।

একটি ফাউন্ডেশনের কোনো শেয়ারহোল্ডার থাকে না, তাই এর গঠনতন্ত্রে পরিচালক নিয়োগ ও বরখাস্ত করার জন্য একটি কার্যকর পদ্ধতি অবশ্যই থাকতে হবে। যেখানে একটি ফাউন্ডেশন শেয়ার ধারণ করে, যেমনটি একটি ট্রাস্ট অফিস ফাউন্ডেশন (stichting administratiekantoor) করে থাকে, সেখানে এর বোর্ড সার্টিফিকেট হোল্ডারদের ইচ্ছার পরিবর্তে ফাউন্ডেশনের উদ্দেশ্য অনুসারে ভোট দেয়। এই ধরনের পারিবারিক কাঠামো নিয়ে আমাদের ' ফ্যামিলি অফিস অ্যাডভাইজরি' বিষয়ক নোটে আলোচনা করা হয়েছে ।

আপনি বোর্ডের সিদ্ধান্তগুলো কীভাবে নথিভুক্ত করেন?

বুক ২ বিডব্লিউ বোর্ড কার্যপ্রণালী সম্পর্কে খুব কমই বলে এবং বিষয়টি সংঘবিধি ও একটি বোর্ড প্রবিধানের উপর ছেড়ে দেয়। দায়বদ্ধতার মামলায় নথিই হলো প্রমাণ, তাই চারটি অভ্যাস গুরুত্বপূর্ণ। সংঘবিধিতে অনুমতি থাকলে সভার বাইরেও প্রস্তাব গৃহীত হতে পারে।

• সভার আগে কাগজপত্রগুলো বিতরণ করুন, যাতে প্রত্যেক পরিচালক দেখাতে পারেন যে তাঁরা একটি মতামত গঠন করতে পারেন।
• শুধু ফলাফল নয়, বিষয়বস্তুও পুঙ্খানুপুঙ্খভাবে বিশ্লেষণ করুন: বিকল্প, ঝুঁকি এবং যে তথ্যের ওপর নির্ভর করা হয়েছে, তা-ও খতিয়ে দেখুন।
• বিরোধ, ভোটদানে বিরত থাকা এবং এর পরিবর্তে কোন সংস্থা সিদ্ধান্ত নিয়েছিল তা নথিভুক্ত করুন।
• ভিন্নমত স্পষ্টভাবে লিপিবদ্ধ করুন; “সর্বসম্মতভাবে সিদ্ধান্ত গৃহীত” লেখা একটি কার্যবিবরণী বহু বছর পরেও ঠিক সেভাবেই পঠিত হবে।

পরিচালক হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

এই বিষয়গুলো বছরে অন্তত একবার পর্যালোচনা করুন; আমাদের কাছে আসা বেশিরভাগ দায়বদ্ধতার দাবিই এর আওতায় পড়ে।

• ধারাগুলো হালনাগাদ এবং প্রতিনিধিত্বের উপর যেকোনো বিধিনিষেধ নিবন্ধিত আছে। KVK.
• প্রশাসন ধারা ২:১০ BW মেনে চলে এবং বার্ষিক হিসাব ধারা ২:৩৯৪ BW-এর নির্ধারিত সময়সীমার মধ্যে দাখিল করা হয়।
• প্রতিটি বিতরণের পূর্বে ধারা 2:216(2) BW এর অধীনে একটি লিখিত পরীক্ষা অনুষ্ঠিত হয়।
• স্বার্থের সংঘাত প্রকাশ করা হয় এবং ভোটদানে বিরত থাকার বিষয়টি কার্যবিবরণীতে লিপিবদ্ধ করা হয়।
• যেকোনো পুনর্গঠন বা অধিগ্রহণের সময়সূচীতে ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ অন্তর্ভুক্ত থাকে।
• আপনার ডিঅ্যান্ডও পলিসি এবং ক্ষতিপূরণ বীমা, রান-অফ কভার সহ, হালনাগাদ আছে।

শেয়ারহোল্ডার হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

শেয়ারহোল্ডাররা মূলত সংঘবিধি এবং সাধারণ সভার মাধ্যমে পরিচালনা পর্ষদকে নিয়ন্ত্রণ করেন, তাই যাচাই করে দেখুন যে ওই দলিলগুলোতে আপনার ধারণা অনুযায়ীই কথা বলা আছে কি না।

• কোন বোর্ড রেজোলিউশনগুলির জন্য শুধুমাত্র শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তির অধীনে নয়, সংঘবিধির অধীনেও আপনার অনুমোদনের প্রয়োজন (ধারা 2:239(3) BW)।
• ধারাগুলো আপনাকে বোর্ডকে নির্দেশ দেওয়ার অনুমতি দেয় কিনা (ধারা 2:239(4) BW)।
• আপনার শেয়ার শ্রেণীতে পরিচালক নিয়োগের অধিকার আছে কিনা (ধারা ২:২৪২ বিডব্লিউ)।
• প্রত্যেক পরিচালকের সাথে করা ব্যবস্থাপনা বা কর্মসংস্থান চুক্তিতে নোটিশের সময়কাল এবং চুক্তি-পরবর্তী বিধিনিষেধ নির্দিষ্ট করা আছে কিনা।
• বছর শেষ হওয়ার বারো মাসের মধ্যে বার্ষিক হিসাব গৃহীত ও দাখিল করা হয়েছিল কি না।

আপনার কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদের জন্য আমরা কী করতে পারি?

আমাদের ব্যবসায়িক আইন বিষয়ক বিভাগটি ডাচ কোম্পানি, ফাউন্ডেশন এবং অ্যাসোসিয়েশনগুলোর বোর্ড, তত্ত্বাবধায়ক বোর্ড, শেয়ারহোল্ডার এবং স্বতন্ত্র পরিচালকদের পরামর্শ প্রদান করে।

• আমরা আপনার সংঘবিধি ও পরিচালনা পর্ষদের নিয়মাবলী পর্যালোচনা করি এবং নোটারির জন্য সংশোধনী খসড়া তৈরি করি।
• আমরা একটি সম্পর্কিত পক্ষের লেনদেনের জন্য স্বার্থের সংঘাত সংক্রান্ত কার্যপ্রণালী এবং কার্যবিবরণী প্রস্তুত করি।
• আমরা আপনার আর্থিক দলের সাথে BW-এর ধারা 2:216 অনুযায়ী বণ্টন পরীক্ষাটি সম্পন্ন করি এবং নথিভুক্ত করি।
• আমরা একজন বিধিবদ্ধ পরিচালকের নিয়োগ বা বরখাস্তের বিষয়ে নির্দেশনা প্রদান করি, যার মধ্যে ওয়ার্কস কাউন্সিলের পরামর্শ এবং কর্মসংস্থান-আইন সংক্রান্ত দিক অন্তর্ভুক্ত থাকে।
• আমরা ধারা 2:9, 2:248 অথবা 6:162 BW-এর অধীনে আপনার বিরুদ্ধে আনীত দায়ের দাবি মূল্যায়ন করি এবং আপনার জবাবের খসড়া তৈরি করি।
• আমরা আপনার ডিঅ্যান্ডও পলিসি এবং ক্ষতিপূরণ চুক্তিতে কোনো ঘাটতি আছে কিনা তা পর্যালোচনা করি।

সারাংশ

• বোর্ড একটি ডাচ bv বা nv (ধারা ২:২৩৯-২:২৪০ এবং ২:১২৯-২:১৩০ BW) পরিচালনা ও প্রতিনিধিত্ব করে এবং অবশ্যই কোম্পানি ও তার ব্যবসার স্বার্থ রক্ষা করবে।
• সকল পরিচালকেরই দায়বদ্ধতা রয়েছে; একজন পরিচালক কেবল তখনই দায়ী হবেন, যখন তাঁর বিরুদ্ধে গুরুতর অভিযোগ আনা যায় (ধারা ২:৯ বিডব্লিউ)।
• স্বার্থের সংঘাতে জড়িত কোনো পরিচালককে ভোটদানে বিরত থাকতে হবে; এরপর তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ বা সাধারণ সভা সিদ্ধান্ত গ্রহণ করে।
• বার্ষিক হিসাব দেরিতে দাখিল করা বা দুর্বল ব্যবস্থাপনার কারণে দেউলিয়া প্রক্রিয়ায় দায়বদ্ধতার অনুমান সৃষ্টি হয় (ধারা ২:২৪৮ BW)।
• গুরুত্বপূর্ণ সিদ্ধান্ত এবং কোনো পরিচালকের নিয়োগ বা বরখাস্তের ক্ষেত্রে ওয়ার্কস কাউন্সিলের সাথে পরামর্শ করতে হবে (ওয়ার্কস অফ ওয়ার্কস-এর ২৫ এবং ৩০ ধারা)।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য