STAK এবং ডিপোজিটরি রসিদ: সার্টিফিকেশন কীভাবে কাজ করে এবং এর সীমাবদ্ধতা

STAK (stichting administratiekantoor) হলো একটি ডাচ ফাউন্ডেশন যা একটি কোম্পানির শেয়ার ধারণ করে এবং অর্থনৈতিক স্বার্থ বহনকারী ব্যক্তিদের ডিপোজিটরি রসিদ (সার্টিফিকেট) ইস্যু করে। রসিদধারীরা লভ্যাংশ এবং মূল্য লাভ করেন; ফাউন্ডেশনের বোর্ড ভোটাধিকার প্রয়োগ করে। এই “সুরক্ষা”র গল্পের প্রধান ব্যতিক্রম হলো: সার্টিফিকেশন নিয়ন্ত্রণকে সুরক্ষা দেয়, মূল্যকে নয়। পাওনাদার, বিবাহবিচ্ছেদকারী স্বামী বা স্ত্রী এবং কর কর্তৃপক্ষ রসিদের মাধ্যমে অর্জিত অর্থনৈতিক স্বার্থে হস্তক্ষেপ করতে পারে।

নিম্নে আমরা ব্যাখ্যা করছি কিভাবে একটি STAK গঠন করা হয়, এটি কীসের বিরুদ্ধে সুরক্ষা দেয়, এর সীমাবদ্ধতাগুলো কী কী, এবং প্রতিষ্ঠাতা ও রসিদধারীদের প্রত্যেকের কী কী যাচাই করা উচিত। এই নিয়মগুলো মূলত ডাচ দেওয়ানি আইনের (BW) দ্বিতীয় খণ্ড এবং অর্থ পাচার বিরোধী আইনে অন্তর্ভুক্ত রয়েছে।

STAK কীভাবে কাজ করে?

শেয়ারহোল্ডার ফাউন্ডেশনের কাছে শেয়ারগুলো হস্তান্তর করেন এবং ফাউন্ডেশন এর বিনিময়ে রসিদ প্রদান করে। আইনগত মালিকানা ও ভোটাধিকার ফাউন্ডেশনের হাতে থাকে; অর্থনৈতিক স্বার্থ রসিদধারীদের হাতে থাকে।

একটি BV-তে শেয়ার হস্তান্তরের জন্য একটি নোটারি দলিলের প্রয়োজন হয় (ধারা ২:১৯৬ BW), তাই একজন দেওয়ানি আইন নোটারি সর্বদা জড়িত থাকেন। নোটারি ফাউন্ডেশনটির নিগমন দলিলও সম্পাদন করেন এবং চেম্বার অফ কমার্সের ট্রেড রেজিস্টারে এটি নিবন্ধন করেন।KVKSTAK-এর পরিচালনা পর্ষদের নাম সেই রেজিস্টারে নথিভুক্ত করা হয়; কিন্তু রসিদধারীদের নাম নথিভুক্ত করা হয় না।

ফাউন্ডেশন এবং রসিদধারীদের মধ্যকার সম্পর্ক সার্টিফিকেশন শর্তাবলী (administratievoorwaarden) দ্বারা পরিচালিত হয়। এতে বলা থাকে কীভাবে লভ্যাংশ প্রদান করা হবে, কীভাবে রসিদ হস্তান্তর করা হবে, কখন রসিদগুলো শেয়ারের বিনিময়ে ফেরত নেওয়া যাবে এবং কখন বোর্ডকে অবশ্যই ধারকদের সাথে পরামর্শ করতে হবে। ফাউন্ডেশনের গঠনতন্ত্রের সাথে একত্রে এই নথিটি নির্ধারণ করে যে বাস্তবে এই কাঠামোর মূল্য কত।

ডিপোজিটরি রসিদ ধারকের কী কী অধিকার আছে?

রসিদধারীর অর্থনৈতিক অধিকার থাকে, কিন্তু ভোটাধিকার থাকে না। তার সভায় অংশগ্রহণের অধিকার থাকবে কি না, তা কোম্পানির সংঘবিধির উপর নির্ভর করে।

একটি BV-তে, রসিদধারীদের সভার অধিকার (vergaderrecht) শুধুমাত্র তখনই থাকে যদি সংঘবিধিতে সেই অধিকারগুলি রসিদের সাথে সংযুক্ত থাকে (ধারা 2:227(2) BW, 1 অক্টোবর 2012 তারিখে সংশোধিত)। সভার অধিকার বলতে সাধারণ সভায় আমন্ত্রিত হওয়ার, উপস্থিত থাকার এবং কথা বলার অধিকার বোঝায়, কিন্তু ভোট দেওয়ার অধিকার নয়। এই ধরনের ধারা না থাকলে, ধারক সম্পূর্ণরূপে সার্টিফিকেশন শর্তাবলীতে যা দেওয়া আছে তার উপর নির্ভর করে।

রসিদধারীরা বিধিবদ্ধ প্রতিকার থেকে বঞ্চিত নন। রসিদধারীরা, নির্দিষ্ট সীমা অতিক্রম না করলে, এন্টারপ্রাইজ চেম্বার (Ondernemingskamer)-এর কাছে আবেদন করতে পারেন। Amsterdam আপিল আদালত কোম্পানির নীতিমালার বিষয়ে তদন্তের নির্দেশ দেবে। ফাউন্ডেশনের গঠনতন্ত্র এবং ধারা ২:৯ বিডব্লিউ অনুযায়ী, ফাউন্ডেশনের বোর্ডকেও রসিদধারীদের এবং কোম্পানির স্বার্থে কাজ করতে হবে।

একটি STAK কীসের বিরুদ্ধে সুরক্ষা দেয়?

একটি STAK ভোটাধিকারের নিয়ন্ত্রণ একটি বোর্ডের হাতে কেন্দ্রীভূত করে, যেখানে অর্থনৈতিক স্বার্থ বহু লোকের মধ্যে ভাগ করে দেওয়া যায়। এটাই এর আসল শক্তি, এবং এটিই এর তিনটি সাধারণ ব্যবহারের ব্যাখ্যা দেয়।

পারিবারিক ব্যবসায় উত্তরাধিকার

প্রতিষ্ঠাতা STAK-এ শেয়ার হস্তান্তর করেন এবং উপহার হিসেবে বা পরবর্তীতে উত্তরাধিকারসূত্রে তাঁর সন্তানদেরকে এর রসিদ প্রদান করেন। শেয়ারগুলো একজনের হাতেই থাকে, ফলে মালিকানা একাধিক উত্তরাধিকারীর মধ্যে বিভক্ত হয় না। STAK-এর পরিচালনা পর্ষদের আসনগুলো ব্যবসা পরিচালনাকারী পরিবারের সদস্যদের জন্য সংরক্ষিত রাখা যেতে পারে। পারিবারিক ব্যবসা সম্পর্কে আরও পড়ুন ।

কর্মচারী অংশগ্রহণ

কর্মচারীরা প্রতিটি হস্তান্তরের জন্য ভোটাধিকার বা নোটারি দলিল ছাড়াই প্রাপ্তিস্বীকার ও মুনাফার অংশ পান। প্রাপ্তিস্বীকারের শর্তানুযায়ী হস্তান্তর করা হয়, যার ফলে প্রতিবার কোনো কর্মচারী যোগদান বা চাকরি ছাড়ার সময় আলাদা নোটারি দলিলের প্রয়োজন হয় না।

অনাকাঙ্ক্ষিত নিয়ন্ত্রণের বিরুদ্ধে সুরক্ষা

কোনো বহিরাগত পক্ষ প্রাপ্তিস্বীকার করে ভোটাধিকার অর্জন করে না। যারা নিয়ন্ত্রণ চায়, তাদের অবশ্যই STAK বোর্ডের সাথে আলোচনা করতে হবে, যা ফাউন্ডেশনের গঠনতন্ত্রে নির্ধারিত উদ্দেশ্য অনুসারে ভোট প্রদান করে।

একটি STAK কোথায় সীমাবদ্ধ?

সার্টিফিকেশন কোনো মূল্যকে নাগালের বাইরে নিয়ে যায় না। এটি পরিবর্তন করে কারা ভোট দেবে, অর্থনৈতিক স্বার্থের মালিক কে তা নয়।

• ঋণদাতা: প্রাপ্তি রশিদগুলি ধারকের সম্পদ। তার পাওনাদাররা অন্য যেকোনো সম্পদের মতো সেগুলি বাজেয়াপ্ত করতে পারে এবং ব্যক্তিগত দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে সেগুলি তার সম্পত্তির অন্তর্ভুক্ত হয়।
• তালাক: প্রাপ্তিগুলো শেয়ারের মতোই বৈবাহিক সম্পত্তি বা বিবাহপূর্ব চুক্তির শর্তানুযায়ী নিষ্পত্তির অন্তর্ভুক্ত হয়। সার্টিফিকেশন যা সুরক্ষা দেয় তা হলো নিয়ন্ত্রণ: প্রাক্তন স্বামী বা স্ত্রী শেষ পর্যন্ত কোম্পানিতে ভোটাধিকার পান না।
• কর: একটি যথাযথভাবে গঠিত STAK সাধারণত স্বচ্ছ হিসেবে বিবেচিত হয়, তাই এর আয় ফাউন্ডেশনের পরিবর্তে রসিদধারীদের হিসাবে গণ্য করা হয়। সুতরাং, একটি STAK কর সাশ্রয়ের কোনো মাধ্যম নয়। আমরা কর বিষয়ে পরামর্শ দিই না; আপনার কর উপদেষ্টার উচিত আমাদের সাথে এর কাঠামোটি পর্যালোচনা করা।
• ব্যবসায়িক ঝুঁকি: কোম্পানিটি ব্যর্থ হলে, শেয়ারের মতোই প্রাপ্তিগুলোরও মূল্য কমে যায়।
• বিদেশী স্বীকৃতি: অনেক বিচারব্যবস্থায় এর কোনো সমতুল্য ব্যবস্থা নেই। ডাচ আইনের নিজস্ব কোনো ট্রাস্ট নেই, এবং বিদেশি ক্রেতা, ব্যাংক ও কর কর্তৃপক্ষের এর কাঠামো সম্পর্কে ব্যাখ্যার প্রয়োজন হতে পারে।

STAK কি এখনও বেনামী?

আগের মতো আর নেই। ফাউন্ডেশন এবং এর বোর্ড ট্রেড রেজিস্টারে সর্বজনীনভাবে তালিকাভুক্ত, এবং চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিকদের অবশ্যই UBO রেজিস্টারে অন্তর্ভুক্ত করতে হবে। KVK.

UBO-এর নিয়ম অনুসারে, ফাউন্ডেশনের মাধ্যমে সেই ব্যক্তিদের সন্ধান করা হয় যাদের অর্থনৈতিক স্বার্থ বা নিয়ন্ত্রণ রয়েছে, এবং এর সীমা ২৫%-এর বেশি। ২০২২ সালের ২২শে নভেম্বর ইউরোপীয় ইউনিয়নের বিচার আদালতের (ECLI:EU:C:2022:912) রায়ের পর, রেজিস্টারটিতে জনসাধারণের প্রবেশাধিকার বন্ধ করে দেওয়া হয়। ২০২৫ সালের ১৪ই জুলাইয়ের আইনটি (Stb. 2025, 189), যা মূলত ২০২৫ সালের ১৬ই জুলাই থেকে কার্যকর হয়েছে, এখন কর্তৃপক্ষ, গ্রাহকের যথাযথ যাচাইকরণে বাধ্য এমন প্রতিষ্ঠান এবং বৈধ স্বার্থযুক্ত ব্যক্তিদের প্রবেশাধিকার দিয়েছে।

অ্যান্টি-মানি লন্ডারিং অ্যান্ড অ্যান্টি-টেররিস্ট ফাইন্যান্সিং অ্যাক্ট (WWFT)-এর অধীনে কোনো পদক্ষেপ নেওয়ার আগে ব্যাংক এবং নোটারিদের অবশ্যই চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিককে (আলটিমেট বেনিফিশিয়াল ওনার) শনাক্ত করতে হবে। একটি স্তরযুক্ত কাঠামো কম প্রশ্নের পরিবর্তে আরও বেশি প্রশ্নের জন্ম দেয়। মেয়াদোত্তীর্ণ ইউবিও (UBO) নিবন্ধন বা অস্পষ্ট সার্টিফিকেশন শর্তাবলী একটি ব্যাংক অ্যাকাউন্ট, একটি অর্থায়ন পর্ব বা একটি বিক্রয়কে বিলম্বিত করবে। মানি লন্ডারিং নিয়মাবলী সম্পর্কে আরও পড়ুন।

STAK বোর্ডের কী কী দায়িত্ব রয়েছে?

বোর্ডকে অবশ্যই ফাউন্ডেশনের উদ্দেশ্য এবং সার্টিফিকেশন শর্তাবলীর সাথে সঙ্গতি রেখে শেয়ারগুলি পরিচালনা করতে হবে এবং যথাযথ রেকর্ড রাখতে হবে। ২০২১ সালের ১ জুলাই ‘আইনি সত্তার ব্যবস্থাপনা ও তত্ত্বাবধান আইন’ (Wbtr) কার্যকর হওয়ার পর থেকে, ফাউন্ডেশনের পরিচালকদের কোম্পানির পরিচালকদের মতোই যথাযথ কর্মসম্পাদনের একই মানদণ্ডে আনা হয়েছে।

কার্যত এর অর্থ হলো: বোর্ড এবং ইউবিও-তে পরিবর্তনগুলি নিবন্ধন করা। KVKরসিদধারীদের একটি রেজিস্টার রাখা, প্রত্যয়নপত্রের শর্তাবলীতে নির্ধারিত সময়ের মধ্যে লভ্যাংশ প্রদান করা এবং বিধিবদ্ধ নিয়ম অনুযায়ী স্বার্থের সংঘাত মোকাবেলা করা। যে পরিচালক এই দায়িত্বগুলো পালনে গুরুতরভাবে ব্যর্থ হন, তিনি ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতার ঝুঁকিতে পড়েন।

কোম্পানির একটি বৈধ বণ্টনের পরেই লভ্যাংশ STAK-এর কাছে পৌঁছায়। একটি BV-তে, পরিচালনা পর্ষদকে অবশ্যই অনুমোদন দিতে অস্বীকার করতে হবে যদি তারা জানে, বা যুক্তিসঙ্গতভাবে অনুমান করতে পারে, যে বণ্টনের পরে কোম্পানি তার ঋণ পরিশোধ চালিয়ে যেতে পারবে না (ধারা ২:২১৬ BW)। যে পরিচালকরা এমন একটি বণ্টন অনুমোদন করেন যা এই পরীক্ষায় উত্তীর্ণ হতে ব্যর্থ হয়, তাদের ঘাটতির জন্য দায়ী করা যেতে পারে।

একজন প্রতিষ্ঠাতা বা কোম্পানি হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• কোম্পানির সংঘবিধিতে কি বলা আছে যে প্রাপ্তিগুলির সাথে সভার অধিকার সংযুক্ত থাকে কিনা (ধারা 2:227(2) BW)?
• সার্টিফিকেশনের শর্তাবলীতে কি উল্লেখ আছে যে কখন ও কীভাবে লভ্যাংশ প্রদান করা হবে, এবং বোর্ড তহবিল ধরে রাখতে পারবে কিনা?
• এটা কি স্পষ্ট যে কখন রসিদগুলো ফেরত দিয়ে শেয়ার নেওয়া যাবে (সনদ বাতিল) এবং এই সিদ্ধান্ত কে নেয়?
• ফাউন্ডেশনের গঠনতন্ত্রে কি পরিচালনা পর্ষদের গঠন এবং সদস্যদের উত্তরাধিকার নির্দিষ্ট করা আছে?
• ট্রেড রেজিস্টার এন্ট্রি এবং ইউবিও রেজিস্ট্রেশন কি হালনাগাদ আছে?
• শেয়ার হস্তান্তরের আগে আপনার কর উপদেষ্টা কি কাঠামোটি পর্যালোচনা করেছেন?

রসিদ ধারক হিসেবে আপনার কী যাচাই করা উচিত?

• আপনার কাছে কি সার্টিফিকেশনের শর্তাবলী এবং ফাউন্ডেশনের গঠনতন্ত্রের কোনো অনুলিপি আছে?
• আপনার রসিদগুলোতে কি কোম্পানির গঠনতন্ত্র অনুযায়ী সভায় অংশগ্রহণের অধিকার অন্তর্ভুক্ত আছে?
• কোন কোন বিষয়ে পরিচালনা পর্ষদের আপনার সাথে পরামর্শ করার প্রয়োজন হয়, যেমন—কোম্পানি বিক্রি বা শর্তাবলীর সংশোধন?
• হস্তান্তরের উপর কোনো বিধিনিষেধ আছে কি, যেমন অন্যান্য হোল্ডারদের কাছে প্রস্তাব দেওয়ার বাধ্যবাধকতা, এবং মূল্য কীভাবে নির্ধারণ করা হয়?
• আপনি কি আপনার রসিদগুলোর বিনিময়ে শেয়ারের জন্য অনুরোধ করতে পারেন এবং কী শর্তে?
• বোর্ডে কারা থাকেন এবং বোর্ড সদস্যদের কীভাবে বরখাস্ত করা যায়?

STAK দিয়ে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের কোম্পানি আইন বিষয়ক টিম প্রতিষ্ঠাতা, পরিবারবর্গ এবং রসিদধারীদের জন্য প্রত্যয়ন কাঠামো নিয়ে কাজ করে।

• আমরা ফাউন্ডেশনের গঠনতন্ত্র ও প্রত্যয়নপত্রের শর্তাবলী খসড়া করি এবং দেওয়ানি আইন নোটারির সাথে দলিলপত্র সমন্বয় করি।
• আমরা কোম্পানির পর্যালোচনা করি সমিতি নিবন্ধ এবং সাক্ষাতের অধিকার ও হস্তান্তর সীমাবদ্ধতা সংক্রান্ত ধারাগুলো সংশোধন করুন।
• আমরা বিদ্যমান STAK-কে Wbtr, UBO-এর নিয়মাবলী এবং শর্তাবলীর সাথে মিলিয়ে দেখি এবং কী কী হালনাগাদ করা প্রয়োজন তার একটি তালিকা তৈরি করি।
• আমরা রসিদধারীদের তাদের অধিকার সম্পর্কে পরামর্শ দিই এবং এন্টারপ্রাইজ চেম্বারে তদন্তের অনুরোধ করা একটি বিকল্প হতে পারে কিনা তা মূল্যায়ন করি।
• আমরা খসড়া তৈরি করি শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি যেটি STAK-এর পাশাপাশি অবস্থান করে।

সারাংশ

• একটি STAK শেয়ারগুলো ধারণ করে এবং রসিদ প্রদান করে: ভোটাধিকার ফাউন্ডেশনের কাছে থাকে, এবং অর্থনৈতিক অধিকার শেয়ারধারীদের কাছে যায়।
• একটি BV-তে, প্রাপ্তিগুলি শুধুমাত্র তখনই সভা করার অধিকার বহন করে যদি সংঘবিধিতে তা বলা থাকে (ধারা 2:227(2) BW)।
• প্রত্যয়নপত্র নিয়ন্ত্রণ রক্ষা করে, মূল্য নয়: পাওনাদার এবং বিবাহবিচ্ছেদকারী স্বামী বা স্ত্রী তখনও রসিদগুলো আদায় করতে পারে।
• ইউবিও-র নিয়মকানুনগুলো ফাউন্ডেশনের মাধ্যমে পরিচালিত হয়; ২০২৫ সাল থেকে প্রবেশাধিকার সীমিত করা হলেও কর্তৃপক্ষ, ব্যাংক এবং নোটারিগণ ডেটা দেখতে পান।
• সার্টিফিকেশনের শর্তাবলীই নির্ধারণ করে যে বাস্তবে কাঠামোটির মূল্য কত।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য