স্টার্টআপ টার্ম শিট: ডাচ আইন অনুযায়ী মূল্যায়নের বাইরেও যা গুরুত্বপূর্ণ

একটি স্টার্টআপ টার্ম শিটে চূড়ান্ত দলিল তৈরির আগে বিনিয়োগের প্রস্তাবিত শর্তাবলী লিপিবদ্ধ করা হয়, এবং ডাচ আইন অনুযায়ী এটি মূলত বাধ্যতামূলক নয়। এর ব্যতিক্রম হলো সেই ধারাগুলো যেগুলো স্বাক্ষরের মাধ্যমে স্পষ্টভাবে বাধ্যতামূলক করা হয়, যেমন—একচেটিয়া অধিকার, গোপনীয়তা এবং খরচ। এছাড়া, আলোচনার মাঝপথে তা ভেঙে দিলেও আপনাকে অপর পক্ষের খরচের জন্য দায়ী করা হতে পারে।

মূল্যায়ন কদাচিৎই নির্ধারণ করে যে কে পারিশ্রমিক পাবে। অবসায়ন অগ্রাধিকার, শেয়ারের মূল্যহ্রাস রোধ, প্রতিষ্ঠাতার স্বত্বাধিকার, সংরক্ষিত বিষয় এবং পরিচালনা পর্ষদের গঠন—এগুলোই সেই কাজটি করে থাকে। একটি ডাচ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিতে (besloten vennootschap, bv) ডাচ দেওয়ানি আইনের (BW) ২য় খণ্ড অনুযায়ী এই প্রতিটি শর্তকে সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিতে অন্তর্ভুক্ত করতে হয়, যা এখানে পরিচিত অ্যাংলো-আমেরিকান ধারাগুলোর কার্যকারিতাকে পরিবর্তন করে দেয়।

ডাচ আইন অনুযায়ী টার্ম শিট কি বাধ্যতামূলক?

বেশিরভাগ ক্ষেত্রে না: বিনিয়োগটি কেবল তখনই বাধ্যতামূলক হয় যখন ইস্যু দলিল, সংশোধিত সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি স্বাক্ষরিত হয়। একটি টার্ম শিটে সাধারণত স্পষ্টভাবে বলা থাকে যে কোনো পক্ষই চুক্তিটি সম্পন্ন করতে বাধ্য নয়, এবং ডাচ আদালত এই বিবৃতিকে সম্মান করে।

টার্ম শিট, যা কখনও কখনও লেটার অফ ইন্টেন্ট নামেও পরিচিত, এতে বিনিয়োগের পরিমাণ, প্রাক-বিনিয়োগ মূল্যায়ন, বিনিয়োগকারীর গৃহীত শেয়ার শ্রেণি এবং অর্থনৈতিক ও নিয়ন্ত্রণ শর্তাবলী লিপিবদ্ধ থাকে। এই শর্তাবলীর প্রতিটি পরবর্তীতে তিনটি নথিতে প্রতিফলিত হয়: নোটারিয়াল ইস্যু দলিল, সংশোধিত সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি।

কোন ধারাগুলো আপনাকে অবিলম্বে বাধ্য করে?

স্বাক্ষর করার সাথে সাথেই সাধারণত তিনটি শর্ত বাধ্যতামূলক হয়ে যায়। প্রথমটি হলো একচেটিয়া অধিকার (অন্যের সাথে দর কষাকষি করা যাবে না): একটি নির্দিষ্ট সময়ের জন্য, যেমন ৬০ দিনের জন্য, আপনি অন্য বিনিয়োগকারীদের সাথে আলোচনা করতে পারবেন না। এই সময়কালটি সংক্ষিপ্ত রাখুন, কোনটিকে প্রস্তাব দেওয়া বলে গণ্য করা হবে তা নির্ধারণ করুন, এবং যদি বিনিয়োগকারী সরে দাঁড়ান বা শর্তাবলীতে বড় ধরনের পরিবর্তন আনেন, তাহলে একচেটিয়া অধিকারের মেয়াদ স্বয়ংক্রিয়ভাবে শেষ হয়ে যাওয়ার ব্যবস্থা করুন।

দ্বিতীয়টি হলো গোপনীয়তা, যা সাধারণত উভয় পক্ষের জন্যই প্রযোজ্য এবং এর আওতায় আলোচনা ও আদান-প্রদান করা তথ্য উভয়ই অন্তর্ভুক্ত থাকে। তৃতীয়টি হলো খরচ: চুক্তি সম্পন্ন হলে আইনি ও যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের খরচ কে বহন করবে, এবং চুক্তি না হলে কে বহন করবে। টার্ম শিটেই এই খরচগুলোর জন্য ইউরোর একটি সর্বোচ্চ সীমা নির্ধারণ করে দিন।

আপনি কি কোনো পরিণাম ছাড়াই চলে যেতে পারেন?

সবসময় নয়। চুক্তি নিয়ে আলোচনারত পক্ষগুলোকে অবশ্যই যুক্তিসঙ্গত ও ন্যায্যভাবে কাজ করতে হবে, এবং ডাচ সুপ্রিম কোর্টের নজির অনুযায়ী, যখন অপর পক্ষ সঙ্গত কারণেই বিশ্বাস করতে পারে যে একটি চুক্তি সম্পাদিত হবে, তখন আলোচনা ভেঙে দেওয়া অগ্রহণযোগ্য হতে পারে। সেক্ষেত্রে, যে পক্ষ আলোচনা থেকে সরে দাঁড়িয়েছে, তাকে অপর পক্ষের খরচ এবং ব্যতিক্রমী ক্ষেত্রে, হারানো মুনাফা পরিশোধ করতে হতে পারে।

আলোচনা যত এগিয়ে যায়, সুবিধাবাদী বলে মনে হওয়া কারণে সরে আসা ততই কঠিন হয়ে পড়ে। টার্ম শিটে উল্লেখ করুন কোন শর্তগুলো এখনও প্রযোজ্য, যেমন সন্তোষজনক ডিউ ডিলিজেন্স, বিনিয়োগ কমিটির অনুমোদন এবং স্বাক্ষরিত চূড়ান্ত দলিল, যাতে সরে আসাটা মত পরিবর্তনের পরিবর্তে একটি সম্মত শর্তের উপর নির্ভর করে।

অবসায়ন অগ্রাধিকার: প্রস্থানের সময় কে প্রথমে অর্থ পাবে?

একটি লিকুইডেশন প্রেফারেন্স নির্ধারণ করে যে, কোনো কোম্পানি বিক্রি বা অবসায়ন করা হলে কাদেরকে ক্রমানুসারে এবং কী পরিমাণে অর্থ প্রদান করা হবে। একটি ১x নন-পার্টিসিপেটিং প্রেফারেন্সের অর্থ হলো, সাধারণ শেয়ারহোল্ডাররা কিছু পাওয়ার আগে বিনিয়োগকারী অন্ততপক্ষে তার বিনিয়োগকৃত অর্থের সমপরিমাণ অর্থ পাবেন।

একটি ডাচ bv-এর ডিফল্টরূপে কোনো প্রেফারেন্স শেয়ার থাকে না; এটি তৈরি করতে হয়। আর্টিকেল ২:২০১ BW অনুযায়ী, যদি না আর্টিকেলে অন্যরকম কিছু বলা থাকে, তবে সমস্ত শেয়ার তাদের অভিহিত মূল্যের অনুপাতে সমান অধিকার বহন করে, তাই আর্টিকেল এমন এক শ্রেণীর প্রেফারেন্স শেয়ার তৈরি করতে পারে যা বণ্টনের ক্ষেত্রে প্রথম স্থান অধিকার করে। অনেক চুক্তি শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিতে একটি ওয়াটারফল পদ্ধতির মাধ্যমে একই ফলাফলে পৌঁছায়। আর্টিকেল পরিবর্তন করার জন্য একটি নোটারিয়াল দলিল এবং একটি শেয়ারহোল্ডারদের রেজোলিউশন প্রয়োজন; চুক্তি পরিবর্তন করার জন্য এর পক্ষগুলোর সম্মতি প্রয়োজন।

অংশগ্রহণ এবং অংশগ্রহণ না করার মধ্যে পার্থক্য কী?

নন-পার্টিসিপেটিং প্রেফারেন্সের ক্ষেত্রে বিনিয়োগকারী বেছে নেন: হয় প্রেফারেন্সের পরিমাণ, অথবা রূপান্তর এবং আনুপাতিক হারে প্রাপ্ত অর্থের একটি অংশ। পার্টিসিপেটিং প্রেফারেন্সের ক্ষেত্রে বিনিয়োগকারী প্রথমে প্রেফারেন্সের পরিমাণ গ্রহণ করেন এবং তারপর বাকি অংশেও অংশীদার হন, যাকে প্রায়শই ডাবল ডিপিং বলা হয়।

বিষয়টি বোঝানোর জন্য একটি উদাহরণ দেওয়া যাক: একজন বিনিয়োগকারী কোম্পানির ২০% শেয়ারের জন্য ২ মিলিয়ন ইউরো প্রদান করেন, যা পরবর্তীতে ১০ মিলিয়ন ইউরোতে বিক্রি করা হয়। ১x নন-পার্টিসিপেটিং প্রেফারেন্সের ক্ষেত্রে, বিনিয়োগকারী উভয় ক্ষেত্রেই ২ মিলিয়ন ইউরো পান, এবং বাকিদের জন্য ৮ মিলিয়ন ইউরো অবশিষ্ট থাকে। ১x পার্টিসিপেটিং প্রেফারেন্সের ক্ষেত্রে, বিনিয়োগকারী ২ মিলিয়ন ইউরোর সাথে অবশিষ্ট ৮ মিলিয়ন ইউরোর ২০%, অর্থাৎ মোট ৩.৬ মিলিয়ন ইউরো গ্রহণ করেন, এবং প্রতিষ্ঠাতা ও দলের জন্য মাত্র ৬.৪ মিলিয়ন ইউরো অবশিষ্ট থাকে।

অংশগ্রহণের মতোই গুণিতকটিও গুরুত্বপূর্ণ। একটি ২x প্রেফারেন্স প্রাথমিক প্রাপ্তির পরিমাণকে দ্বিগুণ করে দেয় এবং একটি মাঝারি আকারের বিক্রয়লব্ধ অর্থের পুরোটাই শুষে নিতে পারে। যদি কোনো বিনিয়োগকারী অংশগ্রহণের জন্য জোর দেন, তবে প্রচলিত আপোসটি হলো একটি সর্বোচ্চ সীমা নির্ধারণ করা; উদাহরণস্বরূপ, বিনিয়োগকারী তার বিনিয়োগকৃত অর্থের ৩ গুণ পেয়ে গেলেই অংশগ্রহণ শেষ হয়ে যায়।

বিভিন্ন রাউন্ডে পছন্দগুলো কীভাবে পরিবর্তিত হয়?

প্রতিটি নতুন রাউন্ড তার নিজস্ব অগ্রাধিকার যোগ করে, এবং টার্ম শিটে বলা থাকে যে নতুন বিনিয়োগকারী পূর্ববর্তী বিনিয়োগকারীদের চেয়ে এগিয়ে (স্ট্যাকড) থাকবে, নাকি তাদের পাশাপাশি (পারি পাসু) থাকবে। একটি সিরিজ বি রাউন্ডের মধ্যে, একটি দুর্বল এক্সিটে মোট অগ্রাধিকার বিক্রয় মূল্যকে ছাড়িয়ে যেতে পারে, যার ফলে সাধারণ শেয়ারহোল্ডারদের কিছুই অবশিষ্ট থাকে না।

অ্যান্টি-ডাইলুশন: ডাউন রাউন্ডে কী ঘটে?

পরবর্তী কোনো রাউন্ডে শেয়ার প্রতি মূল্য কম নির্ধারণ করা হলে, অ্যান্টি-ডাইলুশন পূর্ববর্তী বিনিয়োগকারীকে তার রূপান্তর মূল্য সমন্বয় করে বা অতিরিক্ত শেয়ার ইস্যু করার মাধ্যমে ক্ষতিপূরণ দেয়। এটি বেশি মূল্যের রাউন্ডের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়, যা স্বাভাবিক পদ্ধতিতে সকলের শেয়ারের মূল্য হ্রাস করে।

ব্রড-বেসড ওয়েটেড অ্যাভারেজ হলো বাজারের প্রচলিত মান। এটি সমস্ত বিদ্যমান শেয়ার এবং কম দামে প্রকৃতপক্ষে ইস্যু করা নতুন শেয়ারের সংখ্যা ব্যবহার করে পূর্বের মূল্য পুনরায় গণনা করে, তাই একটি ছোট ডাউন রাউন্ডের ফলে দামে সামান্য সমন্বয় হয়। ফুল র‍্যাচেট বিনিয়োগকারীর সম্পূর্ণ হোল্ডিংকে নতুন, কম দামে রিসেট করে, তবে সেই দামে খুব কম শেয়ার ইস্যু করা হয় এবং সেগুলো বিক্রি করে দেওয়া উচিত।

যেসব বিষয়ে সবাই আগে থেকেই সম্মত হয়েছে, সেগুলোর জন্য অ্যান্টি-ডাইলুশন কার্যকর হওয়া উচিত নয়: যেমন—কর্মচারী অপশন পুলের অধীনে ইস্যুকৃত শেয়ার, বিদ্যমান অপশন বা রূপান্তরযোগ্য ঋণ প্রয়োগের ক্ষেত্রে, কোনো অধিগ্রহণের সময়, বা কোনো ব্যাংকের কাছে শেয়ার হস্তান্তর। টার্ম শিটে এই ব্যতিক্রমগুলো তালিকাভুক্ত করুন।

একটি ডাচ bv-তে প্রতিষ্ঠাতার স্বত্বাধিকার কীভাবে কাজ করে?

স্বত্বারোপ একজন প্রতিষ্ঠাতার শেয়ারকে অব্যাহত সম্পৃক্ততার সাথে আবদ্ধ করে; এর বাজার-মান হলো চার বছর, যার মেয়াদ এক বছর। যেহেতু একজন প্রতিষ্ঠাতা প্রথম দিন থেকেই শেয়ারের মালিক হন, তাই ডাচ আইন শেয়ার বাজেয়াপ্ত করার মাধ্যমে নয়, বরং শেয়ার ফেরত দেওয়ার বাধ্যবাধকতার মাধ্যমে স্বত্বারোপ নিশ্চিত করে।

ধারা 2:196 BW অনুসারে, একটি bv-তে শেয়ার ইস্যু এবং হস্তান্তরের জন্য নেদারল্যান্ডসে প্রতিষ্ঠিত একজন দেওয়ানি-আইন নোটারির সামনে সম্পাদিত একটি দলিলের প্রয়োজন হয়। ধারা 2:192 BW সংঘবিধি একজন শেয়ারহোল্ডারকে বর্ণিত পরিস্থিতিতে, যেমন কোম্পানি ছেড়ে যাওয়ার ক্ষেত্রে, শেয়ার প্রস্তাব এবং হস্তান্তর করতে বাধ্য করার অনুমতি দেয়। ধারা 2:192(3) BW অনুসারে, মূল্য হল স্বাধীন বিশেষজ্ঞদের দ্বারা নির্ধারিত মূল্য, যদি না সংঘবিধিতে একটি ভিন্ন মূল্য ব্যবস্থা নির্ধারণ করা থাকে যা শেয়ারহোল্ডার গ্রহণ করেছেন।

ভালোভাবে বিদায় নিলেন নাকি খারাপভাবে: এক্ষেত্রে কোন মূল্য প্রযোজ্য?

একজন ভালো কর্মী, যেমন যিনি অসুস্থতার কারণে চাকরি ছাড়েন বা বিনা দোষে বরখাস্ত হন, তিনি সাধারণত তাঁর অর্জিত নয় এমন শেয়ার বাজার মূল্যে প্রস্তাব করেন। একজন খারাপ কর্মী, যেমন যিনি চাকরি ছাড়ার শেষ মুহূর্তে পদত্যাগ করেন বা কোনো জরুরি কারণে (dringende reden) বরখাস্ত হন, তিনি সাধারণত সেগুলো নামমাত্র মূল্যে প্রস্তাব করেন।

দুটি বিষয় যাচাই করুন। এমন একটি ধারা যা প্রতিষ্ঠাতা যত দিনই চাকরি করে থাকুন না কেন, প্রতিটি স্বেচ্ছায় পদত্যাগকেই ‘খারাপ পদত্যাগ’ হিসেবে গণ্য করে, তা কঠোর এবং আলোচনা সাপেক্ষ। আর যে প্রতিষ্ঠাতা একই সাথে একজন কর্মচারীও, তিনি ডাচ কর্মসংস্থান সুরক্ষা পেয়ে থাকেন, তাই পদত্যাগকারীর সংজ্ঞাগুলো চাকরির চুক্তির সাথে মিলিয়ে নিন; অন্যথায় একজন প্রতিষ্ঠাতা বরখাস্তের মামলায় জিতলেও তার শেয়ার হারাতে পারেন।

বিক্রয়ের ক্ষেত্রে অবিক্রিত শেয়ারগুলোর কী হয়?

একক-ট্রিগার ত্বরণের ক্ষেত্রে সবকিছু বিক্রয়টির উপরেই বর্তায়। দ্বৈত-ট্রিগার ত্বরণের জন্য একটি দ্বিতীয় ঘটনার প্রয়োজন হয়, যা সাধারণত বিক্রয়ের পরে একটি সম্মত সময়ের মধ্যে, যেমন ১২ মাস, ক্রেতা কর্তৃক চুক্তি বাতিল করা, এবং এটিই অধিক প্রচলিত ও সমর্থনযোগ্য অবস্থান।

সংরক্ষিত বিষয়: কোন সিদ্ধান্তগুলোর জন্য বিনিয়োগকারীর সম্মতি প্রয়োজন?

সংরক্ষিত বিষয় হলো এমন সিদ্ধান্ত যা কোম্পানি বিনিয়োগকারী বা অধিকাংশ অগ্রাধিকার শেয়ারহোল্ডারের সম্মতি ছাড়া নিতে পারে না। এগুলো চুক্তির নিয়ন্ত্রণমূলক দিক এবং মূল্যায়ন আলোচনার পরেও এর প্রভাব থেকে যায়।

একটি সাধারণ তালিকায় অন্তর্ভুক্ত থাকে বিক্রয়, একত্রীকরণ বা অবসায়ন, নতুন শেয়ার ইস্যু, সংঘবিধির সংশোধন, বন্টন, একটি নির্দিষ্ট সীমার উপরে ঋণ গ্রহণ বা মূলধনী ব্যয়, সম্পদের উপর জামানত, সম্পর্কিত পক্ষের সাথে লেনদেন এবং বার্ষিক বাজেট। ধারা 2:239(3) BW অনুসারে, সংঘবিধি ব্যবস্থাপনা বোর্ডের সিদ্ধান্তগুলিকে অন্য কোনো কর্পোরেট সংস্থার অনুমোদনের অধীন করতে পারে। সেই অনুমোদন ছাড়া গৃহীত কোনো সিদ্ধান্ত কোম্পানি আইন অনুসারে ত্রুটিপূর্ণ, যেখানে সম্পূর্ণরূপে চুক্তিভিত্তিক ভেটোর লঙ্ঘন শুধুমাত্র ক্ষতিপূরণের দাবির সুযোগ দেয়।

তিনটি কৌশল তালিকাটিকে কার্যকর রাখে: আর্থিক বিষয়গুলির জন্য ইউরো সীমা, একজন নির্দিষ্ট বিনিয়োগকারীর পরিবর্তে অগ্রাধিকার শেয়ারহোল্ডারদের সংখ্যাগরিষ্ঠের সম্মতি, এবং উদাহরণস্বরূপ, দশ কার্যদিবসের মধ্যে কোনো উত্তর না এলে অনুমিত সম্মতি।

বোর্ড আসন: একজন বিনিয়োগকারী পরিচালক আসলে কী নিয়ন্ত্রণ করেন?

একটি ডাচ bv-তে সর্বদা একটি পরিচালনা পর্ষদ (bestuur) থাকে এবং শুধুমাত্র সংঘবিধিতে একটি তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ (raad van commissarissen) গঠিত হলেই তা থাকে; একটি এক-স্তরীয় পর্ষদও সম্ভব। একারণে একজন বিনিয়োগকারী একটি তত্ত্বাবধায়ক আসন, একটি অ-নির্বাহী আসন অথবা ভোটাধিকারবিহীন একটি পর্যবেক্ষক আসন গ্রহণ করেন।

ধারা 2:239(5) BW অনুসারে প্রত্যেক পরিচালককে অবশ্যই কোম্পানি এবং এর ব্যবসার স্বার্থে কাজ করতে হবে, তাদের মনোনীতকারী শেয়ারহোল্ডারের স্বার্থে নয়। ধারা 2:239(6) BW অনুসারে, কোনো পরিচালকের ব্যক্তিগত স্বার্থের সংঘাত থাকলে তিনি সিদ্ধান্তে অংশ নিতে পারবেন না; যদি তখন বোর্ডের কোনো সিদ্ধান্ত নেওয়া সম্ভব না হয়, তবে তত্ত্বাবধায়ক বোর্ড বা সাধারণ সভা সিদ্ধান্ত গ্রহণ করে। সুতরাং, প্রকৃত বিনিয়োগকারী নিয়ন্ত্রণ সংরক্ষিত বিষয়গুলির উপর নির্ভর করে, যা শেয়ারহোল্ডার পর্যায়ে প্রয়োগ করা হয়। যদি সেই ভারসাম্য ভেঙে যায়, তবে নেদারল্যান্ডসে শেয়ারহোল্ডার বিরোধ সংক্রান্ত আমাদের নিবন্ধটি দেখুন ।

ডাচ আইন কোন ধরনের শেয়ার কাঠামো অনুমোদন করে?

একটি বুকিভোজেশন সংস্থা (bv) ভোটাধিকারবিহীন শেয়ার (ধারা 2:228(5) BW) এবং মুনাফার অধিকার ছাড়া বা সীমিত মুনাফার অধিকার সহ শেয়ার (ধারা 2:216(7) BW) ইস্যু করতে পারে, কিন্তু একটি শেয়ারে উভয়টিরই অভাব থাকতে পারে না। এই নমনীয়তা কর্মচারী এবং পারিবারিক হোল্ডিংয়ের জন্য উপযোগী।

এর বিকল্প হলো একটি ফাউন্ডেশন, যা শেয়ারগুলো ধারণ করে এবং ডিপোজিটরি রসিদ (stichting administratiekantoor, STAK) ইস্যু করে। ফাউন্ডেশনটি ভোট দেয়; রসিদধারীরা অর্থনৈতিক অধিকার ভোগ করেন। অনেক ডাচ স্টার্টআপ কর্মীদের অংশগ্রহণের জন্য STAK ব্যবহার করে, যাতে ক্রমবর্ধমান সংখ্যক ক্ষুদ্র শেয়ারহোল্ডার প্রতিটি শেয়ারহোল্ডার সিদ্ধান্তকে জটিল করে না তোলে।

ড্র্যাগ-অ্যালং, ট্যাগ-অ্যালং এবং ট্রান্সফার বিধিনিষেধ কীভাবে কাজ করে?

ড্র্যাগ-অ্যালং একটি সম্মত সংখ্যাগরিষ্ঠ অংশকে অবশিষ্ট শেয়ারহোল্ডারদের একই শর্তে বিক্রি করতে বাধ্য করার সুযোগ দেয়; ট্যাগ-অ্যালং সংখ্যালঘুদেরকে সংখ্যাগরিষ্ঠদের দ্বারা করা বিক্রয়ে যোগদানের সুযোগ দেয়। উভয়ই আর্টিকেল ২:১৯৫ BW-তে বর্ণিত বিধিবদ্ধ হস্তান্তর নিয়মের উপরে অবস্থান করে।

সংঘবিধিতে অন্যরকম কিছু বলা না থাকলে, ধারা ২:১৯৫ BW অনুযায়ী একজন বিক্রেতা শেয়ারহোল্ডারকে প্রথমে স্বাধীন বিশেষজ্ঞদের দ্বারা নির্ধারিত মূল্যে অন্যান্য শেয়ারহোল্ডারদের কাছে শেয়ার বিক্রির প্রস্তাব দিতে হবে। সংঘবিধিতে অন্য কোনো উপায়ে হস্তান্তর সীমাবদ্ধ করা যেতে পারে, কিন্তু সেই সীমাবদ্ধতা এমন হতে হবে যাতে একজন শেয়ারহোল্ডার যিনি বিক্রি করতে চান, তিনি যেন প্রকৃতপক্ষে বিক্রি করতে পারেন। সংঘবিধি, শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি এবং টার্ম শিট-এর মধ্যে সামঞ্জস্য রাখুন; হস্তান্তর সংক্রান্ত পরস্পরবিরোধী ধারাগুলো একটি প্রস্থান প্রক্রিয়া আটকে যাওয়ার অন্যতম সাধারণ কারণ।

রিডেম্পশন রাইট (শুদ্ধিকরণের অধিকার), যার অধীনে কোম্পানিকে একটি নির্দিষ্ট সময় পর একজন বিনিয়োগকারীর শেয়ার ফেরত কিনতে হয়, তা BW-এর ধারা ২:২০৭ দ্বারা সীমিত করা হয়েছে: BV শেয়ার ফেরত কিনতে পারবে না যদি এর ইক্যুইটি প্রয়োজনীয় রিজার্ভের নিচে নেমে যায় অথবা যদি বোর্ড জানে যে কোম্পানি পরবর্তীতে তার ঋণ পরিশোধ চালিয়ে যেতে পারবে না।

টার্ম শিট এবং কমপ্লিশনের মধ্যবর্তী সময়ে কী ঘটে?

বিনিয়োগকারী কোম্পানির কাছ থেকে নিশ্চয়তা চাইবেন এবং সাধারণত প্রতিষ্ঠাতাদের কাছ থেকে শেয়ারের মালিকানা, মেধাস্বত্ব, হিসাবপত্র, দায় এবং গুরুত্বপূর্ণ চুক্তিগুলোর ওপর সীমিত কিছু নিশ্চয়তা চাইবেন। টার্ম শিটে উল্লেখ থাকা উচিত কে এই নিশ্চয়তাগুলো দেবে, প্রতিষ্ঠাতাদের দায়ের সর্বোচ্চ সীমা কত হবে এবং কত সময়ের মধ্যে দাবি করা যাবে, যেমন—১৮ মাস।

একটি ডিসক্লোজার লেটারে সুনির্দিষ্ট তথ্য প্রকাশ করা হলে ওয়ারেন্টি সংক্রান্ত দাবি সীমিত হয়ে যায়, তাই এই কাজটি আগেভাগেই শুরু করুন। একজন দেওয়ানি-আইন নোটারির সামনে এটি সম্পন্ন করা হয়, যিনি ইস্যু দলিল এবং, যেখানে প্রয়োজন, সংঘবিধি সংশোধনকারী দলিল (ধারা ২:১৯৬ বিডব্লিউ) সম্পাদন করেন; এরপর বোর্ড ধারা ২:১৯৪ বিডব্লিউ অনুসারে শেয়ারহোল্ডারদের রেজিস্টার হালনাগাদ করে।

একজন প্রতিষ্ঠাতা হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• প্রস্তাবিত পছন্দ এবং আপনার নিজস্ব প্রস্তাবনা সহ তিনটি ভিন্ন বিক্রয় মূল্যে (যেমন €৫ মিলিয়ন, €১৫ মিলিয়ন এবং €৫০ মিলিয়ন) একটি জলপ্রপাতের মডেল তৈরি করুন।
• যাচাই করুন যে অগ্রাধিকারটি ১x অংশগ্রহণ না করা কিনা এবং পরবর্তী রাউন্ডগুলোতে সমান্তরালভাবে র‍্যাঙ্ক করা হবে কিনা।
• যাচাই করুন প্রি-মানি ভ্যালুয়েশনে একটি বর্ধিত অপশন পুল অন্তর্ভুক্ত আছে কিনা, যা শুধুমাত্র বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডারদের শেয়ারের পরিমাণ হ্রাস করে।
• আপনার কর্মসংস্থান বা ব্যবস্থাপনা চুক্তির পাশে থাকা চাকরি ছাড়ার সংজ্ঞাগুলো পড়ুন।
• সংরক্ষিত বিষয়গুলির জন্য একচেটিয়া অধিকারের সময়কাল, ব্যয়ের সর্বোচ্চ সীমা এবং অনুমিত-সম্মতির সময়কাল যাচাই করুন।
• কাঠামোটি চূড়ান্ত করার আগে একজন কর উপদেষ্টার দ্বারা প্রতিষ্ঠাতা ও কর্মচারীদের শেয়ারের কর সংক্রান্ত নিয়মকানুন যাচাই করিয়ে নিন।

একজন বিনিয়োগকারী হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

• যাচাই করুন যে অগ্রাধিকার এবং সংরক্ষিত বিষয়গুলি কেবল একটি চুক্তিতেই নয়, ধারাগুলিতেও (ধারা 2:201 এবং 2:239(3) BW) অন্তর্ভুক্ত রয়েছে।
• যাচাই করুন যে, একটি সম্মত মূল্য ব্যবস্থার সাথে ধারা ২:১৯২ BW-এর অধীনে একটি হস্তান্তর বাধ্যবাধকতা হিসাবে স্বত্বার্পণ বাস্তবায়িত হয়েছে।
• শেয়ারহোল্ডার রেজিস্টার এবং পূর্ববর্তী নোটারি দ্বারা সত্যায়িত ইস্যু দলিলগুলো যাচাই করুন, যাতে ক্যাপ টেবিলটি আইনত সঠিক থাকে।
• প্রতিষ্ঠাতা এবং ডেভেলপারদের দ্বারা সৃষ্ট মেধাস্বত্ব লিখিতভাবে ব্যবসায়িক প্রতিষ্ঠানকে (bv) হস্তান্তর করা হয়েছে কিনা তা যাচাই করুন।
• বিদ্যমান হস্তান্তর বিধিনিষেধ এবং ড্র্যাগ-অ্যালং ক্লজগুলো ১০০% বিক্রয়ের অনুমতি দেয় কিনা তা যাচাই করুন।

একটি স্টার্টআপ টার্ম শিট নিয়ে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের ব্যবসায়িক আইন বিষয়ক কার্যক্রম এবং স্টার্টআপগুলোকে আইনি পরামর্শ প্রদানের অংশ হিসেবে , আমরা প্রতিষ্ঠাতা, কোম্পানি এবং বিনিয়োগকারীদের হয়ে কাজ করি:

• আমরা একটি টার্ম শিট পর্যালোচনা করি এবং চিহ্নিত করি কোন শর্তগুলো বাজার উপযোগী এবং কোনগুলো নয়।
• আমরা অপর পক্ষের সাথে অবসায়ন অগ্রাধিকার, শেয়ারের মূল্যহ্রাস রোধ, স্বত্বার্পণ এবং সংরক্ষিত বিষয়াদি নিয়ে আলোচনা করি।
• আমরা শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিপত্র এবং সংশোধিত সংঘবিধির খসড়া তৈরি করি এবং নোটারির সাথে সমন্বয় সাধন করি।
• আমরা প্রতিষ্ঠাতা স্বত্বাধিকার এবং কর্মচারী অংশগ্রহণের ব্যবস্থা করেছি, যেখানে প্রয়োজন সেখানে STAK-ও অন্তর্ভুক্ত করেছি।
• আমরা ডিসক্লোজার লেটার প্রস্তুত করি এবং প্রতিষ্ঠাতার ওয়ারেন্টি সীমিত করি।

স্টার্টআপের অর্থায়ন পর্বের জন্য আমাদের আইনি চেকলিস্টে টার্ম শিটের পরবর্তী নথিগুলো অন্তর্ভুক্ত রয়েছে, এবং নেদারল্যান্ডসে স্টার্টআপ ও বিনিয়োগকারীরা কীভাবে মেধাস্বত্ব রক্ষা করে সে বিষয়ে আমাদের নিবন্ধে মেধাস্বত্ব সংক্রান্ত দিকটি আলোচনা করা হয়েছে। কৌশলগত পরামর্শের জন্য, চুক্তি আলোচনার কৌশল বিষয়ক আমাদের নোটটি দেখুন ।

সারাংশ

• ডাচ টার্ম শিট মূলত বাধ্যতামূলক নয়, তবে একচেটিয়া অধিকার, গোপনীয়তা এবং খরচের মতো ধারাগুলো এর ব্যতিক্রম; কিন্তু উন্নত পর্যায়ে আলোচনা ভেঙে দিলে দায়বদ্ধতা তৈরি হতে পারে।
• মূল্যায়নের চেয়ে লিকুইডেশন প্রেফারেন্স এবং অ্যান্টি-ডাইলুশনই লভ্যাংশ নির্ধারণ করে; ১x নন-পার্টিসিপেটিং এবং ব্রড-বেসড ওয়েটেড অ্যাভারেজের লক্ষ্য রাখুন।
• একটি bv-তে স্বত্বার্পণ সংঘবিধিতে থাকা একটি হস্তান্তর বাধ্যবাধকতা (ধারা ২:১৯২ BW) এবং একটি নোটারিয়াল দলিলের (ধারা ২:১৯৬ BW) মাধ্যমে কার্যকর হয়।
• সংঘবিধিতে সংরক্ষিত বিষয়গুলি (ধারা 2:239(3) BW) একজন বিনিয়োগকারী বোর্ডের আসনের চেয়ে বেশি গুরুত্ব বহন করে।
• হস্তান্তর সীমাবদ্ধতা (ধারা ২:১৯৫ বিডব্লিউ) এবং পুনঃক্রয়ের সীমা (ধারা ২:২০৭ বিডব্লিউ) প্রতিটি প্রস্থানকে প্রভাবিত করে।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য