সঙ্কটের সময়ে তদারকি বোর্ডের ভূমিকা

তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ (এরপরে 'এসবি' হিসাবে উল্লিখিত) সম্পর্কিত আমাদের সাধারণ প্রবন্ধের পাশাপাশি , আমরা সংকটকালীন সময়ে এসবি-এর ভূমিকার উপরও আলোকপাত করতে চাই। সংকটকালে কোম্পানির ধারাবাহিকতা রক্ষা করা আগের চেয়ে অনেক বেশি গুরুত্বপূর্ণ, তাই এক্ষেত্রে গুরুত্বপূর্ণ বিষয়গুলো অবশ্যই বিবেচনা করতে হবে। বিশেষ করে কোম্পানির সংরক্ষিত তহবিল এবং সংশ্লিষ্ট অংশীজনদের বিভিন্ন স্বার্থের বিষয়ে।

এই ক্ষেত্রে এসবির আরও নিবিড় ভূমিকা কি ন্যায়সঙ্গত বা এমনকি প্রয়োজনীয়? COVID-19-এর বর্তমান পরিস্থিতিতে এটি বিশেষভাবে গুরুত্বপূর্ণ, কারণ এই সংকট কোম্পানির ধারাবাহিকতার উপর একটি বড় প্রভাব ফেলে এবং এটিই লক্ষ্য যা বোর্ড এবং এসবি-এর নিশ্চিত করা উচিত। এই নিবন্ধে, আমরা ব্যাখ্যা করি যে এটি বর্তমান করোনা সংকটের মতো সংকটের সময়ে কীভাবে কাজ করে। এর মধ্যে রয়েছে সামগ্রিকভাবে সমাজকে প্রভাবিত করার সংকটের সময়, সেইসাথে কোম্পানির জন্যই গুরুত্বপূর্ণ সময় (যেমন আর্থিক সমস্যা এবং টেকওভার)।

সুপারভাইজারি বোর্ডের সংবিধিবদ্ধ দায়িত্ব

BV এবং NV-এর জন্য SB-এর ভূমিকা DCC-এর ২:১৪০/২৫০ অনুচ্ছেদের ২ নং ধারায় বর্ণিত আছে। এই বিধানটি নিম্নরূপ: “তত্ত্বাবধায়ক বোর্ডের ভূমিকা হলো ব্যবস্থাপনা বোর্ডের নীতিসমূহ এবং কোম্পানি ও এর অধিভুক্ত প্রতিষ্ঠানের সাধারণ বিষয়াবলীর তত্ত্বাবধান করা। এটি পরামর্শ প্রদানের মাধ্যমে ব্যবস্থাপনা বোর্ডকে সহায়তা করবে । তাদের দায়িত্ব পালনের ক্ষেত্রে, তত্ত্বাবধায়ক পরিচালকগণ কোম্পানি এবং এর অধিভুক্ত প্রতিষ্ঠানের স্বার্থ দ্বারা পরিচালিত হবেন ।” তত্ত্বাবধায়ক পরিচালকগণের সাধারণ লক্ষ্য (কোম্পানি এবং এর অধিভুক্ত প্রতিষ্ঠানের স্বার্থ) ব্যতীত, এই অনুচ্ছেদে কখন বর্ধিত তত্ত্বাবধান যুক্তিযুক্ত হবে সে সম্পর্কে কিছুই বলা হয়নি।

এসবি-র বর্ধিত ভূমিকার আরও বিশদকরণ

শাস্ত্রীয় সাহিত্য এবং মামলার রায়ে , যে পরিস্থিতিগুলোতে তত্ত্বাবধান অবশ্যই করতে হবে তা বিশদভাবে বর্ণনা করা হয়েছে। তত্ত্বাবধানের কাজটি প্রধানত পরিচালনা পর্ষদের কার্যকারিতা, কোম্পানির কৌশল, আর্থিক অবস্থা, ঝুঁকি নীতি এবং আইনকানুন মেনে চলার সাথে সম্পর্কিত । এছাড়াও, শাস্ত্রীয় সাহিত্যে এমন কিছু বিশেষ পরিস্থিতির উল্লেখ রয়েছে যা সংকটকালে ঘটতে পারে, যখন এই ধরনের তত্ত্বাবধান এবং পরামর্শ আরও জোরদার করা যেতে পারে, উদাহরণস্বরূপ:

• একটি দরিদ্র আর্থিক অবস্থা
• নতুন সংকট আইন মেনে চলা
• পুনর্গঠন
• (ঝুঁকিপূর্ণ) কৌশল পরিবর্তন
• অসুস্থতার ক্ষেত্রে অনুপস্থিতি

কিন্তু এই বর্ধিত তত্ত্বাবধানের কী প্রয়োজন? এটা স্পষ্ট যে এসবির ভূমিকা ইভেন্টের পরে ব্যবস্থাপনার নীতি অনুমোদনের বাইরে যেতে হবে। তত্ত্বাবধান উপদেশের সাথে ঘনিষ্ঠভাবে জড়িত: যখন এসবি ব্যবস্থাপনার দীর্ঘমেয়াদী কৌশল এবং নীতি পরিকল্পনার তত্ত্বাবধান করে, তখন শীঘ্রই পরামর্শ দেওয়া হয়। এই ক্ষেত্রে, আরও প্রগতিশীল ভূমিকা SB-এর জন্যও সংরক্ষিত, কারণ ম্যানেজমেন্ট অনুরোধ করলেই পরামর্শ দেওয়ার প্রয়োজন হয় না। বিশেষ করে সঙ্কটের সময়ে, বিষয়গুলির উপরে থাকা অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ।

এর মধ্যে নীতি ও কৌশলটি বর্তমান এবং ভবিষ্যতের আর্থিক পরিস্থিতি এবং আইনি বিধিবিধানের সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ কিনা তা পরীক্ষা করা, পুনর্গঠনের আকাঙ্খিততাকে সমালোচনামূলকভাবে পরীক্ষা করা এবং প্রয়োজনীয় পরামর্শ দেওয়া জড়িত থাকতে পারে। অবশেষে, আপনার নিজের নৈতিক কম্পাস ব্যবহার করা এবং বিশেষত আর্থিক দিক এবং ঝুঁকির বাইরে মানবিক দিকগুলি দেখতেও গুরুত্বপূর্ণ। কোম্পানির সামাজিক নীতি এখানে একটি গুরুত্বপূর্ণ ভূমিকা পালন করে, কারণ শুধুমাত্র কোম্পানি নয় গ্রাহক, কর্মচারী, প্রতিযোগিতা, সরবরাহকারী এবং সম্ভবত সমগ্র সমাজ সংকট দ্বারা প্রভাবিত হতে পারে।

বর্ধিত নজরদারি সীমা

উপরের উপর ভিত্তি করে, এটি স্পষ্ট যে সঙ্কটের সময়ে এসবি আরও নিবিড় ভূমিকা আশা করা যেতে পারে। তবে সর্বনিম্ন ও সর্বাধিক সীমা কী? এটি সর্বোপরি গুরুত্বপূর্ণ যে এসবি দায়িত্বের সঠিক স্তরটি ধরে নিয়েছে, তবে এর কি সীমা আছে? উদাহরণস্বরূপ, এসবিও এই সংস্থাটি পরিচালনা করতে পারে, বা এখনও কি ডিউটি ​​সিভিল কোড থেকে স্পষ্টতই সংস্থাটির পরিচালনার জন্য কেবল পরিচালনা পর্ষদ দায়িত্বে শুল্কের কঠোরভাবে পৃথকীকরণ রয়েছে? এই বিভাগটি এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের আগে বেশ কয়েকটি কার্যপ্রণালের ভিত্তিতে জিনিসগুলি কীভাবে করা উচিত এবং করা উচিত নয় তার উদাহরণ সরবরাহ করে।

ওজিইএম (ইসিএলআই: এনএল: এইচআর: 1990: এসি 1234)

একটি এসবি (SB) কীভাবে কাজ করা উচিত নয় তার কিছু উদাহরণ দেওয়ার জন্য, আমরা প্রথমে সুপরিচিত ওজিইএম (OGEM) মামলা থেকে কিছু উদাহরণ উল্লেখ করব। এই মামলাটি একটি দেউলিয়া জ্বালানি ও নির্মাণ সংস্থা সম্পর্কিত ছিল, যেখানে শেয়ারহোল্ডাররা একটি তদন্ত প্রক্রিয়ায় এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের কাছে জানতে চেয়েছিলেন যে সংস্থাটির যথাযথ ব্যবস্থাপনা নিয়ে সন্দেহ করার মতো কোনো ভিত্তি আছে কিনা। এন্টারপ্রাইজ চেম্বার এটি নিশ্চিত করেছিল:

এই প্রসঙ্গে, এন্টারপ্রাইজ চেম্বার এটিকে একটি প্রতিষ্ঠিত সত্য হিসেবে ধরে নিয়েছে যে, তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ বিভিন্ন রূপে তাদের কাছে সংকেত পৌঁছানো সত্ত্বেও, যা তাদের আরও তথ্য চাওয়ার কারণ হতে পারত, এই বিষয়ে কোনো উদ্যোগ নেয়নি এবং হস্তক্ষেপও করেনি । এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের মতে, এই নিষ্ক্রিয়তার কারণে ওগেম-এর অভ্যন্তরে একটি সিদ্ধান্ত গ্রহণ প্রক্রিয়া পরিচালিত হতে পেরেছিল, যার ফলে প্রতি বছর বিপুল পরিমাণ ক্ষতি হয়েছে, যা শেষ পর্যন্ত কমপক্ষে ২০০ মিলিয়ন ফ্লোরিন্ড-এ দাঁড়িয়েছে; এটি একটি দায়িত্বজ্ঞানহীন আচরণ।

এই মতামতের মাধ্যমে এন্টারপ্রাইজ চেম্বার এই বিষয়টি তুলে ধরেছে যে, ওজেম-এর অভ্যন্তরে নির্মাণ প্রকল্পগুলোর উন্নয়নের ক্ষেত্রে এমন অসংখ্য সিদ্ধান্ত নেওয়া হয়েছিল , যেগুলোতে ওজেম-এর তত্ত্বাবধায়ক পর্ষদ তার তত্ত্বাবধানের ভূমিকা পালন করেনি বা যথাযথভাবে পালন করেনি, অথচ এই নির্মাণ প্রকল্পগুলোর ফলে সৃষ্ট ক্ষতির পরিপ্রেক্ষিতে, এই সিদ্ধান্তগুলো ওজেম-এর জন্য অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ ছিল ।

লরাস (ইসিএলআই: এনএল: গ্যামস: 2003: এএম 1450)

সংকটকালে এসবি-র অব্যবস্থাপনার আরেকটি উদাহরণ হলো লরাস মামলা। এই মামলাটি একটি সুপারমার্কেট চেইনকে কেন্দ্র করে হয়েছিল, যা 'অপারেশন গ্রিনল্যান্ড' নামক একটি পুনর্গঠন প্রক্রিয়ার মধ্যে ছিল। এই প্রক্রিয়ায় প্রায় ৮০০টি দোকান একটি একক পদ্ধতির অধীনে পরিচালিত হওয়ার কথা ছিল। এই প্রক্রিয়ার অর্থায়ন প্রধানত বাহ্যিক ছিল, কিন্তু আশা করা হয়েছিল যে অপ্রধান কার্যক্রমগুলো বিক্রি করে দিলে এটি সফল হবে। তবে, পরিকল্পনা অনুযায়ী কিছুই হয়নি এবং একের পর এক দুর্ভাগ্যজনক ঘটনার কারণে কার্যত দেউলিয়া হওয়ার পর কোম্পানিটিকে বিক্রি করে দিতে হয়েছিল।

এন্টারপ্রাইজ চেম্বারের মতে, এসবি-র আরও সক্রিয় হওয়া উচিত ছিল, কারণ এটি একটি উচ্চাভিলাষী ও ঝুঁকিপূর্ণ প্রকল্প ছিল। উদাহরণস্বরূপ, তারা প্রধান বোর্ডের এমন একজন চেয়ারম্যানকে নিয়োগ দিয়েছিল যার খুচরা ব্যবসার অভিজ্ঞতা ছিল না, ব্যবসায়িক পরিকল্পনা বাস্তবায়নের জন্য নিয়ন্ত্রণের সময় নির্ধারণ করা উচিত ছিল এবং আরও কঠোর তত্ত্বাবধান প্রয়োগ করা উচিত ছিল, কারণ এটি কোনো স্থিতিশীল নীতির নিছক ধারাবাহিকতা ছিল না।

এনেকো (ইসিএলআই: এনএল: জিএইচএমএস: 2018: 4108)

অন্যদিকে, এনেকো মামলায় অব্যবস্থাপনার আরেকটি রূপ দেখা গিয়েছিল। এখানে, সাধারণ শেয়ারহোল্ডাররা (যারা যৌথভাবে একটি 'শেয়ারহোল্ডার কমিটি' গঠন করেছিলেন) বেসরকারীকরণের প্রত্যাশায় তাদের শেয়ার বিক্রি করতে চেয়েছিলেন। শেয়ারহোল্ডার কমিটি ও এসবি-র মধ্যে এবং শেয়ারহোল্ডার কমিটি ও ব্যবস্থাপনার মধ্যে মতবিরোধ দেখা দেয়। এসবি ম্যানেজমেন্ট বোর্ডের সাথে পরামর্শ না করেই শেয়ারহোল্ডার কমিটির সাথে মধ্যস্থতা করার সিদ্ধান্ত নেয়, যার পরে তারা একটি সমঝোতায় পৌঁছায়। ফলস্বরূপ, কোম্পানির মধ্যে আরও বেশি উত্তেজনা সৃষ্টি হয়, এবার এসবি এবং ম্যানেজমেন্ট বোর্ডের মধ্যে।

এই ক্ষেত্রে, এন্টারপ্রাইজ চেম্বার রায় দিয়েছে যে এসবি'র পদক্ষেপগুলি পরিচালনার দায়িত্ব থেকে খুব দূরে সরিয়ে দেওয়া হয়েছিল। যেহেতু এনেকোর শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি অনুযায়ী এসবি, পরিচালনা পর্ষদ এবং শেয়ার বিক্রয়কারীদের শেয়ারের মধ্যে সহযোগিতা থাকা উচিত, তাই এসবিকে এতদূর স্বাধীনভাবে সিদ্ধান্ত নেওয়ার অনুমতি দেওয়া উচিত হয়নি।

সুতরাং এই ক্ষেত্রে বর্ণালীটির অন্য দিকটি দেখায়: একটি তিরস্কার কেবল প্যাসিভিটি সম্পর্কেই নয়, এটি একটি খুব সক্রিয় (পরিচালনামূলক) ভূমিকা অনুমান করার ক্ষেত্রেও হতে পারে। সংকটের পরিস্থিতিতে কোন সক্রিয় ভূমিকা অনুমোদিত? এটি নিম্নলিখিত ক্ষেত্রে আলোচনা করা হয়।

টেলিগ্রাফ মিডিয়া গ্রোপ (ইসিএলআই: এনএল: জিএইচএমএস: 2017: 930)

এই মামলাটি টেলিগ্রাফ মিডিয়া গ্রুপ এনভি (এরপরে 'টিএমজি' নামে পরিচিত), সংবাদ, খেলাধুলা এবং বিনোদনের উপর দৃষ্টি নিবদ্ধকারী একটি সুপরিচিত মিডিয়া কোম্পানির অধিগ্রহণ সংক্রান্ত। অধিগ্রহণের জন্য দুটি পক্ষ ছিল: তালপা এবং ভিপিই ও মিডিয়াহাউসের একটি কনসোর্টিয়াম। অপর্যাপ্ত তথ্যের কারণে অধিগ্রহণ প্রক্রিয়াটি বেশ ধীর ছিল। বোর্ড প্রধানত তালপার উপর দৃষ্টি নিবদ্ধ করেছিল, যা একটি সমতল ক্ষেত্র তৈরির মাধ্যমে শেয়ারহোল্ডারদের মূল্য সর্বাধিক করার নীতির পরিপন্থী ছিল । শেয়ারহোল্ডাররা এই বিষয়ে এসবি-র কাছে অভিযোগ করেন, যা সেই অভিযোগগুলো ম্যানেজমেন্ট বোর্ডের কাছে পাঠিয়ে দেয়।

অবশেষে, আরও আলোচনা করার জন্য বোর্ড এবং এসবি চেয়ারম্যান একটি কৌশলগত কমিটি গঠন করেছিলেন। চেয়ারম্যানের ভোটদান ছিল এবং কনসোর্টিয়ামের সাথে আলোচনার সিদ্ধান্ত নিয়েছিলেন, কারণ তালপা সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার হওয়ার সম্ভাবনা কম ছিল। বোর্ডটি একীভূত প্রোটোকলে স্বাক্ষর করতে অস্বীকৃতি জানায় এবং তাই এসবি তাকে বরখাস্ত করে। বোর্ডের পরিবর্তে এসবি প্রোটোকলে স্বাক্ষর করে।

তালপা নেওয়ার ফলাফলের সাথে একমত হননি এবং এসবি-র নীতি তদন্ত করতে এন্টারপ্রাইজ চেম্বারে যান। ওআর এর মতে, এসবির ক্রিয়াগুলি ন্যায়সঙ্গত ছিল। এটি বিশেষত গুরুত্বপূর্ণ ছিল যে সম্ভবত কনসোর্টিয়ামটি সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার হিসাবে থাকবে এবং পছন্দটি বোধগম্য ছিল। এন্টারপ্রাইজ চেম্বার স্বীকার করেছে যে এসবি ব্যবস্থাপনার সাথে ধৈর্য হারিয়েছে lost টিএমজি গ্রুপের মধ্যে যে উত্তেজনা দেখা দিয়েছে তা সংস্থার প্রোটোকলটিতে সই করতে বোর্ডের অস্বীকৃতি সংস্থার স্বার্থে ছিল না। যেহেতু এসবি পরিচালনার সাথে ভাল যোগাযোগ চালিয়ে গিয়েছিল, তাই এটি কোম্পানির স্বার্থ পরিবেশন করার কাজটি অতিক্রম করে নি।

উপসংহার

এই সর্বশেষ মামলাটির আলোচনার পর এই সিদ্ধান্তে আসা যায় যে, শুধুমাত্র পরিচালনা পর্ষদই নয়, বরং এসবি-ও সংকটকালে একটি নির্ণায়ক ভূমিকা পালন করতে পারে। যদিও কোভিড-১৯ মহামারীর উপর কোনো নির্দিষ্ট নজির নেই, তবে উপরে উল্লিখিত রায়গুলোর ভিত্তিতে এই উপসংহারে আসা যায় যে, পরিস্থিতি স্বাভাবিক ব্যবসায়িক কার্যক্রমের পরিধির বাইরে চলে গেলেই এসবি-কে পর্যালোচনার ভূমিকার চেয়েও বেশি কিছু পালন করতে হয় ( OGEM & Laurus )।

কোম্পানির স্বার্থ ঝুঁকির মধ্যে থাকলে এসবি (SB) এমনকি একটি নির্ণায়ক ভূমিকাও গ্রহণ করতে পারে, তবে শর্ত হলো এটি ব্যবস্থাপনা পর্ষদের সাথে যথাসম্ভব সহযোগিতায় করতে হবে, যা এনেকো (Eneco ) এবং টিএমজি (TMG)- এর মধ্যকার তুলনা থেকে স্পষ্ট হয় ।

সঙ্কটের সময়ে সুপারভাইজারি বোর্ডের ভূমিকা সম্পর্কে আপনার কোনও প্রশ্ন রয়েছে? তাহলে যোগাযোগ করুন Law & More। আমাদের আইনজীবিগণ কর্পোরেট আইনের ক্ষেত্রে অত্যন্ত দক্ষ এবং আপনাকে সহায়তা করার জন্য সর্বদা প্রস্তুত।