ধারণ কাঠামো: এটি কী রক্ষা করে এবং আপনি এটি কীভাবে স্থাপন করবেন?

হোল্ডিং কাঠামো হলো কমপক্ষে দুটি ডাচ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির (besloten vennootschap, BV) একটি সমষ্টি, যেখানে একটি কোম্পানি, অর্থাৎ হোল্ডিং, অন্য একটি কোম্পানি, অর্থাৎ অপারেটিং কোম্পানির (werkmaatschappij) শেয়ার ধারণ করে, এবং উদ্যোক্তা হোল্ডিং-এর শেয়ার ধারণ করেন। অপারেটিং কোম্পানি বাণিজ্যিক কার্যক্রম এবং ঝুঁকি বহন করে; হোল্ডিং সেই ঝুঁকি থেকে এর মূল্যকে দূরে রাখে। এই কাঠামোটি সম্পদ সুরক্ষা, ব্যবসার স্বচ্ছ বিক্রয় এবং বিভিন্ন কার্যক্রমকে পৃথক রাখার জন্য ব্যবহৃত হয় এবং এটি নোটারি দলিলের মাধ্যমে তৈরি করা হয়।

এটি প্রায়শই অতিরিক্ত বিক্রি হয়ে যায়। শেয়ার ধারণ করা কোনো পরিচালককে দায়বদ্ধতা থেকে মুক্ত করে না, এটি পরিচালনাকারী কোম্পানির অর্থকে পূর্ববর্তী তারিখ থেকে অস্পর্শনীয় করে তোলে না, এবং এটি দুর্বলভাবে নথিভুক্ত একটি গ্রুপকে একটি সুপরিচালিত গ্রুপে পরিণত করে না।

হোল্ডিং ও অপারেটিং কোম্পানির কাঠামো কীভাবে কাজ করে?

পরিচালনাকারী কোম্পানি ব্যবসা পরিচালনা করে এবং ঝুঁকি বহন করে; হোল্ডিং কোম্পানি পরিচালনাকারী কোম্পানির শেয়ারের মালিক হয় এবং আপনার সুরক্ষিত রাখতে চাওয়া সম্পদগুলো নিজের কাছে রাখে। উভয়ই পৃথক আইনগত সত্তা, এবং কার্যক্ষেত্রে এই পৃথকীকরণ অবশ্যই বজায় রাখতে হবে।

পরিচালনাকারী কোম্পানি হলো সেই সত্তা যা ব্যবসা পরিচালনা করে। এটি গ্রাহক ও সরবরাহকারীদের সাথে চুক্তি সম্পাদন করে, কর্মী নিয়োগ করে, মজুদ পণ্য ও পরিচালন সম্পদ ধারণ করে এবং এই সবকিছু থেকে উদ্ভূত দাবি বহন করে। বহির্বিশ্বের কাছে এটিই ব্যবসা।

হোল্ডিংটির সাধারণত নিজস্ব কোনো বাণিজ্যিক কার্যকলাপ থাকে না। এটি অপারেটিং কোম্পানির শেয়ার ধারণ করে, সাধারণত সবগুলোই, এবং যেসব সম্পদকে লেনদেনের ঝুঁকির মুখে ফেলা উচিত নয়, সেগুলোর জন্য এটিই স্বাভাবিক স্থান: সংরক্ষিত মুনাফা, মেধাস্বত্ব, এমন কোনো সম্পত্তি যেখান থেকে ব্যবসা পরিচালিত হয়, এবং প্রায়শই পরিচালক-প্রধান শেয়ারহোল্ডারের ব্যবস্থাপনা চুক্তি। উভয় কোম্পানিই পৃথক আইনগত সত্তা, যাদের নিজস্ব বোর্ড, নিজস্ব হিসাব এবং নিজস্ব কর বিবরণী রয়েছে, এবং এই পৃথকীকরণই হলো মূল বিষয়। বাস্তবেও এটি বজায় রাখতে হয়, কারণ কোনো গ্রুপ যদি এই দুটি সত্তাকে একটি একক সম্পদ হিসেবে গণ্য করে, তবে তারা যে সুরক্ষার জন্য অর্থ প্রদান করেছে তার অনেকটাই হারায়।

শুরুতেই দুটি কাঠামোগত সিদ্ধান্ত নেওয়া হয় এবং এগুলো নিয়ে ভালোভাবে ভেবে দেখা উচিত। প্রথমটি হলো, পরিচালনাকারী কোম্পানির পরিচালক হিসেবে কাকে নিয়োগ করা হবে: হোল্ডিং কোম্পানিটিকে নিজে, নাকি উদ্যোক্তাকে স্বয়ং। দ্বিতীয়টি হলো, হোল্ডিং-এর শেয়ারগুলো কীভাবে ধারণ করা হবে—সরাসরি, নাকি ডিপোজিটরি রসিদ প্রদানকারী কোনো ফাউন্ডেশনের মাধ্যমে, যা অর্থনৈতিক অধিকারকে ভোটাধিকার থেকে পৃথক করে; আমরা আমাদের STAK এবং শেয়ার সার্টিফিকেট বিষয়ক প্রবন্ধে এ বিষয়ে আলোচনা করেছি । কোনো সিদ্ধান্তই নিরপেক্ষ নয়, যা পরবর্তী অনুচ্ছেদে দেখানো হয়েছে।

একটি হোল্ডিং আপনাকে কীসের বিরুদ্ধে সুরক্ষা দেয়, এবং কীসের বিরুদ্ধে দেয় না?

একটি হোল্ডিং পরিচালনাকারী কোম্পানি থেকে আইনসম্মতভাবে সরিয়ে নেওয়া মূল্যকে সেই কোম্পানির পাওনাদারদের বিরুদ্ধে সুরক্ষা দেয়। এটি একজন পরিচালক হিসেবে আপনাকে ব্যক্তিগত দায় থেকে সুরক্ষা দেয় না।

হোল্ডিং যে সুরক্ষা দেয় তা বাস্তব কিন্তু সুনির্দিষ্ট: এটি অপারেটিং কোম্পানি থেকে আইনসম্মতভাবে সরিয়ে নেওয়া মূল্যকে সেই কোম্পানির পাওনাদারদের হাত থেকে রক্ষা করে। যদি অপারেটিং কোম্পানি দেউলিয়া হয়ে যায়, তবে হোল্ডিং-এ থাকা সংরক্ষিত মুনাফা, মেধাস্বত্ব এবং সম্পত্তি তার এস্টেটের অংশ হয় না। এটাই এর সুবিধা, এবং প্রকৃত দায়বদ্ধতার ঝুঁকিতে থাকা যেকোনো ব্যবসার জন্য এটি একটি উল্লেখযোগ্য সুবিধা।

এই কাঠামোটি যা করে না তা হলো পরিচালককে দৃশ্যপট থেকে সরিয়ে দেওয়া। বার্গারলিক ভেটবুক (ডাচ দেওয়ানি আইন)-এর ২:৯ ধারা অনুযায়ী, একজন পরিচালক তার দায়িত্বের অনুপযুক্ত সম্পাদনের জন্য কোম্পানির কাছে দায়বদ্ধ থাকেন। দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে, ২:২৪৮ ধারা বোর্ডকে ঘাটতির জন্য দায়বদ্ধ করে, যদি বোর্ড সুস্পষ্টভাবে তার দায়িত্ব অনুপযুক্তভাবে পালন করে এবং তা দেউলিয়াত্বের একটি গুরুত্বপূর্ণ কারণ হয়। এছাড়াও, যথাযথ হিসাব রাখতে বা সময়মতো বার্ষিক হিসাব দাখিল করতে ব্যর্থতা অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার একটি অখণ্ডনীয় অনুমান এবং কার্যকারণ সম্পর্কের একটি খণ্ডনীয় অনুমান তৈরি করে। এর পাশাপাশি, একজন পরিচালক যদি এটা জেনেও কোম্পানির পক্ষে কোনো বাধ্যবাধকতা গ্রহণ করেন যে কোম্পানি তা পালন করতে পারবে না এবং কোনো প্রতিকারের সুযোগও দেবে না, তবে তিনি ৬:১৬২ ধারা অনুযায়ী নিজ ব্যক্তি হিসেবে একটি অপকর্ম করেন।

যে বিধানটি উদ্যোক্তাদের সবচেয়ে বেশি অবাক করে তা হলো ধারা ২:১১। যেখানে কোনো আইনগত সত্তা একজন পরিচালক হন, সেখানে পরিচালক হিসেবে দায় সেই আইনগত সত্তার প্রত্যেক প্রাক্তন পরিচালকের উপরও যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে বর্তায়। যদি আপনার হোল্ডিং অপারেটিং কোম্পানির পরিচালক হয়, তবে অপারেটিং কোম্পানির বোর্ডের বিরুদ্ধে কোনো দাবি হোল্ডিংয়ের মধ্য দিয়ে প্রবাহিত হয়ে ব্যক্তিগতভাবে আপনার উপর বর্তায়। আপনার এবং বোর্ড আসনের মধ্যে একটি BV (বিজনেস ভেলোসিটি) স্থাপন করা কোনো দায়ের সুরক্ষা দেয় না, এবং এটিকে কেন্দ্র করে কাঠামো ডিজাইন করার আগে এই বিষয়টি বোঝা জরুরি। ডাচ BV পরিচালকদের জন্য পরিচালকদের দায়বদ্ধতা বিষয়ক আমাদের নিবন্ধে এর ভিত্তিগুলো বিস্তারিতভাবে আলোচনা করা হয়েছে।

আরও দুটি তথ্য ফাঁসের কথা উল্লেখ করা প্রয়োজন। একটি হোল্ডিং কোম্পানি, যা একটি সাবসিডিয়ারি কোম্পানিকে তার নিজস্ব বার্ষিক হিসাব প্রকাশ করা থেকে অব্যাহতি দেওয়ার জন্য ধারা ২:৪০৩-এর অধীনে যৌথ দায়বদ্ধতার একটি ঘোষণা দাখিল করেছে, সেই সাবসিডিয়ারির আইনগত কার্যকলাপ থেকে উদ্ভূত ঋণের জন্য দায়বদ্ধ। এবং একটি বিধিবদ্ধ পদ্ধতি অনুসরণ না করে সেই ঘোষণা প্রত্যাহার করলেও বিদ্যমান ঋণের দায়বদ্ধতা শেষ হয় না। আর একটি হোল্ডিং কোম্পানি, যা পরিচালনাকারী কোম্পানির ব্যাংক সুবিধা বা ইজারার জামিনদার, যা ঋণদাতা এবং বাড়িওয়ালারা নিয়মিতভাবে চেয়ে থাকেন, সেই ঋণের জন্য স্বেচ্ছায় দুটি ব্যালেন্স শিট পুনরায় সংযুক্ত করেছে।

কীভাবে আপনি নিরাপদে হোল্ডিং-এ মুনাফা স্থানান্তর করতে পারেন?

এমন লভ্যাংশের মাধ্যমে যা বিধিবদ্ধ শর্ত পূরণ করে, সঠিক সময়ে প্রদান করা হয় এবং যথাযথভাবে নথিভুক্ত করা হয়। পরিচালনাকারী সংস্থা যখন ইতিমধ্যেই সংকটে থাকে, তখন প্রদত্ত লভ্যাংশ ফেরত নেওয়া যেতে পারে এবং এর জন্য আপনি ব্যক্তিগতভাবে দায়ী হতে পারেন।

ডাচ দেওয়ানি আইনের (Burgerlijk Wetboek, BW) ধারা ২:২১৬ অনুসারে, একটি BV কর্তৃক কোনো বন্টনকে দুটি পরীক্ষা উত্তীর্ণ হতে হয়। প্রথমত, কোম্পানিটি শুধুমাত্র ততটুকুই বন্টন করতে পারে, যতটুকু তার ইক্যুইটি আইন বা তার সংঘবিধি অনুসারে তাকে অবশ্যই রাখতে হবে এমন রিজার্ভকে অতিক্রম করে। দ্বিতীয়ত, সাধারণ সভা বন্টনের জন্য একটি প্রস্তাব গ্রহণ করে, কিন্তু বোর্ড কর্তৃক অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত সেই প্রস্তাবের কোনো কার্যকারিতা থাকে না, এবং বোর্ডকে অবশ্যই অনুমোদন আটকে রাখতে হবে যদি তারা জানে বা যুক্তিসঙ্গতভাবে অনুমান করতে পারে যে কোম্পানিটি যথাসময়ে তার ঋণ পরিশোধ চালিয়ে যেতে সক্ষম হবে না। এই দ্বিতীয় পরীক্ষাটি, অর্থাৎ বন্টন পরীক্ষাটি, ভবিষ্যতের দিকে, সাধারণত আগামী বছরের দিকে, দৃষ্টিপাত করে এবং এটি একটি বিবেচনার বিষয় যা বোর্ডকে পরবর্তীতে ন্যায্যতা প্রতিপাদন করতে সক্ষম হতে হয়। যে পরিচালক কোনো বন্টনের পরিণতি জেনে বা অনুমান করা উচিত থাকা সত্ত্বেও তা অনুমোদন করেছেন, তিনি এর ফলে সৃষ্ট ঘাটতির জন্য কোম্পানির কাছে যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী থাকবেন, এবং যে শেয়ারহোল্ডার বিষয়টি জানতেন, তিনি যা পেয়েছেন তার জন্য দায়ী থাকবেন।

দেউলিয়া আইন একটি দ্বিতীয় ছাঁকনি যোগ করে। দেউলিয়া আইনের ৪২ নং ধারা অনুযায়ী, একজন দেউলিয়া ট্রাস্টি সন্দেহজনক সময়কালের মধ্যে সম্পাদিত একটি স্বেচ্ছাকৃত আইনি কাজ বাতিল করতে পারেন, যদি কোম্পানি এবং প্রতিপক্ষ জানত বা তাদের জানা উচিত ছিল যে এতে পাওনাদাররা ক্ষতিগ্রস্ত হবে। এবং এই আইনটি দেউলিয়া হওয়ার এক বছরের মধ্যে সম্পাদিত কিছু নির্দিষ্ট কাজের জন্য, যার মধ্যে একটি গ্রুপের মধ্যে বণ্টনও অন্তর্ভুক্ত, সেই জ্ঞানকে অনুমান করে নেয়। অন্য কথায়, যখন পরিচালনাকারী কোম্পানিটি ইতিমধ্যেই সংকটে ছিল, তখন হোল্ডিং কোম্পানিকে দেওয়া লভ্যাংশ নিরাপদ নয়; ঠিক এই লেনদেনটিই একজন ট্রাস্টি প্রথমে খুঁজে থাকেন।

এরপর তিনটি বাস্তবসম্মত নিয়ম অনুসরণ করুন। কোনো দাবির সম্ভাবনা দেখা দিলে একবারে বড় অঙ্কের লভ্যাংশ না দিয়ে, নিয়মিতভাবে এবং ভালো সময়ে তা বিতরণ করুন। বোর্ড সভার কার্যবিবরণীতে লভ্যাংশ বিতরণের পরীক্ষাটি এবং এর ভিত্তি হিসেবে ব্যবহৃত পরিসংখ্যান লিপিবদ্ধ করুন, কারণ এই নথিটিই আপনার আত্মপক্ষ সমর্থনের মূল ভিত্তি। এবং দুটি কোম্পানির মধ্যকার চলতি হিসাবকে লভ্যাংশের অনানুষ্ঠানিক বিকল্প হিসেবে ব্যবহার করবেন না: একটি আন্তঃকোম্পানি ঋণের জন্য লিখিত চুক্তি, ন্যায্য সুদের হার এবং পরিশোধের সময়সূচী থাকা প্রয়োজন, অন্যথায় পরবর্তীতে এটিকে সম্পূর্ণ ভিন্ন কিছু হিসেবে গণ্য করা হবে।

কোন কর বিধিগুলো একটি হোল্ডিংকে আকর্ষণীয় করে তোলে?

মূলত অংশগ্রহণ অব্যাহতি এবং কর ঐক্যের বিকল্প। উভয়ই আপনার কর উপদেষ্টার বিবেচনার বিষয়; আমরা কেবল এটুকু উল্লেখ করছি যাতে আপনি জানতে পারেন কী জিজ্ঞাসা করতে হবে।

প্রথমটি হলো ১৯৬৯ সালের ‘ভেট অপ ডি ভেনোটশাপসবেলাসটিং’ (Wet op de vennootschapsbelasting) আইনের অধীনে অংশগ্রহণের অব্যাহতি (deelnemingsvrijstelling)। যখন কোনো কোম্পানি অন্য একটি কোম্পানিতে কমপক্ষে পাঁচ শতাংশ শেয়ার ধারণ করে এবং শর্তগুলো পূরণ করা হয়, তখন সেই শেয়ার থেকে প্রাপ্ত লভ্যাংশ এবং তা বিক্রি করে অর্জিত মুনাফা প্রাপকের পর্যায়ে কর্পোরেট আয়কর থেকে অব্যাহতি পায়। এই কারণেই পরিচালনকারী কোম্পানি থেকে হোল্ডিং কোম্পানিতে মুনাফা স্থানান্তর করা যায় এবং শেয়ার বিক্রির অর্থও সেখানে পৌঁছাতে পারে, এবং সেই মুহূর্তে কোনো কর আরোপ করা হয় না। এটি ব্যক্তিগত কর বিলোপের পরিবর্তে একটি স্থগিতকরণ: যখন অর্থ ব্যক্তিগতভাবে শেয়ারহোল্ডারের জন্য হোল্ডিং কোম্পানি থেকে বেরিয়ে যায়, তখনই কর আরোপিত হয়।

দ্বিতীয়টি হলো কর্পোরেট আয়করের জন্য আর্থিক ঐক্য (fiscale eenheid), যার জন্য অন্যান্য বিষয়ের মধ্যে কমপক্ষে পঁচানব্বই শতাংশ শেয়ারহোল্ডিং এবং বেলিস্টিংডিয়েনস্ট (Belastingdienst)-এর কাছে একটি আবেদন প্রয়োজন। একটি আর্থিক ঐক্যের অধীনে কোম্পানিগুলোর ফলাফল একত্রিত করা হয়, ফলে একই বছরে একটির লোকসান অন্যটির লাভের বিপরীতে সমন্বয় করা যায়। আর্থিক ঐক্যের কিছু বিপরীতমুখী পরিণতিও রয়েছে, যার মধ্যে গ্রুপের কর্পোরেট আয়কর ঋণের জন্য যৌথ ও পৃথক দায়বদ্ধতা অন্তর্ভুক্ত, তাই এটি একটি ভেবেচিন্তে বেছে নেওয়ার মতো বিষয়।

বক্স ২ এবং কর্পোরেট আয়করের হার প্রতি বছর বেলাস্টিংপ্ল্যানে নির্ধারণ করা হয়। আমরা কর সংক্রান্ত পরামর্শ প্রদান করি না; আমরা গ্রুপটির কাঠামো তৈরি করি, নথিপত্রের খসড়া প্রস্তুত করি এবং আপনার কর উপদেষ্টা বা হিসাবরক্ষকের সাথে কাজ করি, যিনি আপনার কোনো কিছু অন্তর্ভুক্ত করার আগে আপনার নিজস্ব হিসাবের উপর গণনা করে নেবেন।

একটি হোল্ডিং কীভাবে বিক্রয় বা উত্তরাধিকারের মতো বিভিন্ন কার্যকলাপে সহায়তা করে?

এটি একটি কার্যক্রমের ব্যর্থতাকে অন্যগুলোকে প্রভাবিত করা থেকে বিরত রাখে এবং আপনার সম্পদ ধারণকারী সত্তাটি বিক্রি না করেই একটি পরিচালনাকারী কোম্পানি বিক্রি বা হস্তান্তর করার সুযোগ দেয়।

একটি গ্রুপ গঠনের দ্বিতীয় কারণ হলো কার্যক্রমের পৃথকীকরণ। একজন উদ্যোক্তা যিনি একটি কনসালটেন্সি, একটি ওয়েবশপ এবং একটি সম্পত্তি পোর্টফোলিও একটি BV-এর অধীনে পরিচালনা করেন, তিনি একটি সম্পত্তিতে তিনটি ভিন্ন ধরনের ঝুঁকি একত্রিত করেছেন: ওয়েবশপের বিরুদ্ধে কোনো সরবরাহকারীর দাবি সম্পত্তি পর্যন্ত বিস্তৃত হয়। প্রতিটি কার্যক্রমকে একই হোল্ডিংয়ের অধীনে নিজস্ব অপারেটিং কোম্পানিতে রাখলে, একটির ব্যর্থতা অন্যগুলোকে প্রভাবিত করতে পারে না, যদি কোম্পানিগুলো সত্যিই আলাদাভাবে পরিচালিত হয় এবং গ্রুপটি সকলের জন্য সবকিছুর নিশ্চয়তা না দেয়।

তৃতীয় কারণটি হলো প্রস্থান। একটি ডাচ ব্যবসার ক্রেতা প্রায় সবসময়ই এর সম্পদের পরিবর্তে পরিচালনাকারী কোম্পানির শেয়ার কিনতে পছন্দ করেন, কারণ শেয়ার ক্রয়ের মাধ্যমে চুক্তি, অনুমতিপত্র এবং কর্মীরা পৃথকভাবে হস্তান্তর ছাড়াই হস্তান্তরিত হয়। একটি হোল্ডিং আপনার সঞ্চিত সম্পদ ধারণকারী সত্তাটি বিক্রি না করেই এটি সম্ভব করে তোলে এবং এটি আপনাকে অন্যগুলো ধরে রেখে একটি কার্যক্রম বিক্রি করার সুযোগ দেয়। এটি একজন উত্তরাধিকারী বা ব্যবস্থাপনা দলের কাছে পর্যায়ক্রমিক হস্তান্তরকেও সম্ভব করে তোলে, যেহেতু শেয়ারগুলো কিস্তিতে হস্তান্তর করা যায় এবং হোল্ডিংটি একটি সংখ্যালঘু অংশীদারিত্ব ধরে রাখতে পারে।

প্রস্তুতিই দাম নির্ধারণ করে। একজন ক্রেতা পরিচালনাকারী কোম্পানির উপর যথাযথ যাচাই-বাছাই প্রক্রিয়া চালাবে, এবং বারবার একই বিষয়গুলো সামনে আসে: মেধাস্বত্ব যা ব্যবহারকারী কোম্পানির কাছে কখনও আনুষ্ঠানিকভাবে হস্তান্তর করা হয়নি, নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের ধারাযুক্ত গুরুত্বপূর্ণ চুক্তি, চাকরির এমন শর্তাবলী যা কখনও নথিভুক্ত করা হয়নি, এবং কোনো অন্তর্নিহিত চুক্তি ছাড়াই আন্তঃকোম্পানি ব্যালেন্স। ডাচ এম অ্যান্ড এ লেনদেনে যথাযথ যাচাই-বাছাইয়ের উপর আমাদের পর্যালোচনায় যেমন বর্ণনা করা হয়েছে, বিক্রির বহু বছর আগে এই বিষয়গুলো পরিষ্কার করে নেওয়া, এগুলোর চারপাশে ওয়ারেন্টি নিয়ে আলোচনার চেয়ে যথেষ্ট সস্তা। যেখানে একাধিক শেয়ারহোল্ডার জড়িত থাকে, সেখানে হস্তান্তর সীমাবদ্ধতা, অচলাবস্থা এবং প্রস্থানের ব্যবস্থা উল্লেখ করে একটি শেয়ারহোল্ডার চুক্তি আমাদের শেয়ারহোল্ডার বিরোধ বিষয়ক প্রবন্ধে বর্ণিত বিবাদগুলো প্রতিরোধ করে ।

কীভাবে একটি হোল্ডিং স্ট্রাকচার স্থাপন ও পরিচালনা করা হয়?

প্রতিটি বিভি (BV) নোটারি দলিলের মাধ্যমে নিবন্ধিত হয়, এবং একটি বিদ্যমান বিভি তার শেয়ার প্রদান বা বিনিময়ের মাধ্যমে একটি নতুন হোল্ডিংয়ের অধীনে আনা হয়। এরপর, উভয় কোম্পানিকে অবশ্যই পৃথক সত্তা হিসেবে পরিচালনা ও নথিভুক্ত করতে হবে।

ডাচ দেওয়ানি আইন নোটারির সামনে সম্পাদিত একটি দলিলের মাধ্যমে একটি BV (বেনিফিট ভ্যালুয়েশন) গঠন করা হয়, এবং এর শেয়ারগুলোও শুধুমাত্র নোটারি দলিলের মাধ্যমেই হস্তান্তর করা যায়। নমনীয় BV ব্যবস্থা চালু হওয়ার পর থেকে কোনো ন্যূনতম মূলধনের আবশ্যকতা নেই, তাই এক ইউরোসেন্টের ইস্যুকৃত মূলধন দিয়েও একটি কোম্পানি গঠন করা যেতে পারে, যদিও ব্যাংক এবং প্রতিপক্ষরা প্রায়শই এর চেয়ে বেশি পরিমাণ মূলধন প্রত্যাশা করে। প্রতিটি কোম্পানি Kamer van Koophandel-এর Handelsregister-এ নিবন্ধিত হয়, এবং চূড়ান্ত সুবিধাভোগী মালিকদের অবশ্যই UBO রেজিস্টারে নিবন্ধিত হতে হবে।

আপনি যদি একেবারে নতুন করে শুরু করেন, তাহলে প্রথমে হোল্ডিংটি অন্তর্ভুক্ত করা হয় এবং তারপর অপারেটিং কোম্পানিকে এর একমাত্র শেয়ারহোল্ডার হিসেবে অন্তর্ভুক্ত করা হয়। আপনি যদি ইতিমধ্যেই একটি BV-এর মাধ্যমে ব্যবসা করেন, তাহলে সাধারণত আপনার শেয়ার প্রদান বা বিনিময়ের মাধ্যমে এর উপরে একটি হোল্ডিং স্থাপন করা হয়। এই পদক্ষেপটির কর সংক্রান্ত পরিণতি রয়েছে যা আগে থেকেই ব্যবস্থা করা আবশ্যক, কারণ একটি অপরিকল্পিত হস্তান্তর কোম্পানিতে অর্জিত মূল্যের উপর তাৎক্ষণিক কর আরোপের কারণ হতে পারে, এবং যে কোনো সম্ভাব্য কর ছাড় শর্ত ও নির্দিষ্ট সময়সীমার সাথে আসে। এই মুহূর্তেই নোটারি এবং কর উপদেষ্টাকে একই টেবিলে রাখা প্রয়োজন। ধারণা থেকে BV পর্যন্ত আইনি পদক্ষেপগুলোর উপর আমাদের নির্দেশিকাটিতে অন্তর্ভুক্তিকরণের বিষয়টি আরও বিস্তারিতভাবে আলোচনা করা হয়েছে।

নিবন্ধনের পর গ্রুপটিকে একটি গ্রুপ হিসেবেই পরিচালনা করতে হয়। এর অর্থ হলো, পৃথক ব্যাংক অ্যাকাউন্ট ও পৃথক হিসাবরক্ষণ, প্রতিটি কোম্পানির জন্য আইনসম্মত সময়ের মধ্যে বার্ষিক হিসাব প্রস্তুত ও দাখিল করা, হোল্ডিং ও অপারেটিং কোম্পানির মধ্যে একটি যুক্তিযুক্ত ফি সহ লিখিত ব্যবস্থাপনা চুক্তি, এবং তাদের মধ্যে যেকোনো ঋণের জন্য লিখিত চুক্তি। এর আরও অর্থ হলো কর্পোরেট রেকর্ডগুলো যথাযথভাবে রাখা: একটি শেয়ারহোল্ডার রেজিস্টার, গুরুত্বপূর্ণ প্রস্তাবনাগুলোর কার্যবিবরণী, এবং বণ্টন পরীক্ষার রেকর্ড। এগুলো কোনো আনুষ্ঠানিকতা নয়; এগুলোই প্রমাণ যে কোম্পানি দুটি প্রকৃতপক্ষেই পৃথক, এবং একজন ট্রাস্টি বা কোনো বিরোধী পক্ষ সর্বপ্রথম এই নথিগুলোই চেয়ে থাকে।

খরচগুলো সুবিধারই প্রতিচ্ছবি। দুটি সংস্থা গঠনের অর্থ হলো দুটি নোটারি দলিল, এবং দুটি সত্তার অর্থ হলো দুই সেট বার্ষিক হিসাব, ​​দুটি ট্যাক্স রিটার্ন এবং প্রতি বছর একটি বড় অঙ্কের হিসাবরক্ষণ বিল। নোটারি ও হিসাবরক্ষণ ফি অফিস ও পরিস্থিতিভেদে ভিন্ন হয় এবং তা আগে থেকেই জানিয়ে দেওয়া হয়, তাই সিদ্ধান্ত নেওয়ার আগে লিখিত মূল্যতালিকা চেয়ে নিন। এমন কোনো নির্দিষ্ট মুনাফার পরিমাণ নেই যেখানে একটি হোল্ডিং হঠাৎ করে লাভজনক হয়ে ওঠে; এই কাঠামোটি তখনই সার্থক হয় যখন ব্যবসায়িক ঝুঁকির বাইরে ধরে রাখার মতো লাভ থাকে, যখন মূল্যবান সম্পদগুলোকে সেই ঝুঁকি থেকে দূরে রাখার প্রয়োজন হয়, অথবা যখন সত্যিই কোনো বিক্রি বা উত্তরাধিকারের সম্ভাবনা থাকে।

হোল্ডিং স্থাপন করার আগে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

হোল্ডিং তিনটি প্রশ্নের ভালো সমাধান দেয়: লেনদেনের ঝুঁকি থেকে মূল্যকে দূরে রাখা, কার্যক্রম পৃথক রাখা এবং বিক্রয়ের জন্য প্রস্তুতি নেওয়া। কম কর দেওয়ার সাধারণ ইচ্ছার জন্য এটি একটি দুর্বল সমাধান, এবং এটি দুর্বল সুশাসনের প্রতিকার করে না।

• মুনাফা আছে কি, অথবা মেধাস্বত্ব বা সম্পত্তির মতো এমন কোনো সম্পদ আছে কি, যা লেনদেনের ঝুঁকির বাইরে রাখা উচিত?
• অপারেটিং কোম্পানির পরিচালক কে হবেন: আপনি নিজে নাকি হোল্ডিং? ধারা ২:১১ BW অনুযায়ী হোল্ডিং আপনাকে সুরক্ষা দেয় না।
• ঋণদাতা বা বাড়িওয়ালারা কি ধারা ২:৪০৩ BW-এর অধীনে এমন কোনো গ্যারান্টি বা ঘোষণা চাইবেন যা দুটি ব্যালেন্স শীটকে পুনরায় সংযুক্ত করে?
• আপনার কর উপদেষ্টা কি আপনার বিদ্যমান শেয়ারগুলির হস্তান্তর আগে থেকেই সম্পন্ন করেছেন, যাতে এর উপর তাৎক্ষণিক কর আরোপ না হয়?
• আপনি কি প্রতিটি কোম্পানির জন্য আলাদা ব্যাংক অ্যাকাউন্ট, আলাদা হিসাবরক্ষণ এবং একটি লিখিত ব্যবস্থাপনা চুক্তি রাখতে পারেন?

একটি হোল্ডিং স্ট্রাকচারের মাধ্যমে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের ব্যবসায়িক আইন বিভাগ আপনার নোটারি এবং কর উপদেষ্টার সাথে কাজ করে গ্রুপটি ডিজাইন করে এবং এর নথিপত্রের খসড়া তৈরি করে।

• আমরা গ্রুপের গঠন এবং পরিচালক নিয়োগের বিষয়ে পরামর্শ দিই, যার মধ্যে BW-এর ধারা ২:১১-এর প্রভাবও অন্তর্ভুক্ত।
• আমরা হোল্ডিং ও অপারেটিং কোম্পানির মধ্যে ব্যবস্থাপনা চুক্তির খসড়া তৈরি করি।
• আমরা ন্যায্য সুদের হার এবং পরিশোধের সময়সূচী সহ আন্তঃকোম্পানি ঋণ চুক্তি প্রস্তুত করি।
• আমরা BW-এর ধারা ২:২১৬ অনুযায়ী বোর্ড রেজোলিউশন এবং বণ্টন পরীক্ষার রেকর্ড প্রস্তুত করি।
• আমরা হস্তান্তর সীমাবদ্ধতা, অচলাবস্থা এবং প্রস্থানের ব্যবস্থা সহ একটি শেয়ারহোল্ডার চুক্তি খসড়া করি।

সারাংশ

• একটি হোল্ডিং অপারেটিং কোম্পানির শেয়ারের মালিক হয় এবং মূল্যবান সম্পদকে ট্রেডিং ঝুঁকির বাইরে রাখে।
• এটি পরিচালকদের ব্যক্তিগত দায় থেকে সুরক্ষা দেয় না; যেখানে হোল্ডিং নিজেই পরিচালক, সেখানে ধারা ২:১১ BW দায় আপনার উপর বর্তায়।
• মুনাফা নিরাপদে হোল্ডিং-এ পৌঁছায় শুধুমাত্র এমন একটি লভ্যাংশের মাধ্যমে যা ধারা ২:২১৬ BW-এর শর্তগুলো উত্তীর্ণ হয় এবং সঠিক সময়ে পরিশোধ করা হয়।
• একটি হোল্ডিংয়ের মাধ্যমে কার্যক্রম পৃথক করা এবং একটি পরিচালনাকারী কোম্পানি বিক্রি বা হস্তান্তর করা সহজ হয়।
• অংশগ্রহণ অব্যাহতি এবং আর্থিক ঐক্যের মতো কর সংক্রান্ত বিষয়গুলো আপনার কর উপদেষ্টার বিবেচনার বিষয়।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য