স্টার্ট-আপ অংশীদারিত্ব: আইনি ঝুঁকি এবং তা নিয়ন্ত্রণের উপায়

যখন আপনি কোনো স্টার্ট-আপ বা স্কেল-আপের সাথে অংশীদার হন, তখন আইনি ঝুঁকি চারটি ক্ষেত্রে দেখা দেয়: প্রতিপক্ষের আইনি কাঠামো এবং কে দায়ী, মেধাস্বত্বের মালিকানা, আপনার গৃহীত নিয়ন্ত্রক বাধ্যবাধকতা, এবং কোম্পানিটি ব্যর্থ হলে কী হবে। একটি টেমপ্লেট চুক্তি এগুলোর সমাধান করে না; চেম্বার অফ কমার্স (চেম্বার অফ কমার্স) যাচাই করা প্রয়োজন।KVKস্বাক্ষর করার আগে প্রযুক্তির মালিকানার ধারাবাহিকতা এবং শেয়ারহোল্ডারদের ব্যবস্থাগুলো খতিয়ে দেখুন।

এই নির্দেশিকায় ব্যাখ্যা করা হয়েছে যে ডাচ আইন অনুসারে কী কী যাচাই করতে হবে, কোন বিধিবদ্ধ নিয়মগুলো প্রযোজ্য হবে এবং একটি প্রাথমিক পর্যায়ের কোম্পানির সাথে সহযোগিতা ব্যর্থ হলে কোন ধারাগুলো তার ফলাফল নির্ধারণ করবে।

প্রাথমিক পর্যায়ের অংশীদার কেন ভিন্ন ঝুঁকি বহন করে?

মূল ঝুঁকিটি এই নয় যে একটি স্টার্ট-আপ তার দায়িত্ব পালন করতে অস্বীকার করবে, বরং এটি তা করতে পারবে না: এটি যা প্রতিশ্রুতি দিয়েছে তার মালিক নয়, হয়তো তা ব্যবহার করবে না, অথবা এর আর অস্তিত্বই নেই। একটি দায়বদ্ধতার সর্বোচ্চ সীমা বা ক্ষতিপূরণের মূল্য কেবল এর পেছনের ব্যালেন্স শীটটির উপরই নির্ভর করে, এবং মাত্র বারো মাসের মেয়াদী একটি নতুন কোম্পানির পক্ষে ঘুরে দাঁড়ানোর সুযোগ খুব কমই থাকে।

সুতরাং আপনার সুরক্ষা কাঠামোগত হতে হবে। প্রতিশ্রুতিবদ্ধ হওয়ার আগে আপনি পরিস্থিতি যাচাই করে নিন এবং চুক্তিটি এমনভাবে তৈরি করুন যাতে অপর পক্ষের ব্যর্থতার পরেও আপনার প্রয়োজনীয় জিনিসটি টিকে থাকে; উদাহরণস্বরূপ, এমন একটি লাইসেন্সের অধীনে এসক্রোর মাধ্যমে যা চুক্তি বাতিলের পরেও কার্যকর থাকে।

আপনার সঙ্গীর আইনি রূপ আপনার জন্য কী অর্থ বহন করে?

আইনি দলিলটি নির্ধারণ করে কে দায়বদ্ধ, কে স্বাক্ষর করতে পারে এবং কে দায়ী। KVK প্রথমে নিষ্কাশন করুন।

একটি প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি (বেসলোটেন ভেনোৎশাপ, বিভি) তার নিজের নামে চুক্তি করে এবং শেয়ারহোল্ডাররা এর ঋণের জন্য দায়ী নন। ডাচ সিভিল কোডের (বিডব্লিউ) ধারা ২:৯ অনুসারে, পরিচালকরা অনুপযুক্ত ব্যবস্থাপনার জন্য কোম্পানির কাছে দায়ী হতে পারেন। দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে, বিডব্লিউ-এর ধারা ২:২৪৮ পরিচালকদের ঘাটতির জন্য যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়ী করে, যদি ব্যবস্থাপনা সুস্পষ্টভাবে অনুপযুক্ত হয় এবং এটি দেউলিয়াত্বের একটি গুরুত্বপূর্ণ কারণ হয়ে থাকে। যথাযথ হিসাবের খাতা রাখতে বা বার্ষিক হিসাব দাখিল করতে ব্যর্থতা তাদের বিরুদ্ধে একটি বিধিবদ্ধ অনুমান তৈরি করে। এই পথগুলোর জন্য মামলা প্রয়োজন; এগুলো অর্থ পরিশোধে সক্ষম কোনো পক্ষের সাথে চুক্তি করার বিকল্প নয়।

একটি সাধারণ অংশীদারী প্রতিষ্ঠানে (vennootschap onder firma, VOF) বাণিজ্যিক আইন (WvK)-এর ধারা ১৮ অনুসারে, প্রতিষ্ঠানের বাধ্যবাধকতার জন্য প্রত্যেক অংশীদার যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে দায়বদ্ধ থাকে। একটি সীমিত অংশীদারী প্রতিষ্ঠানে (commanditaire vennootschap, CV) ব্যবস্থাপনার কাজ সম্পাদন করলে সীমিত অংশীদার সম্পূর্ণরূপে দায়বদ্ধ হয় (ধারা ২০ এবং ২১ WvK)।

উদ্ধৃতাংশ থেকে তিনটি বিষয় যাচাই করুন: কোম্পানির আইনি ধরন ও নিবন্ধনের তারিখ; পরিচালক কারা এবং তাদের কর্তৃত্ব একক, যৌথ নাকি সীমিত; এবং বার্ষিক হিসাব দাখিল করা হয়েছে কি না। যদি স্বাক্ষরকারী নিবন্ধিত পরিচালক না হন, তবে একটি লিখিত পাওয়ার অফ অ্যাটর্নি চেয়ে নিন এবং এর পরিধি ও তারিখ যাচাই করুন।

প্রযুক্তিটির প্রকৃত মালিক কে?

স্টার্ট-আপটি যা প্রদর্শন করে, তার মালিকানা তারই—এমনটা ধরে নেবেন না। ডাচ আইন অনুযায়ী, এই ধারণাটি তিনটি পুনরাবৃত্ত পরিস্থিতিতে ভুল প্রমাণিত হয়, এবং এই তিনটিই যাচাই করা সম্ভব।

প্রথমত, কোম্পানি গঠনের পূর্বে সৃষ্ট কাজ। কপিরাইট সেই স্বতন্ত্র প্রতিষ্ঠাতার নামে উদ্ভূত হয় যিনি কোডটি লিখেছেন। কপিরাইট আইনের (Auteurswet) ২ নং ধারা অনুযায়ী, হস্তান্তরের জন্য একটি লিখিত দলিল (akte) প্রয়োজন; শেয়ারহোল্ডার হলেই অধিকারগুলো কোম্পানিতে স্থানান্তরিত হয় না।

দ্বিতীয়ত, ফ্রিল্যান্সার এবং এজেন্সি। কপিরাইট আইনের ৭ নং ধারা অনুযায়ী, কোনো কর্মচারী চাকরিরত অবস্থায় যে কাজ তৈরি করেন, তার লেখক হলেন নিয়োগকর্তা, যদি না অন্য কোনো চুক্তি হয়ে থাকে। এই নিয়মটি ঠিকাদারদের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়: একজন ফ্রিল্যান্স ডেভেলপার কপিরাইটের অধিকারী হন, যদি না তা লিখিতভাবে হস্তান্তর করা হয়ে থাকে। হস্তান্তরের দলিলগুলো দেখতে চান।

তৃতীয়ত, কপিরাইট ব্যতীত অন্যান্য অধিকার। পেটেন্ট আইন ১৯৯৫ (Rijksoctrooiwet)-এর ধারা ১২ অনুযায়ী, কোনো কর্মচারীর উদ্ভাবন নিয়োগকর্তার মালিকানাধীন হয়, যদি তার কাজের প্রকৃতিই হয় এই ধরনের উদ্ভাবন করা; প্রতিষ্ঠাতা এবং উপদেষ্টাদের সাথে করা চুক্তিগুলো প্রায়শই এর আওতার বাইরে থাকে। বাণিজ্য গোপনীয়তা সুরক্ষা আইন (Wet bescherming bedrijfsgeheimen) শুধুমাত্র সেইসব তথ্যকে সুরক্ষা দেয়, যেগুলোর জন্য যুক্তিসঙ্গত গোপনীয়তা রক্ষার ব্যবস্থা নেওয়া হয়েছে। ওপেন সোর্স উপাদানগুলোর নিজস্ব লাইসেন্স থাকে, তাই সফটওয়্যারের বিল অফ মেটেরিয়ালস চেয়ে নিন।

চুক্তিতে, ব্যাকগ্রাউন্ড আইপি (যা প্রতিটি পক্ষ নিয়ে আসে) এবং ফোরগ্রাউন্ড আইপি (যা সহযোগিতার মাধ্যমে তৈরি হয়) আলাদা করুন, এবং উল্লেখ করুন ফোরগ্রাউন্ডের মালিক কে এবং অন্য পক্ষ কোন লাইসেন্স পাবে। নতুন অধিকারগুলো “যৌথভাবে মালিকানাধীন”—এই ধরনের একটি মামুলি ধারা পরিহার করুন: অতিরিক্ত কোনো ব্যবস্থা ছাড়া, কোনো পক্ষই ফলাফলটি অবাধে ব্যবহার বা লাইসেন্স করতে পারবে না। আপনি যদি যৌথ মালিকানা চান, তবে কে লাইসেন্স দিতে পারবে, কে নিবন্ধনের জন্য অর্থ প্রদান করবে এবং কে লঙ্ঘনকারীদের বিরুদ্ধে ব্যবস্থা নেবে, তা লিপিবদ্ধ করুন।

আপনার কোন প্রতিষ্ঠাতা ও পরিচালনা সংক্রান্ত নথিগুলো পড়া উচিত?

সংঘবিধি এবং শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিপত্র পড়ুন; এগুলোর কাজ ভিন্ন। সংঘবিধি সর্বজনীন এবং ভবিষ্যৎ শেয়ারহোল্ডারসহ প্রত্যেক শেয়ারহোল্ডারের জন্য বাধ্যতামূলক। শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিপত্র শুধুমাত্র এর পক্ষগুলোর জন্য বাধ্যতামূলক, এবং এর লঙ্ঘন ক্ষতিপূরণ বা জরিমানার দাবি উত্থাপন করে, কোনো কর্পোরেট সিদ্ধান্তকে অবৈধ করে না। ধারা ২:১৯৬ BW অনুযায়ী, BV শেয়ারের প্রতিটি ইস্যু বা হস্তান্তরের জন্য একটি নোটারি দলিল প্রয়োজন।

চারটি বিষয় যাচাই করুন। স্বত্বারোপ: প্রতিষ্ঠাতাদের শেয়ার কি সময়ের সাথে সাথে স্বত্বারোপিত হয়, যাতে প্রথম বছরে কোনো প্রতিষ্ঠাতা চলে গেলে তিনি কোম্পানির এক-চতুর্থাংশ নিজের কাছে না রাখেন? প্রস্থানকারীদের জন্য বিধান: মূল্যসহ কোনো ভালো-প্রস্থানকারী/খারাপ-প্রস্থানকারী ব্যবস্থা আছে কি? সিদ্ধান্ত গ্রহণ: কোন প্রস্তাবনাগুলোর জন্য বিশেষ সংখ্যাগরিষ্ঠতার প্রয়োজন, এবং অচলাবস্থার জন্য কোনো প্রকৃত ব্যবস্থা আছে কি? মূলধন সারণী: কোনো অপশন পুল, রূপান্তরযোগ্য ঋণ বা SAFE-ধরণের উপকরণ চালু আছে কি, এবং সারণীটি কি শেয়ারহোল্ডারদের রেজিস্টারের সাথে মেলে?

শেয়ারহোল্ডারদের সাথে সম্পর্ক ভেঙে গেলে, ডাচ আইন অনুযায়ী বিধিবদ্ধভাবে শেয়ার কিনে নেওয়া ও প্রত্যাহারের প্রক্রিয়া এবং এন্টারপ্রাইজ চেম্বারে (Ondernemingskamer) তদন্ত পদ্ধতির সুযোগ রয়েছে। Amsterdam আপিল আদালত। এগুলো কার্যকর হলেও এতে কয়েক মাস সময় লাগে, এবং এই অন্তর্বর্তীকালীন সময়ে আপনার প্রকল্পের জন্য কোম্পানিটির কার্যক্রম চালু রাখা প্রয়োজন।

আপনি নিজে অংশীদারিত্ব গ্রহণ করলে, একটি নির্দিষ্ট বিরতিতে তথ্য জানার অধিকার, সংরক্ষিত বিষয়াবলীর একটি তালিকা, নতুন ইস্যুর উপর অগ্রাধিকারমূলক অধিকার, একটি ট্যাগ-অ্যালং অধিকার এবং আপনার অংশীদারিত্বের অবসান ঘটলে আপনার বাণিজ্যিক চুক্তির কী হবে, সে সম্পর্কিত একটি ধারা নিয়ে আলোচনা করে নিন।

একটি স্টার্ট-আপের ক্ষেত্রে আপনি কীভাবে যথাযথ যাচাই-বাছাই করেন?

লক্ষ্য স্থির রাখুন: এমন চার-পাঁচটি নথি খুঁজুন, যেগুলোর অনুপস্থিতি সহযোগিতাকে অকার্যকর করে তুলবে, এবং লিখিতভাবে সেগুলোর জন্য অনুরোধ করুন যাতে উত্তর ও নীরবতা নথিভুক্ত থাকে। নেদারল্যান্ডসে যথাযথ তদন্ত সংক্রান্ত আমাদের পৃষ্ঠায় ব্যাখ্যা করা হয়েছে কীভাবে একটি পর্যালোচনা সংগঠিত হয়।

• কর্পোরেট: KVK সারসংক্ষেপ, সংঘবিধি, শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তিপত্র, শেয়ারহোল্ডারদের রেজিস্টার, মূলধন সারণী, সর্বশেষ হিসাব, ​​এবং ঋণ, জামানত অধিকার ও গ্যারান্টির তালিকা।
• দেউলিয়াত্ব: কেন্দ্রীয় দেউলিয়াত্ব রেজিস্টার অনুসন্ধান এবং কোনো বিচারাধীন মামলা বা কর বকেয়া আছে কিনা তার খোঁজ।
• মেধাস্বত্ব: প্রতিষ্ঠাতা, কর্মচারী এবং ঠিকাদারদের কাছ থেকে হস্তান্তর দলিল; নবায়নের তারিখসহ ট্রেডমার্ক এবং পেটেন্ট নিবন্ধন; ওপেন সোর্স বিল অফ মেটেরিয়ালস; অধিকার সংরক্ষণকারী যেকোনো অনুদান বা বিশ্ববিদ্যালয় ব্যবস্থা।
• বাণিজ্যিক: প্রধান গ্রাহক ও সরবরাহকারীদের সাথে একচেটিয়া অধিকার এবং নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের শর্তাবলির চুক্তি; গুরুত্বপূর্ণ ব্যক্তিদের চুক্তি, যার মধ্যে পূর্ববর্তী নিয়োগকর্তাদের কাছ থেকে প্রাপ্ত অ-প্রতিযোগিতামূলক শর্তাবলি অন্তর্ভুক্ত।
• ডেটা ও প্রবিধান: প্রক্রিয়াকরণের নথি, প্রক্রিয়াকরণ চুক্তি, EEA-এর বাইরে স্থানান্তরের প্রক্রিয়া এবং নিরাপত্তা ব্যবস্থা।

প্রতিটি অনুসন্ধানকে একটি চুক্তিগত পরিণতিতে রূপান্তর করুন: একটি পূর্বশর্ত, একটি নির্দিষ্ট ক্ষতিপূরণ, একটি মূল্য সমন্বয় অথবা কাজ এগিয়ে না নিয়ে যাওয়ার সিদ্ধান্ত।

আপনি কোন কোন নিয়ন্ত্রক দায়িত্ব গ্রহণ করেন?

অন্যের প্রযুক্তি ব্যবহার করলে আপনার সম্মতিমূলক দায়িত্ব তাদের উপর বর্তায় না। ডেটা সুরক্ষা, এআই এবং সাইবার নিরাপত্তার ক্ষেত্রে, আপনি নিজের ইচ্ছা ছাড়াই যে ভূমিকাগুলো পালন করেন, সেগুলোর সাথেও বাধ্যবাধকতা যুক্ত থাকে।

ব্যক্তিগত তথ্য

GDPR অনুযায়ী, যিনি ডেটা প্রসেসিং-এর উদ্দেশ্য এবং পদ্ধতি নির্ধারণ করেন, তিনিই কন্ট্রোলার। যদি সেই ব্যক্তি আপনি হন, তবে স্টার্ট-আপটি সিস্টেমগুলো চালালেও আপনিই দায়ী থাকবেন, এবং GDPR-এর ২৮ নং ধারা অনুযায়ী একটি লিখিত প্রসেসিং চুক্তি থাকা আবশ্যক। যৌথ কন্ট্রোলারদের অবশ্যই নথিভুক্ত করতে হবে যে, ডেটা সাবজেক্টদের প্রতি কে কোন দায়িত্ব পালন করেন।

GDPR-এর ৩৩ নং ধারা অনুযায়ী, ব্যক্তিগত তথ্য লঙ্ঘনের ঘটনা ঘটলে, সম্ভব হলে ৭২ ঘণ্টার মধ্যে ডাচ ডেটা প্রোটেকশন অথরিটি (Autoriteit Persoonsgegevens)-কে তা অবশ্যই জানাতে হবে। আপনার চুক্তিতে স্টার্ট-আপটিকে আপনাকে অবিলম্বে জানানোর জন্য বাধ্য করা উচিত। সবচেয়ে গুরুতর লঙ্ঘনের জন্য জরিমানা বিশ্বব্যাপী বার্ষিক টার্নওভারের ৪% পর্যন্ত হতে পারে, তাই ডেটা সুরক্ষায় ব্যর্থতার ঘটনাগুলোকে সাধারণ সর্বোচ্চ সীমার বাইরে একটি নির্দিষ্ট ক্ষতিপূরণের আওতায় রাখুন।

কৃত্রিম বুদ্ধিমত্তা

ইইউ এআই আইন (রেগুলেশন (ইইউ) ২০২৪/১৬৮৯) ভূমিকা অনুসারে দায়িত্ব বণ্টন করে: সরবরাহকারী, স্থাপনকারী, আমদানিকারক বা পরিবেশক। স্টার্ট-আপ দ্বারা নির্মিত কোনো সিস্টেমে আপনার নাম যুক্ত করা আপনাকে সরবরাহকারী হিসেবে গণ্য করতে পারে। নিষেধাজ্ঞা, সাধারণ-উদ্দেশ্যমূলক এআই মডেলের নিয়মাবলী এবং স্বচ্ছতার বাধ্যবাধকতা (উদাহরণস্বরূপ, একজন ব্যবহারকারী যে একটি মেশিনের সাথে কাজ করছে তা প্রকাশ করা) ইতিমধ্যেই প্রযোজ্য; ডিজিটাল অমনিবাস (রেগুলেশন (ইইউ) ২০২৬/১৭৪৪) উচ্চ-ঝুঁকিপূর্ণ সিস্টেমের জন্য বাধ্যবাধকতাগুলো স্থগিত করেছে। এআই দ্বারা সৃষ্ট ক্ষতির দায় সাধারণ ডাচ আইন এবং পণ্য দায়বদ্ধতার নিয়ম দ্বারা পরিচালিত হয়।

সাইবার নিরাপত্তা

NIS2 নির্দেশিকা বাস্তবায়নকারী সাইবারবেভেলিগিংসভেট (Cyberbeveiligingswet) ১৫ আগস্ট ২০২৬ থেকে কার্যকর হয়েছে। এর আওতাভুক্ত প্রতিষ্ঠানগুলোকে অবশ্যই নিরাপত্তা ব্যবস্থা গ্রহণ করতে হবে, সরবরাহকারীর ঝুঁকি পরিচালনা করতে হবে এবং গুরুত্বপূর্ণ ঘটনাগুলোর বিষয়ে রিপোর্ট করতে হবে: ২৪ ঘণ্টার মধ্যে আগাম সতর্কতা এবং ৭২ ঘণ্টার মধ্যে বিজ্ঞপ্তি। কোনো গুরুত্বপূর্ণ উপাদান সরবরাহকারী স্টার্ট-আপকে তার গৃহীত ব্যবস্থাগুলো প্রদর্শন করতে বলা হবে, তাই চুক্তিতে লিপিবদ্ধ করুন কে কাকে কী রিপোর্ট করছে।

কোন ধারাগুলো ফলাফল নির্ধারণ করে?

ঝুঁকিগুলো এমন ধারাগুলোর মধ্যে নিহিত থাকে, যেগুলোকে টেমপ্লেটগুলো গতানুগতিক অংশ হিসেবে গণ্য করে। সহযোগিতা চুক্তি খসড়া তৈরির বিষয়ে আমাদের নির্দেশিকায় এর কাঠামো নিয়ে আলোচনা করা হয়েছে; কিন্তু প্রাথমিক পর্যায়ের অংশীদারের ক্ষেত্রে এই বিষয়গুলো ভিন্নভাবে কাজ করে।

• অভিপ্রায় পত্র। ডাচ আইন অনুযায়ী, উন্নত পর্যায়ে আলোচনা ভেঙে দিলে খরচের দায়ভার সৃষ্টি হতে পারে। উল্লেখ করুন যে স্বাক্ষর না করা পর্যন্ত কেউ বাধ্য নয় এবং প্রতিটি পক্ষ নিজ নিজ খরচ বহন করবে।
• পরিধি এবং ডিফল্ট। প্রদেয় সামগ্রী, গ্রহণযোগ্যতার মানদণ্ড এবং তারিখ নির্ধারণ করুন। ধারা ৬:৮২ BW অনুযায়ী, খেলাপের ক্ষেত্রে সাধারণত একটি যুক্তিসঙ্গত সময়সহ লিখিত নোটিশ দেওয়ার প্রয়োজন হয়; এই নোটিশ পদ্ধতিটি চুক্তির অন্তর্ভুক্ত করুন।
• দায়। দায়বদ্ধতার সীমা নির্ধারণ করুন, কিন্তু মেধাস্বত্ব লঙ্ঘন, গোপনীয়তা, তথ্য সুরক্ষা এবং ইচ্ছাকৃত অসদাচরণকে বাদ দিন। যেখানে যুক্তিসঙ্গততা এবং ন্যায্যতার মানদণ্ড অনুসারে সীমা নির্ধারণ অগ্রহণযোগ্য হবে, সেখানে তা প্রয়োগ করা যাবে না (ধারা 6:248(2) BW)।
• ক্ষতিপূরণের জন্য নিরাপত্তা। গ্যারান্টি, আংশিক ফি এসক্রো বা বীমার মাধ্যমে বস্তুগত ক্ষতিপূরণ নিশ্চিত করুন।
• মানুষ। মূল ব্যক্তি ও অনুরোধ না করার ধারা, এবং শাস্তিমূলক ব্যবস্থা দ্বারা সমর্থিত গোপনীয়তা। অন্যথায় সম্মত না হলে, ক্ষতিপূরণের পরিবর্তে শাস্তিমূলক ব্যবস্থা প্রযোজ্য হবে (ধারা ৬:৯২ BW) এবং ন্যায্যতার স্বার্থে সুস্পষ্টভাবে প্রয়োজন হলে আদালত তা হ্রাস করতে পারে (ধারা ৬:৯৪ BW)।
• চুক্তি বাতিল এবং বিরোধ। নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের কারণসমূহ, নির্ধারিত লক্ষ্যমাত্রা পূরণে ব্যর্থতা এবং দেউলিয়াত্ব; অধিকার, ডেটা ও গ্রাহকদের জন্য একটি কার্যক্রম গুটিয়ে ফেলার পরিকল্পনা; এবং বিরোধ নিষ্পত্তির একটি সুস্পষ্ট পথ।

অর্থায়নের বিভিন্ন পর্যায় এবং মালিকানার পরিবর্তন আপনাকে কীভাবে প্রভাবিত করে?

প্রতিটি অর্থায়ন পর্ব আপনার চুক্তিবদ্ধ কোম্পানিকে পরিবর্তন করে দেয়। একজন নতুন প্রধান বিনিয়োগকারী তার নিজস্ব শেয়ারহোল্ডার চুক্তি এবং সংরক্ষিত বিষয়াদি নিয়ে আসে, অবসায়ন অগ্রাধিকার নির্ধারণ করে যে প্রস্থানের সময় কাকে প্রথমে অর্থ প্রদান করা হবে, এবং রূপান্তরযোগ্য ঋণ পূর্ববর্তী বিনিয়োগকারীদের সাথে সম্মত হওয়া ছাড় বা মূল্যায়ন সর্বোচ্চ সীমায় রূপান্তরিত হয়।

দুটি ধারা আপনাকে সুরক্ষা দেয়। ভোটাধিকার দ্বারা সংজ্ঞায়িত একটি নিয়ন্ত্রণ-পরিবর্তন ধারা আপনাকে চুক্তিটি বাতিল করার বা আপনার উপাদান সরিয়ে নেওয়ার অধিকার দেয়। এবং একটি লাইসেন্স যা তার পরিধির মধ্যে অপরিবর্তনীয় এবং চুক্তি বাতিল ও নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের পরেও কার্যকর থাকে, তার সাথে এসক্রো এবং আপনার নিজস্ব সিস্টেমে ডকুমেন্টেশনের একটি অনুলিপি যুক্ত হয়ে, স্টার্ট-আপটির মালিক যেই হোক না কেন, আপনার অ্যাক্সেসকে স্বাধীন রাখে।

প্রতিষ্ঠাতা এবং প্রধান কর্মীরা কি যথাযথভাবে সম্পৃক্ত আছেন?

দলটি কীভাবে সম্পৃক্ত তা জিজ্ঞাসা করুন। যেখানে ব্যক্তিরা স্ব-নিযুক্ত ঠিকাদার হিসাবে চালান তৈরি করেন কিন্তু কোম্পানির নির্দেশনায় কাজ করেন, সেখানে এই সম্পর্কটি কর্মসংস্থান হিসাবে গণ্য হতে পারে, যার আওতায় মজুরি কর, সামাজিক সুরক্ষা অবদান এবং বরখাস্ত থেকে সুরক্ষা অন্তর্ভুক্ত। ডাচ কর প্রশাসন (বেলাসটিংডিয়েনস্ট) ১ জানুয়ারী ২০২৫ থেকে ভুয়া স্ব-কর্মসংস্থানের বিরুদ্ধে প্রয়োগ পুনরায় শুরু করেছে।

মেধাস্বত্বের ক্ষেত্রেও একই চুক্তিগুলো গুরুত্বপূর্ণ, কারণ কপিরাইট আইনের ৭ নং ধারার অধীনে স্বয়ংক্রিয় হস্তান্তর শুধুমাত্র কর্মচারী এবং গোপনীয়তার ক্ষেত্রেই প্রযোজ্য। পূর্ববর্তী নিয়োগকর্তাদের কাছ থেকে অ-প্রতিযোগিতামূলক ধারাগুলো যাচাই করে দেখুন, যা আপনার প্রকল্পের জন্য গুরুত্বপূর্ণ ব্যক্তিদের কার্যকলাপকে সীমাবদ্ধ করতে পারে।

স্টার্ট-আপ ব্যর্থ হলে কী হবে?

আপনার ক্ষতির পরিমাণ তিনটি প্রশ্নের উপর নির্ভর করে: প্রযুক্তিতে প্রবেশাধিকার, আপনার নিজের সম্পত্তি ও পাওনা, এবং কোম্পানিটি হঠাৎ করে উধাও হয়ে যায় কিনা।

দেউলিয়াত্বের ক্ষেত্রে ট্রাস্টি (কিউরেটর) কোম্পানির চুক্তিগুলো পালন করতে বাধ্য নন। দেউলিয়াত্ব আইনের (Faillissementswet) ৩৭ নং ধারা অনুযায়ী, আপনি ট্রাস্টিকে চুক্তি পালনের বিষয়টি নিশ্চিত করার জন্য একটি যুক্তিসঙ্গত সময়সীমা বেঁধে দিতে পারেন; যদি ট্রাস্টি প্রতিশ্রুতি রক্ষা না করেন, তবে তিনি চুক্তি পালনের দাবি করার অধিকার হারান এবং আপনার কাছে কোম্পানির সম্পত্তির ওপর দাবি করার সুযোগ তৈরি হয়। দেউলিয়াত্ব বা সাপোর্ট বন্ধ হয়ে গেলে রিলিজ এবং যাচাইকৃত আমানতসহ একটি সোর্স কোড এসক্রো হলো এর আদর্শ সমাধান। নেদারল্যান্ডসে সফটওয়্যার এসক্রো বিষয়ে আমাদের নিবন্ধটি দেখুন ।

আপনি যা সরবরাহ করেন তা আপনার নিজস্ব হিসাবে শনাক্তযোগ্য রাখুন। হস্তান্তরের পূর্বে মালিকানা সংরক্ষণ (ধারা ৩:৯২ বিডব্লিউ) বিষয়ে অবশ্যই সম্মত হতে হবে। দেউলিয়াত্ব ঘোষিত হলে অগ্রিম পরিশোধিত অর্থ জামানতবিহীন দাবিতে পরিণত হয়, তাই পরিশোধিত অর্থের সাথে হস্তান্তরিত মূল্যের মিল রাখুন।

দেউলিয়া না হয়েও একটি BV-এর অস্তিত্ব বিলুপ্ত হতে পারে। ধারা 2:19(4) BW অনুসারে, একটি কোম্পানি বিলুপ্ত হওয়ার সময় যদি তার কোনো সম্পদ না থাকে, তবে তার ঋণ থাকলেও সেটি অবিলম্বে অস্তিত্বহীন হয়ে যায়। এরপর ধারা 2:19b BW অনুযায়ী বোর্ডকে চৌদ্দ দিনের মধ্যে ট্রেড রেজিস্টারে একটি ব্যালেন্স শীট এবং আয়-ব্যয়ের বিবরণী দাখিল করতে হয়। আপনার চুক্তি অংশীদারের দেউলিয়া হওয়ার পরিণতির ক্ষেত্রে আপনার বিকল্পগুলি সম্পর্কে আরও জানুন ।

প্রতিষ্ঠিত অংশীদার হিসেবে আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

স্বাক্ষর করার আগে এই যাচাইগুলো করে নিন; কোনো বিবাদের তুলনায় প্রতিটি যাচাই করতে খুবই কম সময় লাগে।

• KVK সারসংক্ষেপ: আইনগত কাঠামো, নিবন্ধিত পরিচালকবৃন্দ, প্রতিনিধিত্ব করার কর্তৃত্ব এবং দাখিলকৃত হিসাব।
• প্রতিষ্ঠাতা, ফ্রিল্যান্সার এবং এজেন্সিগুলোর কাছ থেকে প্রাপ্ত সমস্ত কোড ও ডিজাইনের জন্য লিখিত হস্তান্তর দলিল।
• শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি এবং মূলধন সারণী: স্বত্বারোপ, পদত্যাগকারী সংক্রান্ত নিয়মাবলী, বিদ্যমান রূপান্তরযোগ্য সম্পত্তি।
• GDPR-এর ২৮ নং অনুচ্ছেদের অধীনে GDPR-এর ভূমিকা এবং একটি স্বাক্ষরিত প্রক্রিয়াকরণ চুক্তি।
• চুক্তিতে এসক্রো, একটি টিকে থাকা লাইসেন্স এবং নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের ধারা।
• যেকোনো ক্ষতিপূরণের দায় অব্যাহতি এবং নিরাপত্তা।

শুরুতেই আপনার কী কী যাচাই করা উচিত?

বড় কোনো অংশীদারের সাধারণ শর্তাবলী প্রায়শই এমন সরবরাহকারীদের জন্য তৈরি করা হয় যাদের একটি পূর্ণাঙ্গ আইনি বিভাগ রয়েছে; তারা আপনার কাছে কী চায় তা যাচাই করে নিন।

• আইপি ধারাটি কি শুধু ফোরগ্রাউন্ড আইপি-র মধ্যেই সীমাবদ্ধ, নাকি এটি আপনার ব্যাকগ্রাউন্ড প্রযুক্তি পর্যন্তও বিস্তৃত?
• কোনো একচেটিয়া অধিকার বা সর্বাধিক সুবিধাপ্রাপ্ত গ্রাহকের ধারা কি বিদ্যমান চুক্তি বা ভবিষ্যৎ বিনিয়োগকারীদের সাথে সাংঘর্ষিক?
• দায়বদ্ধতার সর্বোচ্চ সীমা কি ফি-এর সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ, এবং সর্বোচ্চ সীমাবিহীন ক্ষতিপূরণ কি বীমাযোগ্য?
• আপনি কি ডেটা লঙ্ঘন (৭২ ঘণ্টা) এবং নিরাপত্তা সংক্রান্ত ঘটনার (২৪ ঘণ্টা) প্রতিবেদন জমা দেওয়ার সময়সীমা মেনে চলতে পারবেন?
• আপনার নিজের হস্তান্তর দলিল এবং প্রক্রিয়াকরণ চুক্তিগুলো কি যথাযথ আছে, যাতে যথাযথ যাচাই-বাছাই প্রক্রিয়া থেমে না যায়?

স্টার্ট-আপ অংশীদারিত্বের মাধ্যমে আমরা আপনার জন্য কী করতে পারি?

আমাদের কর্পোরেট আইনজীবীরা এই ধরনের সহযোগিতার উভয় পক্ষের কোম্পানিগুলোকে পরামর্শ দিয়ে থাকেন।

• আমরা পর্যালোচনা করি KVK আপনার প্রতিপক্ষের দলিলপত্র, সংঘবিধি, শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি এবং মূলধন সারণীর নির্যাস।
• আমরা প্রযুক্তিটির মালিকানার ধারাবাহিকতা যাচাই করি এবং অনুপস্থিত হস্তান্তর দলিলগুলোর তালিকা তৈরি করি।
• আমরা অভিপ্রায় পত্র, সহযোগিতা বা উন্নয়ন চুক্তি এবং মেধাস্বত্ব, দায়বদ্ধতা ও সমাপ্তি ধারাগুলোর খসড়া তৈরি বা পর্যালোচনা করি।
• আমরা এসক্রো, লাইসেন্স এবং নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের বিধানগুলো স্থাপন করেছি।
• আমরা GDPR, AI Act এবং Cyberbeveiligingswet-এর ভূমিকাগুলো চিহ্নিত করি এবং প্রক্রিয়াকরণ চুক্তির খসড়া তৈরি করি।
• কোনো সহযোগিতা শেষ হয়ে গেলে আমরা আলোচনা ও বিরোধ নিষ্পত্তির কাজে অংশ নিই।

সারাংশ

• প্রতিপক্ষের আইনি কাঠামো, পরিচালকবৃন্দ এবং দাখিলকৃত হিসাবপত্র যাচাই করুন। KVK স্বাক্ষর করার আগে নির্যাস নিন।
• শুধুমাত্র একটি লিখিত দলিলের মাধ্যমেই কপিরাইট স্টার্ট-আপের কাছে হস্তান্তরিত হয় (কপিরাইট আইনের ২ নং ধারা); ফ্রিল্যান্সাররা তাদের অধিকার নিজেদের কাছেই রাখেন, যদি না তা হস্তান্তর করা হয়।
• নিয়ন্ত্রক, প্রদানকারী বা আওতাভুক্ত সত্তা হিসেবে আপনার GDPR, AI আইন এবং সাইবার নিরাপত্তা সংক্রান্ত দায়িত্ব আপনারই থাকবে।
• এসক্রো, একটি সারভাইভিং লাইসেন্স এবং একটি চেঞ্জ-অফ-কন্ট্রোল ক্লজ আপনাকে সুরক্ষা দেয় যদি স্টার্ট-আপটি ব্যর্থ হয় বা বিক্রি হয়ে যায়।

সচরাচর জিজ্ঞাস্য